海南兴业聚酯股份有限公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（摘要修订稿）

附图：广晟有色下属企业股权结构情况

　　证券代码：600259                     证券简称：S*ST聚酯

董事会声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为：海南省海口市港澳工业区兴业路19号。”

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

本公司已根据中国证券监督管理委员会反馈意见，对2007年12月13日披露的《兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于2007年12月13日《中国证券报》、《上海证券报》）进行了补充和完善。本报告补充和完善的内容主要体现在以下几个方面：

1、补充披露公司2007年经审计的财务数据及公司将具备恢复上市条件的说明，详见“第三节、本次交易的基本情况/一、本次交易的背景/(二)本公司的现状”。

2、修改更新拟置入资产相关企业的财务数据为截至2007年12月31日数据，详见“第五节 本次交易的标的情况/二、拟置入资产情况”。

3、补充披露龙南和利矿产原料采购情况，详见“第五节 本次交易的标的情况/二、拟置入资产情况”/（一）龙南和利/2、主营业务情况”。

4、补充披露拟置入资产中正处于筹建阶段的公司的项目总投资、资金来源及项目进展情况，详见“第五节 本次交易的标的情况/二、拟置入资产情况”/（五）新丰开发、（六）新丰高新、（七）河源矿业、（八）河源高新”。

5、补充披露本次拟置入资产涉及的部分企业的房产办理产权登记的进展情况，详见“第五节 本次交易的标的情况/三、拟置换资产的权利瑕疵情况”。

6、补充披露拟置入资产采矿权证、安全生产许可证、排放污染物许可证的办理情况，以及拟置入资产的环保情况说明，详见“第五节、本次交易的标的情况/四、拟置入资产相关权证办理情况，五、拟置入资产的环保情况说明”。

7、补充披露本次交易涉及的员工安置问题的处理办法，详见“第五节、本次交易的标的情况/六、拟置换资产涉及的职工安置情况”。

8、补充完善对拟置入资产的股权投资中，中钨高新的股权评估定价的合理性的说明，详见“第九节、本次交易的合规性分析/三、本次交易的公平合理性说明/（一）本次拟置入资产的定价合理性分析/ 3、评估增值说明/（4）股权投资”。

9、补充披露拟置入资产已取得的采矿权证缴纳相关费用情况及在本次评估时是否已考虑评估基准日后需支付相关费用的影响的说明，详见“第九节、本次交易的合规性分析/三、本次交易的公平合理性说明/（一）本次拟置入资产的定价合理性分析/4、采矿权相关费用对本次评估的影响”。

10、补充披露棉土窝、进出口公司改制费用对本次评估的影响，详见“第九节、本次交易的合规性分析/三、本次交易的公平合理性说明/（一）本次拟置入资产的定价合理性分析/5、棉土窝、进出口公司改制对本次评估的影响”。

11、补充披露拟置入资产中存在部分非经营性资产未纳入评估对本次评估的影响，详见“第九节、本次交易的合规性分析/三、本次交易的公平合理性说明/（一）本次拟置入资产的定价合理性分析/6、关于拟置入资产中存在部分非经营性资产未纳入评估的说明”。

特别风险提示

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。

1、终止上市的风险

由于公司2004年、2005年和2006年连续三年亏损，公司股票已于2007年5月25日起暂停上市。如果公司2007年不能实现盈利，或者上交所未核准公司恢复上市的申请，则公司股票将终止上市。如果不实施本次资产置换,即使公司2007年度实现盈利，但缺乏持续盈利能力，公司仍存在被上交所终止上市的风险。本次资产置换的最终实施尚需：本次资产置换获得本公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。以上程序履行的结果存在不确定性。

2、大股东控制风险

本次资产置换及股权转让完成后，广晟有色将成为本公司的控股股东，持有本公司超过50%的股份。广晟有色可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来大股东控制的风险。

3、主营业务变更的风险

本次交易完成后，公司主营业务将由聚酯切片及化纤、纺织原料及成品的生产及销售转为稀土、钨的采、选、冶炼、加工及销售，即公司主营业务将发生重大变更。由于公司没有从事过稀土、钨的开采和经营，因此面临主营业务变更的风险。

4、稀土、钨价格波动的风险

本次交易完成后,公司主营业务收入主要来自稀土、钨产品的销售收入。如果稀土、钨产品市场发生较大变化而导致稀土、钨产品价格出现较大波动，有可能导致公司的经营风险。

5、政策风险

本次交易完成后,公司将进入稀土、钨采选业。我国对国内稀土、钨等稀有金属行业实行较严格的行业准入制度和管制措施，本公司的业务须遵守国家对行业的相关法律、法规及政策。国家产业政策的变化或者相关主管部门法规的改变,都将会影响到公司产品的市场需求及经营成本,从而影响到公司的经营业绩。

6、安全生产风险

本次交易完成后,由于所属行业的特殊性,公司存在一定的安全生产隐患。设备故障、人为操作失误以及自然因素等都可能给公司安全生产带来风险,会对公司业绩产生一定的影响。

7、环保风险

本次交易完成后，本公司生产过程主要是采矿、选矿和冶炼，其间存在的环境污染因素有：采矿作业伴有废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降；选矿和冶炼作业伴有废水、废气和废渣（选矿尾砂和冶炼炉渣）的排出。本公司将按照国家和地方各项法律法规的要求处理，但随着我国环保要求的提高，环保标准会逐步提高，新的环保法规或会颁布，从而导致公司环保费用和生产成本的增加。

8、子公司控制风险

本次置入资产包括14家子公司，其中广东富远、平远华企、新诚基为近两年收购的企业。较多的子公司增加了管理控制的难度；同时，虽然广晟有色有多年有色金属企业管理、控制经验，并且新收购企业生产经营较收购前得到改善，但对新收购企业的管理控制和整合仍然面临一定的控制风险。本次重组完成后，本公司将通过建立ERP系统、规范子公司管理制度，通过股东会、高管派出等方式加强对子公司人员控制，同时建立预算、投融资和内部财务控制制度，逐步实现对子公司人、财、物的统一集中管理，提升对子公司的控制能力。此外，本公司还将通过人员融合、技术整合、产品和市场协同等措施，加快对新收购企业的管理整合，增强对其控制力。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一节 绪言

公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损,根据上交所上证上字[2007]107号《关于对海南兴业聚酯股份有限公司股票实施暂停上市的决定》,公司股票自2007年5月25日起暂停上市。

2007年12月11日，经本公司第四届董事会2007年第三次临时会议审议批准，本公司拟以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，置换差额24,050.49万元由本公司对广晟有色发行3,600万股股份购买。同日，本公司与广晟有色签署了《资产置换协议》。

根据《资产置换协议》，本公司拟以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，“相关银行负债”包括：中国农业银行借款本金19,245.85万元，截至评估基准日的利息2,013.59万元（中国农业银行上述借款本金及至实际交割日期间所产生的借款利息的支付义务保留在兴业聚酯）；中国建设银行借款本金5,900万元。具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对拟置换资产进行了审计和评估，审计评估的基准日为2007年6月30日。根据相关审计评估报告，拟置出资产经审计的净资产帐面值为28,506.07万元，评估值为28,783.47万元，评估增值0.97%；拟置入资产经审计的权益帐面值为22,627.80万元，评估值48,341.96万元，评估增值113.64%。

鉴于：根据中国证监会105号文的有关规定，本次交易构成重大资产置换行为，须报中国证监会审核无异议后方可实施。

鉴于：华顺实业持有兴业聚酯6,736万股股份，占公司总股本的31.57%，为兴业聚酯的控股股东；澄迈公司持有兴业聚酯1,400万股股份，占公司总股本的6.56%，东方海口办持有兴业聚酯3,600股股份，占公司总股本的16.87%。2007年12月11日，华顺实业、澄迈公司、东方海口办分别与广晟有色签署了《股份转让协议》，拟将分别持有的兴业聚酯6,736万股、1,340万股、800万股股份转让给广晟有色。本次股权转让完成后，广晟有色将持有本公司8,876万股股份，占本公司总股本的41.59%；本次交易完成后，广晟有色将持有本公司12,476万股股份，占本公司总股本的50.02%，广晟有色将成为本公司的第一大股东。因此，广晟有色为本公司的潜在控股股东。广晟有色需根据《收购管理办法》的相关规定向中国证监会报送收购文件。因此，本次交易是本公司与潜在控股股东之间的交易，根据《上市规则》有关规定，本次资产置换构成关联交易。

根据中国证监会105号文和《上市规则》等相关规定，本次交易须得到公司临时股东大会批准，并获得中国证监会审核通过。按照规定，在公司临时股东大会上，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。2007年12月28日，公司2007年第三次临时股东大会批准了本次交易。2008年8月28日，中国证监会以证监许可［2008］1062号文批准了本次重大资产重组暨定向增发股份购买资产交易。

本次重组导致广晟有色持有兴业聚酯股份将超过30%，按照中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，触发要约收购义务。公司2007年第三次临时股东大会已经批准了同意豁免广晟有色要约收购义务，广晟有色按照有关规定向中国证监会报送了要约豁免申报材料。2008年8月28日，中国证监会以证监许可［2008］1063号文批准广晟有色应履行的要约收购义务。

本公司现根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、105号文，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定编制本报告书,以供投资者决策参考之用。

本公司现根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、105号文，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号-招股说明书》的有关规定编制本报告书,以供投资者决策参考之用。

第二节 与本次资产置换有关的当事人

一、本次资产置换置出方

名称：海南兴业聚酯股份有限公司

地址：海南省海口市港澳工业区兴业路19号

法定代表人：李明

联系人：王东

电话：0898-68669470

传真：0898-68664045

二、本次资产置换置入方

名称：广东广晟有色金属集团有限公司

地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼

法定代表人：郭省周

联系人：王诚志

电话：020-87226381

传真：020-87649987

三、独立财务顾问

名称：广发证券股份有限公司

地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼

法定代表人：王志伟

电话：020-87555888

传真：020-87557566

经办人：叶勤、林小舟、张于灏、卢骏

四、法律顾问

名称：北京市星河律师事务所

地址：北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦6层

负责人：庄涛

电话：010-82031449

传真：010-82031456

经办律师：袁胜华、郑海楼

五、财务审计机构

（一）资产置出方审计机构一

名称：海南从信会计师事务所

地址：海口市国贸路CMEC大厦16层

法定代表人：吴文平

电话：0898-68535574

传真：0898-68535584

经办注册会计师：朱建清、朱美荣

（二）资产置出方审计机构二

名称：中准会计师事务所有限公司

地址：北京海淀区首体南路22号国兴大厦四层

法定代表人：田雍

电话：010-88354836

传真：01088354837

经办注册会计师： 李进华，谭道义

（三）资产置入方审计机构

名称：深圳大华天诚会计师事务所

地址：中国深圳滨河大道5022号联合广场B座11楼

法定代表人：邬建辉

电话：020-38732572

传真：020-38732590

经办注册会计师：裘小燕、赖其聪、关敏洁、王佩清、徐红兵

六、资产评估机构

（一）资产置出方评估机构

名称：海南中力信资产评估有限公司

地址：海口市国贸北路德派斯大厦C座402室

法定代表人：邓建超

电话：0898-68553352

传真：0898-68533173

经办注册评估师：张志、李有贵

（二）资产置入方评估机构

名称：广州中天衡资产评估有限公司

地址：广州市府前路2号府前大厦八楼

法定代表人：肖焕麒

电话：020-83126585

传真：020-83126576

经办注册评估师：肖焕麒、陈扬、张鹤龄、何锦辉

（三）资产置入方采矿权评估机构

名称：北京中宝信资产评估有限公司

地址：北京朝阳区小关北里45号世纪兴源大厦14层

法定代表人：殷淑丽

电话：010-84898775

传真：010-84898490

经办注册评估师：殷淑丽、李绍儒、廖玉芝、颜晓艳、史伟莉、任小冰

第三节 本次交易的基本情况

一、本次交易的背景

（一）本公司简介

本公司是根据我国有关法律规定，于1992年8月8日经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1992] 8 号文件批准，由海南省纺织工业总公司、海南国际（海外）投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行和中技海南实业公司等五家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年6 月18 日在海南省工商行政管理局注册登记，营业执照号码为琼企4600001001520号。根据1992年11月4日海南省股份制试点领导小组办公室以琼股办函〖1992〗30号文件批准的发行方案,本公司总股本为14,340 万股,包括法人股11,880万股,内部职工股2,460万股,每股面值为人民币1元,等额发行, 全部股份均以股权证的形式发售。

经中国证监会证监发行字[ 2000] 39 号文核准，公司于2000 年4月28日和2000 年5月8日分别采用向法人配售和向一般投资者上网发行的方式向社会公开发行人民币普通股7,000万股，并于2000年5月25日在上交所上市。本公司内部职工股2,460万股于2003年5月12日上市交易，至此本公司上市人民币普通股为9,460万股，非流通股11,880万股，总股本为21,340万股。

本公司的经营范围：聚酯切片及化纤、纺织原料及成品的生产和销售,化工产品、五金工具、建材、房地产开发经营、旅游业开发。

（二）本公司现状

由于公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据上交所上证上字[2007]107号《关于对海南兴业聚酯股份有限公司股票实施暂停上市的决定》,公司股票自2007年5月25日起暂停上市。

目前，国内聚酯化纤产能扩张过快，聚酯产品整体供大于求的矛盾突出，市场竞争激烈；国际原油价格不断上涨，聚酯产品主要原料PTA、EG价格持续攀升，造成聚酯企业运行成本升高，而原料价格涨幅又高于产品价格涨幅，导致聚酯产品毛利率大幅下降，聚酯行业整体盈利水平下降。面对上述困境，公司近年已采取一系列措施狠抓生产经营，不断强化内部管理，降本减费，节支增收，挖潜减亏,但公司远离国内聚酯产品消费市场,运输成本过高的问题依然存在，公司银行债务、固定成本负担过重的严峻现实始终未能明显改观，公司至今仍无法扭转亏损局面。

本公司最近四年的主要财务指标如下：

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如果公司仍延续原来的主营业务,不进行有效的资产重组,势必会影响公司的持续经营能力和持续盈利能力,公司2007年若继续亏损，则将有退市风险,这将严重损害广大股东及债权人的利益。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益,使公司能够持续稳定健康的发展，公司决定与广晟有色进行资产置换，拟通过本次资产置换，改变公司主营业务,改善资产质量，恢复盈利能力，尽快实现扭亏为盈和恢复上市。

根据《上海证券交易所上市规则》14.2.1条，公司出现因连续3年亏损被暂停上市的，“在暂停上市期间，上市公司于法定期限内披露了最近一期年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司盈利的，可以在最近一期年度报告披露后五个交易日内，以书面形式向本所提出恢复其股票上市的申请”。根据中准会计师事务所出具的对公司2007年财务报表的审计报告，公司2007年实现净利润201.96万元。公司在2007年年报披露后，已于2008年5月8日向上海证券交易所提出恢复上市申请。因此，公司将具备恢复上市的条件。

二、本次交易的基本原则

（一）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；

（二）保护本公司全体股东特别是中小股东利益的原则；

（三）有利于提升本公司的经营业绩和持续发展能力的原则；

（四）尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则；

（五）有利于保证资产置换完成后资产的完整性及生产经营的独立性原则；

（六）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；

（七）社会效益和经济效益兼顾的原则；

（八）遵守国家法律、法规和相关政策的原则。

三、本次交易的基本情况

（一）概述

2007年12月11日，华顺实业、澄迈公司、东方海口办分别与广晟有色签署了《股份转让协议》，拟将分别持有的本公司6,736万股、1,340万股、800万股股份转让给广晟有色。本次股权转让完成后，广晟有色将持有本公司8,876万股股份，占本公司总股本的41.59%。同日，本公司与广晟有色签署了《资产置换协议》，本公司拟以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，置换差额24,050.49万元由本公司对广晟有色发行3,600万股股份购买。本次交易完成后，广晟有色将持有本公司12,476万股股份，占本公司总股本的50.02%。

（二）本次交易的定价原则

1、本次拟置入资产和拟置出资产的定价

本次资产置换以拟置换资产于评估基准日的评估价值为作价依据。根据海南中力信出具的拟置出资产的评估报告，兴业聚酯拟置出资产的净资产经审计帐面值28,506.07万元，评估值28,783.47万元，评估增值0.97%；拟置入资产的净值经审计的帐面值22,627.80万元，评估值48,341.96万元，评估增值113.64%。

在评估基准日，兴业聚酯拟置入资产与拟置出资产的置换差额为19,558.49万元。因广晟有色于2007年9月完成对广东富远增资4,492万元，则拟置入资产价值增加4,492万元，置换差额增至24,050.49万元。本次资产置换差额由兴业聚酯向广晟有色定向发行股份的方式购买。

2、本次发行股票的定价

本次发行股票的拟发行价格为6.68元（兴业聚酯2007年4月30日停牌前20个交易日股票交易均价的101%），兴业聚酯拟向广晟有色发行3,600万股流通A股折合24,050.49万元作为资产购买价款。

第四节 本次交易对方介绍

本次交易对方为广东广晟有色金属集团有限公司。

一、基本情况

名称：广东广晟有色金属集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼

主要办公地点：广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼

法定代表人：郭省周

注册资本：5,000万元

企业法人营业执照注册号：4400001009991

税务登记证号码：440106738563993

经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证明经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）。

二、历史沿革

广晟有色的前身为中国有色广州公司。

1982年，中国有色广州公司从广东省冶金厅划出，连同凡口铅锌矿、韶关冶炼厂、石菉铜矿等有色金属企业一起上收为中央有色金属企业，中国有色广州公司是管理在粤的中央有色金属企业的厅级主管单位。

1993年，中国有色广州公司由单纯的行政主管部门转变为生产经营主管的企事业单位，领取法人营业执照，注册号19033697-0，注册资金2,000万元，经营性质为国有。

2000年7月，根据国发[2000]17号文，中国有色广州公司和驻粤中央有色金属企业又下放广东省，由中国有色广州公司负责管理。

2001年，根据广东省人民政府《关于中央下放我省有色金属企业管理体制问题的批复》粤府函[2001]347号文，广东省人民政府决定将中央下放广东省的中国有色广州公司及其它28家有色金属企业整体移交广晟资产管理。

2002年3月，根据《广东省广晟资产经营有限公司管理资产重组若干问题的决定》（广晟字[2001]134号）文精神，广晟资产对中国有色广州公司、进出口公司等11家企业实施重组，以广晟字[2002]032号文《关于组建广东广晟有色金属集团有限公司的决定》批准成立了广晟有色。广晟有色以11家企业为核心，在广东省政府等上级部门的扶持下，通过盘活矿山企业的优良资产，逐步发展壮大。

三、主要业务近三年发展情况

（一）广晟有色从事的主要业务

广晟有色是一家有色金属的专业集团，资产规模居广东省有色金属行业第二位。广晟有色的主要业务有：稀土的采矿、选矿、冶炼，钨的采矿、选矿、冶炼，其他有色金属的采矿、选矿、冶炼，物流商贸以及制造加工五大类业务；主导产业为钨业、稀土业、铜业和银锡业四大产业；拥有全资、控股企业四十家，主要分布在广东、江西、湖南和海南等地。

1、稀土类业务

稀土是世界上稀缺的矿产资源，尤其是中重稀土，高科技产业对其依存度极高。我国占有世界上中重稀土88%的储量，而广东省拥有其中一半份额。广晟有色先后成立或收购了龙南和利、河源矿业、河源高新、新丰开发、新丰高新、平远华企、新诚基以及广东富远等八家稀土类企业，拥有国内稀土分离最先进的生产技术，具有较为完善的稀土产业链。

2、钨类业务

钨是我国的战略资源，为国家保护性矿种。广晟有色拥有棉土窝、广东瑶岭、石人嶂、梅子窝、翁源红岭等五家钨矿企业。近年来开展周边和深部探矿，又发现了新的矿脉。

3、其他有色金属业务

（1）铜业

广晟有色拥有阳春石菉铜矿，该矿为广东省最大的铜矿。目前已完成开采项目可行性研究报告，正在办理采矿许可证。

（2）银锡业

广晟有色下属厚婆坳矿是一个以银、锡为主的多金属矿，其中银为大型矿床，是广东省最大的银矿，项目可行性研究在进行中。另有汕尾市海晟矿业公司的海丰锡矿，已形成部分地下开拓工程。

4、物流商贸业务

广晟有色拥有广东南储仓储管理有限公司、南粤期货经纪有限公司、中国有色金属广州供销运输公司、中国有色金属进出口广东公司、珠海粤晟有色金属矿产有限公司五个物流商贸企业，主要从事有色金属国内外贸易、仓储物流等业务。

5、制造加工业务

广晟有色主要有深圳金粤幕墙装饰工程有限公司、湛江化油器厂、乐昌明裕机械设备有限公司、湖南郴州南燕汽车厂5 家制造加工企业。

（二）近三年的主要财务情况

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四、相关股权及控制关系

（一）广晟有色的相关股权及控制关系

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（二）控股股东及实际控制人

1、控股股东——广晟资产

广晟资产成立于1999年10月,是广东省政府授权经营的资产经营公司，为国有独资企业，注册地址为：广州市东山区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼，法定代表人李进明，注册资本人民币10亿元。广晟资产的经营范围为：资产管理和运营、股权管理和运营、投资管理、投资收益的管理与再投资；广东省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,企业人才培训、物业出租。

2、实际控制人——广东省国资委

广晟有色的实际控制人为广东省国资委。

（三）控股股东下属主要企业情况

广晟资产其他下属全资或控股企业与广晟有色拟置入资产不存在同业竞争与关联交易情况，基本情况如下：

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（四）广晟有色下属主要企业情况

1、广晟有色下属企业股权结构情况（见附图）

2、广晟有色下属主要企业基本情况

除了本次交易的拟置入资产外，广晟有色其他下属全资或控股企业与拟置入资产不存在同业竞争与关联交易情况，基本情况如下：

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五、财务状况

经审计，截至2007年12月31日，广晟有色资产总额207,784.67万元，净资产44,446.01万元，净利润4,687.47万元。

六、向本公司推荐的董事和高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，广晟有色尚未向本公司推荐董事和高级管理人员。本次交易完成后,广晟有色计划提议改组本公司的董事会和监事会，但暂无推荐董事、监事的具体名单。总经理等高级管理人员将由改组后的董事会选聘,职工代表及监事将由兴业聚酯职工代表大会选举产生。

七、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，广晟有色承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

第五节 本次交易的标的情况

根据《资产置换协议》，本公司拟以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，本次交易的审计、评估基准日均为2007年6月30日。

一、拟置出资产情况

根据《资产置换协议》，本公司拟置出资产为本公司拟以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债。

根据海南中力信出具的海中力信资评报字（2007）第075号《资产评估报告书》，本公司拟置出资产的资产总额调整后账面值为56,283.83万元，评估值为56,561.23万元；负债总额调整后账面值为27,777.76万元，评估值为27,777.76万元；净资产调整后账面值为28,506.07万元，评估值为28,783.47万元。上述评估结果已获海南省国资委核准，取得国有资产评估项目备案表。

本公司拟置出资产的基本情况如下：

拟置出资产评估结果汇总表

单位：万元

■

本公司拟置出资产的具体情况如下：

1、流动资产

截至2007年6月30日，调整后账面值为27,666.33万元，评估值为27,641.50万元，增值率为-0.09%，其构成如下：

拟置出的流动资产评估结果

单位：元

■

截至本报告书签署日，本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押等担保情形，亦不存在查封、冻结等其他限制权利行使的情形。

2、长期投资

截至2007年6月30日，调整后帐面值为13,359.00万元，评估值为12,416.07万元，增值率为-7.06%，其构成如下：

拟置出的长期投资评估结果

单位：元

■

根据海南从兴出具的琼从会审字[2007]239号《审计报告》，截至2007年6月30日，华顺实业以其持有本公司1,600万股国有法人股为本公司从中国银行海南省分行贷款9,176.59万元进行质押担保，本公司以持有的海南振业新合纤有限公司全部股权为上述担保事项进行反担保。2007年8月22日，华顺实业依法在登记结算公司办理了解除质押手续，解除了上述1,600万股股份的质押，并出具了解除本公司反担保的函。

因此，截至本报告书签署日，本公司拥有合法权益的股权不存在质押、冻结等限制权利行使的情形，且上述本公司长期投资的公司的其他股东已为本次资产置换出具放弃优先认购权的同意函。

3、固定资产

截至2007年6月30日，调整后账面净值为13,844.57万元，评估值为14,223.27万元，增值率为2.74%。

本公司拟置出的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备。其构成如下：

拟置出的固定资产评估结果

单位: 元

■

上述固定资产中部分存在手续不完备之处，部分存在权利限制，具体为：

（1）部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，公司对没有办理产权证的房屋建筑物的权属状况已出具了书面说明，说明该部分房屋建筑物的产权为公司所有，权属无争议。广晟有色、华顺实业共同出具了《关于对兴业聚酯置出资产中没有取得产权证的房产的谅解函》，表示对上述情况已经知悉，并表示如果由于上述产权瑕疵导致房屋所有权不能够变更到华顺公司或华顺公司指定的第三方或以该置出资产设立的企业名下，广晟有色、华顺公司将在兴业聚酯的协助下根据国家法律法规的规定追究上述房屋的相关权利人的法律责任，并放弃请求兴业聚酯赔偿自己因此遭受的任何损失的权利。

（2）公司以一条聚酯切片生产线为抵押，向中国信达资产管理公司海口办事处抵押贷款人民币15,400万元、美元11,504,316.66元，该债权已转至海宁公司。

（3）公司以海口7-7-3-1土地使用权及建筑物，向中国建设银行海口市秀英支行抵押贷款5,900万元。

（4）以年产1.5万吨熔体直纺FDY长丝生产线进口设备和海南翔业科技开发有限公司1.5万吨熔体直纺FDY长丝生产线纺丝卷绕位(18个)作价20,344万元,向中国农业银行海口市南航支行抵押贷款16,045.85万元。

此外，其他拟置出的固定资产产权明晰，不存在抵押、质押、查封等限制权利行使的情形。本公司对拟置出的固定资产拥有合法的权益。截至本报告书签署日，本公司已取得上述固定资产相关抵押权人中国建设银行、中国农业银行和海宁公司对本次资产置换的同意函。

4、无形资产

拟置出资产中的无形资产为土地使用权，截至2007年6月30日，土地使用权调整后账面值为1,413.93万元，评估值为2,280.39万元，增值率为61.28%。该土地使用权已用于向中国建设银行海口市秀英支行抵押贷款，概况见下表：

■

本公司已取得中国建设银行对本次资产置换的同意函，该土地使用权的抵押不影响本次资产置换的实施。

5、负债

截至2007年6月30日，拟置出负债为流动负债，调整后帐面值为27,777.76万元，评估值为27,777.76万元。

截至2007年6月30日，本公司母公司负债总额为549,371,991.17元，其中：银行债权人持有的债权金额为271,594,435.60元。截至本报告签署之日，本公司本次资产重组已取得全部银行债权人书面同意，已取得的债权人书面同意的债权金额占本公司债权总金额的97.32%。

目前已取得债权人书面同意本公司本次资产重组的债权人情况如下：

■

注：截至本报告签署之日，上述海宁公司持有的本公司债权已转让给华顺实业3464.104034万元，现华顺实业合计持有本公司债权6071.104034万元。

根据华顺实业出具的《关于未取得债权人同意转移的债务处理的承诺》：对于兴业聚酯拟置出资产涉及的在资产交割日尚未取得债权人的债务转移同意函的债务，如果债权人主张权利的，由华顺实业负责代兴业聚酯予以清偿，形成兴业聚酯对华顺实业的负债。

6、净资产

截至2007年6月30日，本公司拟置出资产净资产调整后帐面值为28,506.07万元，评估值为28,783.47 万元，增值率为0.97%。

二、拟置入资产情况

根据本公司与广晟有色签署的《资产置换协议》，本公司拟置入资产是广晟有色持有的广东富远、平远华企、新诚基、龙南和利、棉土窝、广东瑶岭、石人彰、梅子窝、翁源红岭、进出口公司、新丰开发、新丰高新、河源矿业、河源高新等14家公司的权益性资产。

上述拟置入资产为广晟有色下属所有的钨、稀土相关权益性资产，包括钨矿、稀土矿开采、冶炼、加工和销售等完整产业链，资产质量良好，具有一定的行业地位。其中，广东富远是广东省高新技术企业，产品出口欧、美等30多个国家，市场占有率居国内前列，“富远”牌商标具有较高的市场知名度；随着新建项目投产，龙南和利将成为中国规模最大的重稀土生产企业之一；石人嶂是我国钨矿行业重要生产企业，具备年采选27万吨的生产能力；此外，进出口公司是2005年中国进出口额最大的500家企业之一，2007年出口额3.3亿美元，是广东省主要的稀土和废旧有色金属代理出口企业。

根据中天衡出具的中天衡评字[2007]第100号《资产评估报告书》，本公司本次拟置入的权益性资产的评估值为48,341.96万元，评估总体情况如下：

■

注1：广晟有色对广东富远增资于评估基准日后，因此于评估基准日广晟有色持股比例为99.77%；

注2：河源市广晟稀土高新材料有限公司的注册资本为人民币3,000万元，于评估基准日，其实收资本为2,400万元且全部系广晟有色出资，因此，广晟有色于评估基准日享有该公司100%权益。

根据大华天诚出具的相关审计报告，截至2007年12月31日，本次拟置入资产相关的14家公司的主要财务数据如下：

单位：元

■

注：新丰高新、河源矿业、河源高新、翁源红岭因均处于筹建阶段，暂未取得营业收入。

本次拟置入资产所涉及的股权转让，除广晟有色全资控股的棉土窝、进出口公司外，其他12家企业已经取得其他股东同意放弃优先认购权的股东会议决议。

本公司拟置入资产的具体情况如下：

（一）广东富远

1、基本情况

公司名称：广东富远稀土新材料股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：广东平远县坝头镇程西村

法定代表人：郭省周

注册资本：7,500万元

成立日期：2002年12月17日

企业法人营业执照注册号：4400001010023

税务登记证号码：441426745544854

主要股东：广晟有色持有99.8%股权，平远华企持有0.2%股权

经营范围：稀土分离冶炼开发；销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、化工原料（不含化学危险品）；经营本企业自身产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（按［2003］粤外经贸发登私字第292号资格证书经营）

广东富远始建于1988年，2002年设立为股份有限公司。2007年2月3日，广晟有色收购广东富远99.77％的股权，股权转让完成后，广东富远股东变更为广晟有色和平远华企。广东富远现有员工260多人。

2007年6月28日，广东富远经股东会决议将注册资本3,000万元增加至7,500万元，增资完成后，广晟有色的出资额增加至7,485万元（在借给广东富远的借款中以债转股的形式转增出资额4,492万元），占99.8%；平远华企的出资额增加至15万元（以货币出资增加8万元），占0.2%。此次增资业经梅州正德会计师事务所有限公司2007年7月23日梅正会验字（2007）第103号验资报告验证。广东富远于2007年9月办理了工商变更登记手续。（下转C19版）

本公司、公司、上市公司、兴业聚酯	指	海南兴业聚酯股份有限公司
华顺实业、华顺公司	指	海南华顺实业有限责任公司
广晟有色	指	广东广晟有色金属集团有限公司
澄迈公司	指	澄迈盛业贸易有限公司
东方海口办	指	中国东方资产管理公司海口办事处
中技公司	指	中国技术进出口总公司
海宁公司	指	海南海宁经济发展总公司
广晟资产	指	广东省广晟资产经营有限公司
广东富远	指	广东富远稀土新材料股份有限公司
平远华企	指	平远县华企稀土实业有限公司
新诚基	指	大埔县新诚基工贸有限公司
龙南和利	指	龙南县和利稀土冶炼有限公司
棉土窝	指	韶关棉土窝矿业有限公司
广东瑶岭	指	广东韶关瑶岭矿业有限公司
石人嶂	指	韶关石人嶂矿业有限责任公司
梅子窝	指	韶关梅子窝有限责任公司
翁源红岭	指	翁源红岭矿业有限责任公司
进出口公司	指	广东广晟有色金属进出口有限公司
河源矿业	指	河源市广晟矿业贸易有限公司
河源高新	指	河源市广晟稀土高新材料有限公司
新丰开发	指	新丰广晟稀土开发有限公司
新丰高新	指	新丰县广晟稀土高新材料有限公司
《资产置换协议》	指	本公司与广晟有色于2007年12月11日签署的《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》
相关银行负债	指	兴业聚酯对中国建设银行借款本金5,900万元，中国农业银行的借款本金19,245.85万元以及应付利息2,013.59万元
本次重大资产置换、本次资产置换、本次交易	指	本公司以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，置换差额24,050.49万元由本公司对广晟有色发行3,600万股股份购买的交易
本次发行股票	指	本公司向广晟有色发行3,600万股股份购买资产的行为
本次股权转让	指	华顺实业、澄迈公司、东方海口办分别将持有本公司的6,736万股、1,340万股、800万股的法人股转让给广晟有色的行为
拟置出资产、置出资产	指	本公司扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债
拟置入资产、置入资产	指	广晟有色合法持有的广东富远、平远华企、新诚基、龙南和利、棉土窝、广东瑶岭、石人彰、梅子窝、翁源红岭、进出口公司、新丰开发、新丰高新、河源矿业、河源高新等14家公司的权益性资产
本报告、本报告书	指	《海南兴业聚酯股份有限公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》
《独立财务顾问报告》	指	《广发证券股份有限公司关于海南兴业聚酯股份有限公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》	指	《北京市星河律师事务所关于海南兴业聚酯股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股票收购资产的法律意见书》
《补充法律意见书》	指	《北京市星河律师事务所关于海南兴业聚酯股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股票收购资产的补充法律意见书》
105号文	指	《关于上市公司重大置入、置出、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
广发证券、独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
星河律师	指	北京市星河律师事务所
大华天诚	指	深圳大华天诚会计师事务所
中天衡	指	广州中天衡资产评估有限公司
中宝信	指	北京中宝信资产评估有限公司
海南从信	指	海南从信会计师事务所
海南中力信	指	海南中力信资产评估有限公司
审计/评估基准日	指	本次交易审计、评估基准日是2007年6月30日
中国有色广州公司	指	中国有色金属工业广州公司
中金岭南	指	深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

项目	2007-12-31	2006-12-31	2005-12-31	2004-12-31
资产总额（万元）	64,078.78	72,093.84	82,644.08	142,516.34
负债总额（万元）	63,817.43	71,989.91	76,249.96	99,757.32
股东权益 (万元)	261.34	103.93	6,093.94	36,207.69
主营业务收入（万元）	66,640.51	61,635.94	51,653.31	54,435.46
利润总额（万元）	201.96	-5,585.92	-31,222.93	-9,702.83
净利润（万元）	201.96	-5,990.01	-29,976.78	-7,973.18
每股收益（元）	0.0095	-0.28	-1.4	-0.37
每股净资产（元）	0.0122	0.0049	0.29	1.7
净资产收益率(%)	77.27	-	-	-
资产负债率（%）	99.59	99.86	92.26	70.00

项目	2007年12月31日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
总资产（万元）	207,784.67	126,419.74	93,874.40
净资产（万元）	44,446.01	26,685.15	26,844.56
资产负债率（%）	78.6%	70.31%	63.34%
项目	2007年度	2006 年度	2005 年度
主营业务收入（万元）	183,074.99	94,102.59	77,494.46
净利润（万元）	4,687.47	2,794.35	2,498.90
净资产收益率（%）	10.54%	10.47%	9.31%

序号	公司名称	经营范围	是否存在同业竞争与关联交易
1	深圳市中金岭南有色金属股份有限公司	兴办实业；国内商业、物资供销业；经济信息咨询服务；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工；有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及综合利用产品；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研涉及。从事境外期货业务。	否
	中金岭南主要控股子公司
(1)	深圳华加日铝业有限公司	主营铝门窗及铝合金制品的生产经营。	否
(2)	深圳市中金岭南科技有限公司	主营无汞电池锌粉，铅钙合金等材料的生产经营。	否
(3)	深圳市中金岭南先进材料有限公司	主营有色金属及相关粉体的生产经营。	否，主要经营铅锌矿。
(4)	中国有色金属深圳进出口公司	主营有色金属的进出口。	否，主要经营铅锌矿。
(5)	深圳市有色金属财务有限公司	主营人民银行规定的金融业务。	否

2	广东省电子信息产业集团有限公司	电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子信息网络和计算机运营；电子计算机技术服务。设备、场地租赁服务。销售；电子计算机及配件，电子元件，电子器件，电器机械及器材，专业技术人员培训。	否
3	广东中人企业（集团）有限公司	进出口业务，燃料油进口经营（含专业批发）；自有物业的租赁；河道采砂；销售：三类眼科手术器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用缝合器材及粘合剂，二类消毒和灭菌设备及器具，矿产品，电器机械及器材，五金、交电，工业生产资料，电子计算机及配件，百货，针、纺织品，化工。	否
4	广东省红岭集团有限公司	兴办实业；国内商业、物资供销业；企业形象策划，信息咨询，计算机软、硬件及网络系统的技术开发；进出口业务。物业管理。从事G06319－142地块的房地产开发经营。布吉红晟禽畜批发市场的开办。	否
5	广东华建企业集团有限公司	房地产开发。建筑工程装修。房屋销售、出租。物业管理。设备安装。	否
6	广东省广晟酒店集团有限公司	从事酒店、旅行社、旅游车队、旅游资源开发等相关业务的管理、人员培训，票务，实业投资，物业租赁及管理，室内装饰，酒店业及物业管理的咨询服务，企业形象策划，酒店业的电子计算机软硬件及网络技术开发、安装、技术咨询。	否
7	深圳市长城惠华集团有限公司	投资兴办实业；投资信息咨询；国内商业、物资供销业；进出口贸易业务；兴办外向型加工企业；物业管理。	否
8	广东永晟集团有限公司	实业投资与开发、国内贸易；按珠建房【2006】47号文件开发经营商品房屋。	否
9	广东长晟企业集团有限公司	投资管理；销售：空调设备，日用百货，建筑材料，农副产品。	否
10	广州市广晟微电子有限公司	设计、生产、销售通信系统及集成电路芯片。	否
11	广州广晟数码技术有限公司	研究、开发、设计：电子计算机应用软件、操作系统软件、系统集成。批发和零售贸易。货物进出口、技术进出口。	否
12	广东省广晟资产管理有限公司	资产管理和运营，股权管理和运营，投资收益的管理及再投资；企业管理、资产运营的咨询；煤炭批发、零售；房屋租赁。	否

序号	公司名称	主营业务	是否存在同业竞争与关联交易
其他有色金属类
1	陆丰市金亿有色金属有限公司	销售：有色金属（不含贵金属）。	否，主要开发锆矿,开采海边锆英砂
2	从化钽铌冶炼厂	钽铌冶炼，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营各种贸易方式。	否
3	阳春金同工贸有限责任公司	矿产资源综合开发及回收利用；地产开发；各种铜芯电线、电缆、漆包线、电磁线、裸铜线、无氧铜杆的生产、销售；机械维修、加工；种养及服务；建筑材料、装饰材料、五金、交电销售；煤炭批发、零售。	否
4	广东有色金属博泰实业开发公司	[主营]外引内联，兴办实业。经营建筑材料、钢材、玻璃、机电设备、电子产品、纺织品、家用电器、百货、文化用品、副食品、汽车零部件。[兼营]承接土石方工程、机电维修。	否
5	潮州市金泰鈷镍有限公司	生产、加工：钴盐、镍盐等系列产品；销售：有色冶金机械设备、仪器。	否
6	潮安县立源有色金属有限公司	销售；有色金属（法律、行政法规禁止或限制的项目除外）、机电设备、陶瓷、化工产品（不含危险品）。	否
7	电白县水东金盛稀有金属矿业有限责任公司	加工、销售：稀有金属矿（不含经营国家特殊管理的稀有金属矿）；进出口贸易（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目，须取得许可方可经营）	否
8	汕头市莲发有色金属有限公司	销售；有色金属产品，五金交电，建筑材料，化工原料（危险化学品除外），塑料制品。	否
9	汕尾市海晟矿业有限公司	收购、销售；矿石、锡砂；矿山专用机械及工具、建筑材料销售。	否
物流商贸类
10	中国有色金属广州供销运输公司	[主营]组织、调拨、批发、零售、代购、代销：钢材、生铁、有色金属、水泥、木材、重油（包括烧用原油）、汽油、煤炭、电工器材、化工产品及化工原料（不含易爆品）、橡胶制品、塑料制品、电器机械、矿山机械、储理货（仅限南海分公司经营）。[兼营]矿产品加工、附设招待所，物质储存、运输、装卸。	否，只经营铅锌矿
11	广东南储仓储管理有限公司	公路货运，露天仓储，装卸，仓储管理。	否
12	南粤期货经纪有限公司	期货经纪业务，期货信息咨询、培训（有效期至2009年4月1日）	否
13	珠海粤晟有色金属矿产有限公司	有色金属（不含贵金属）、化工产品、（不含化学危险品）、矿产品（不含贵金属矿）、机电产品（不含国家专营专控产品）、农副产品（不含国家专营专控产品）、水产品、建筑材料的批发；按珠外贸[2002]621号文经营进出口业务。消费品信息查询、生产资料信息查询（不含旧机动车辆咨询）、物业代理。	否
制造加工类
14	深圳金粤幕墙装饰工程有限公司	设计、生产经营铝门窗等铝制品、有色金属材料、五金配件，从事相关安装业务。产品中有色金金属产品材料、五金配件100%外销，其余产品50%外销。	否
15	湛江南方化油器厂	物业租赁、房地产开发。	否
16	湖南郴州南燕汽车厂	汽车保修机械及汽车零部件制造等。	否
17	乐昌市明裕机械设备有限公司	机械加工、制造、安装（国家禁止或需前置审批项目除外）。	否
18	揭东金阳机械有限公司	金属切削机床加工、机床附件制造。	否
其他企业
19	梅州市嘉晟工贸有限公司	有色金属产品加工及工矿设备、汽车零配件、五金、电器机械及配件销售。	否，只经营铬锆铜合金
20	惠来县百源金属有限公司	销售：金属材料、普通机械、电器机械及器材、交电、化工原料（危险品除外）、农副产品，机械加工。	否
21	惠州市惠晟实业有限公司	销售有色金属、建筑材料，物业管理（凭许可证经营），实业投资	否，主要经营物业,无销售有色金属
22	广州金涛经济开发公司	有色金属、矿产品经营及其产品开发提供咨询服务。	否
23	韶关市天晟实业有限公司	制造、销售：风机、矿山采掘机械及洗选设备；销售：有色金属（贵重金属除外）、矿产品（贵重稀有矿产品除外）、钢材、建材。	否
24	广州市塑宝碳酸钙有限公司	加工、制造、销售：碳酸钙类系列产品，收购：丫枝材、石灰石。	否
25	龙门县永兴实业公司	[主营]购销矿产品，化工原料，五金、塑料制品，车辆零配件，机电设备安装、维修，家用电器维修，土石方填充工程，道路工程，翻沙铸造。[兼营]购销日用百货，日用杂品，针棉织品，家用电器，糖、烟、酒，副食，农副产品，办理技术培训、咨询。	否
26	乐昌市金晟管业有限公司	加工、销售；重、轻有色金属压延加工。	否

项    目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	1	27,666.33	27,666.33	27,641.50	-24.83	-0.09%
长期投资	2	13,359.00	13,359.00	12,416.07	-942.93	-7.06%
固定资产	3	13,844.57	13,844.57	14,223.27	378.70	2.74%
其中：建 筑 物	4	7,611.46	7,611.46	8,106.76	495.30	6.51%
设    备	4	15,086.96	15,086.96	6,116.50	-8,970.46	-59.46%
减：固定资产减值准备	5	8,853.85	8,853.85	0.00	-8,853.85	-100.00%
无形资产	6	1,413.93	1,413.93	2,280.39	866.46	61.28%
其中：土地使用权	7	1,413.93	1,413.93	2,280.39	866.46	61.28%
资产总计	8	56,283.83	56,283.83	56,561.23	277.40	0.49%
流动负债	9	54,937.20	27,777.76	27,777.76	0.00	0.00%
长期负债	10	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	11	54,937.20	27,777.76	27,777.76	0.00	0.00%
净 资 产	12	1,346.63	28,506.07	28,783.47	277.40	0.97%

科目名称	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率％
货币资金	2,979,123.48	2,979,123.48	2,979,123.48	0.00	0.00%
应收票据	2,400,000.00	2,400,000.00	2,400,000.00	0.00	0.00%
应收帐款	22,390,306.84	22,390,306.84	22,380,152.02	-10,154.82	-0.05%
其它应收款	195,675,927.72	195,675,927.72	195,479,464.00	-196,463.72	-0.10%
应收款项净额	218,066,234.56	218,066,234.56	217,859,616.02	-206,618.54	-0.09%
预付帐款	29,344,334.92	29,344,334.92	29,302,810.12	-41,524.80	-0.14%
存货	23,880,153.90	23,880,153.90	23,873,444.86	-6,709.04	-0.03%
减：存货跌价准备	6,544.47	6,544.47	0.00	-6,544.47	-100.00%
存货净额	23,873,609.43	23,873,609.43	23,873,444.86	-164.57	0.00%
流动资产合计	276,663,302.39	276,663,302.39	276,414,994.48	-248,307.91	-0.09%

科目名称	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率%
长期投资—其他投资	133,589,972.22	133,589,972.22	124,160,679.17	-9,429,293.05	-7.06%
其中：海南翔业科技开发有限公司	133,589,972.22	133,589,972.22	124,160,679.17	-9,429,293.05	-7.06%
海南振业新合纤有限公司	0.00	0.00	0.00	0.00
长期投资合计	133,589,972.22	133,589,972.22	124,160,679.17	-9,429,293.05	-7.06%
长期投资净额	133,589,972.22	133,589,972.22	124,160,679.17	-9,429,293.05	-7.06%

科目名称	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率%
	净值	净值	净值	净值
房屋建筑物类合计	76,114,581.03	81,067,627.30	4,953,046.27	6.51%
固定资产-房屋建筑物	76,114,581.03	81,067,627.30	4,953,046.27	6.51%
设备类合计	150,869,585.47	61,165,029.85	-89,704,555.62	-59.46%
固定资产-机器设备	148,653,363.63	59,082,033.00	-89,571,330.63	-60.26%
固定资产-车辆	1,698,812.76	1,642,740.00	-56,072.76	-3.30%
固定资产-电子设备	517,409.08	440,256.85	-77,152.23	-14.91%
减：固定资产减值准备	88,538,500.00	0.00	-88,538,500.00	-100.00%
固定资产净额	138,445,666.50	142,232,657.15	3,786,990.65	2.74%
固定资产合计	138,445,666.50	142,232,657.15	3,786,990.65	2.74%

序号	土地权证编号	土地位置	用途	面积(㎡)
1	海口土地7-7-3-1	海口市秀英港澳工业区	工业用地	64,196.42

债权人名称	债权金额（元）	债权性质
海南海宁经济发展总公司	236,970,685.51	其他应付款
农行南航支行	160,458,500.00	一年内到期的非流动负债
建行秀英支行	59,000,000.00	一年内到期的非流动负债
海南华顺实业有限责任公司	26,070,000.00	其他应付款
农行南航支行	20,135,935.60	应付利息
农行南航支行	18,000,000.00	短期借款
农行南航支行	14,000,000.00	短期借款
合计	534,635,121.11

序号	企业名称	审计后账面净资产	评估后净资产	广晟持股比例	广晟持有股权价值	评估增减值（万元）D	增值率（%）E
		A(万元)	B(万元)	F	C=B*F(万元)	D=B-A	E=（B-A）/A
稀土类公司
1	广东富远	4,360.55	8,060.18	99.77%	8,041.64	3,699.63	84.80%
2	平远华企	473.99	5,839.48	90.00%	5,255.53	5,365.49	1132.00%
3	新诚基	24.54	24.53	90.00%	22.08	-0.01	0.00%
4	河源矿业	976.15	975.9	56.00%	546.51	-0.24	0.00%
5	河源高新	2,351.33	2,351.23	100.00%	2,351.23	-0.1	0.00%
6	新丰高新	2,976.14	3,416.18	95.00%	3,245.37	440.03	14.80%
7	新丰开发	577.28	577.29	55.00%	317.51	0	0.00%
8	龙南和利	3,590.12	8,543.89	50.00%	4,271.95	4,953.77	138.00%
钨类公司
9	棉土窝	2,508.27	6,652.69	100.00%	6,652.69	4,144.42	165.20%
10	石人嶂	860.8	962.92	60.01%	577.75	102.13	11.90%
11	梅子窝	556.15	1,414.47	60.00%	848.68	858.33	154.30%
12	广东瑶岭	1,407.26	2,535.14	38.54%	976.03	1,127.88	48.90%
13	翁源红岭	128.84	5,162.04	90.00%	4,645.84	5,033.20	3906.60%
其他相关公司
14	进出口公司	5,974.54	10,589.15	100.00%	10,589.15	4,614.61	77.20%
	合计	26,765.96	57,105.10		48,341.96	30,339.14	113.35%

序号	公司名称	总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
稀土类公司
1	广东富远	257,325,157.47	156,159,019.48	101,166,137.99	173,117,812.20	18,240,937.06
2	龙南和利	99,621,461.84	61,219,015.13	38,402,446.71	124,955,647.53	8,493,466.11
3	平远华企	46,068,051.88	39,470,638.64	6,597,413.24	137,955,090.55	6,091,390.62
4	新诚基	14,201,441.63	13,416,659.63	784,782.00	31,079,428.11	184,782.00
5	新丰开发	12,545,434.97	6,890,522.96	5,654,912.01	1,636,025.66	-345,087.99
6	新丰高新	29,367,906.47	-	29,367,906.47	-	-632,093.53
7	河源矿业	8,811,398.95	3,583.16	8,807,815.79	-	-1,192,184.21
8	河源高新	28,774,103.36	2,464.00	28,771,639.36	-	-1,228,360.64
钨类公司
9	棉土窝	31,228,807.13	6,454,333.50	24,774,473.63	39,547,568.65	12,970,551.58
10	广东瑶岭	29,006,607.94	7,424,279.78	18,582,328.16	37,389,075.39	6,802,115.69
11	梅子窝	18,809,531.74	14,233,634.24	4,575,897.50	22,350,421.17	-259,727.82
12	石人嶂	34,379,173.53	26,765,783.11	7,613,390.42	24,103,260.00	327,084.62
13	翁源红岭	1,329,125.31	95,373.10	1,233,752.21	-	-266,247.79
其他相关公司
14	进出口公司	297,174,719.44	201,540,258.29	95,634,461.15	529,718,201.35	3,351,881.33

　　独立财务顾问：

　　签署日期：2008年7月