上海巴士实业（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
2、本次重大资产重组尚需取得国有资产监督管理部门、中国证监会核准；本次重大资产重组涉及的股票发行将触发上汽集团的强制要约收购义务，尚待取得中国证监会豁免要约收购的核准。
3、本次会议审议的议案均为重大资产重组事项，需经有表决权的出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
二、会议召开情况
1、召开时间： 2008 年9 月1日（星期一）上午9：30
2、召开地点：上海市岳阳路一号教育会堂四楼讲演厅
3、股权登记日：2008 年8月22日
4、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式
5、召集人：公司董事会
6、主持人：公司董事长洪任初先生
7、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程之规定。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共3412名，代表有表决权的股份数为276,596,232股，占本公司股份总数的18.7833 %，其中出席现场会议的股东136人、代表股份168,863,885股，占公司有表决权总股份的11.4673 %；通过网络投票的股东3276人、代表股份107,732,347股，占公司有表决权总股份的7.316%；
会议由董事长洪任初先生主持，公司董事、监事、高级管理人员10人及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
四、提案审议和表决情况
第一至第五项议案涉及关联事项，依据相关规定，上海久事公司、上海交通投资（集团）有限公司、申能（集团）有限公司、上海强生集团有限公司、上海交通建设管理有限公司和上海强生控股股份有限公司作为关联股东执行了回避表决制度。
（一）《关于公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。
表决情况：同意226,250,255股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的81.7980%；反对48,548,911股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的17.5523%；弃权1,797,066股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.6497%。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司向上海久事公司出售资产的议案》；
本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。
1、拟出售资产范围的确定
拟出售资产系本公司拥有的除本公司直接持有的民生银行股份有限公司股权和兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的全部资产及负债。拟出售资产的具体情况详见《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
表决情况：同意225,991,709股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的81.7046%；反对48,319,700股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的17.4694%；弃权2,284,823股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.8260%。
2、转让价格及对价
拟出售资产的转让价格以经评估师评估并经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）核准的评估值（基准日：2008 年5 月31 日）为准。根据公司自上海市国资委获得的有关拟出售资产之评估报告核准文件，拟出售资产经确认的评估值245,387.76 万元。
表决情况：同意225,876,177股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的81.6628%；反对48,438,832股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的17.5125%；弃权2,281,223股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.8247%。
3、期间损益
双方同意以距交易交割日最近的一个月末为交割审计日，于该日由审计师对拟出售资产于相关期间的净资产变化进行审计。
双方同意如拟出售资产及其相关业务在相关期间产生盈利从而导致净资产增加的，该等净资产增加额由巴士股份享有；如拟出售资产及其相关业务在相关期间产生亏损从而导致净资产减少的，则该等净资产减少额由巴士股份承担。
如经审计，拟出售资产之净资产值于相关期间增加的，则巴士股份可自拟出售资产中留存与净资产增加值等额的现金，久事公司应向巴士股份支付的转让价格不变；如拟出售资产中的现金不足，则久事公司应通过合法方式向巴士股份提供借款以弥补差额，巴士股份因此发生的该等借款债务应列入拟出售资产的范围且应最晚于交易交割日转移给久事公司。但是无论如何，巴士股份不应通过出售任何民生银行股权的方式筹集现金以弥补前述差额。如经审计，拟出售资产之净资产值于相关期间减少的，则久事公司应向巴士股份支付的转让价格应按照净资产减少额相应减少。
表决情况：同意225,937,068股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的81.6848%；反对48,327,381股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的17.4722%；弃权2,331,783股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.8430%。
4、人员
拟出售资产涉及的全部人员将根据“人随资产走”的原则由久事公司安排的下属企业（含拟出售资产中的企业）承接。
表决情况：同意225,944,209股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的81.6874%；反对48,320,240股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的17.4696%；弃权2,331,783股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.8430%。
5、拟出售资产的过户及违约责任
根据公司与久事公司签署的《资产出售协议》，确定本次拟出售资产的过户主要由公司负责办理，久事公司有义务采取一切必要措施予以配合以确保《资产出售协议》得以全面实施。
表决情况：同意225,944,209股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的81.6874%；反对48,318,394股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的17.4689%；弃权2,333,629股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.8437%。
上述资产出售交易与公司拟同时实施的发行股份购买资产的交易以及股权划转构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一交易包括但不限于未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准，或者因任何原因终止或不能实施，则公司本次资产出售交易将自动失效并终止实施。此外，以本次重大资产重组生效为生效条件，申能集团拟将其持有的巴士股份股权无偿划转至上汽集团。
根据上述对各项子议案的逐项表决，表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（三）逐项审议通过了《关于公司向上汽集团发行股份购买资产的议案》；
本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
表决情况：同意225,842,457股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的81.6506%；反对48,336,906股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的17.4756%；弃权2,416,869股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.8738%。
2、发行方式
本次发行的股份全部采取向上汽集团非公开发行的方式。
表决情况：同意225,842,457股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的81.6506%；反对48,336,906股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的17.4756%；弃权2,416,869股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.8738%。
3、发行价格
本次发行的发行价格为公司本次重大资产重组首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价7.67 元。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理。由股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
表决情况：同意225,806,117股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的81.6375%；反对48,373,246股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的17.4888%；弃权2,416,869股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.8737%。
4、发行数量
根据公司本次拟发行股份的价格以及拟购买资产经上海市国资委核准的评估值计算，公司本次拟向上汽集团发行1,110,637,737 股股份，具体数额由股东大会授权董事会根据实际情况最终确定。本公司将依发行股份的数量而增加注册资本。
表决情况：同意225,807,557股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的81.6380%；反对48,375,406股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的17.4895%；弃权2,413,269股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.8725%。
5、发行对象、认购方式、拟购买资产和交易价格及期间损益
本次发行的发行对象为上汽集团，认购方式为资产认购。
本公司发行股份向上汽集团购买的资产为上汽集团拥有的与独立供应汽车零部件业务相关的资产和负债，包括债权性资产、现金和股权性资产。拟购买资产的具体情况详见《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
上述拟购买资产经上海市国资委核准的评估值为851,859.15 万元，公司与上汽集团同意以此评估值作为拟购买资产的交易价格。
拟购买资产于评估基准日至交易交割日期间的产生的盈利或亏损等净资产变化由上汽集团享有或承担。
表决情况：同意225,779,789股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的81.6279%；反对48,378,647股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的17.4907%；弃权2,437,796股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.8814%。
6、拟购买资产过户及违约责任
根据公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》，确定本次拟购买资产的过户主要由上汽集团负责办理，公司有义务采取一切必要措施予以配合以确保《发行股份购买资产协议》得以全面实施。
表决情况：同意225,841,930股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的81.6504%；反对48,312,906股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的17.4669%；弃权2,441,396股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.8827%。
7、拟购买资产涉及的人员
拟购买资产涉及的全部人员将根据“人随资产走”的原则上全部由公司或公司安排的下属企业（含拟购买资产中的企业）承接。
表决情况：同意225,841,630股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的81.6503%；反对48,311,060股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的17.4663%；弃权2,443,542股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.8834%。
8、锁定期安排
上汽集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日三十六个月内不得转让。
表决情况：同意225,849,190股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的81.6530%；反对48,303,500股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的17.4635%；弃权2,443,542股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.8835%。
9、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意225,849,490股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的81.6531%；反对48,303,500股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的17.4635%；弃权2,443,242股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.8834%。
10、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次重大资产重组完成后的新老股东共享。
表决情况：同意225,843,250股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的81.6509%；反对48,328,140股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的17.4725%；弃权2,424,842股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.8766%。
11、豁免上汽集团要约收购义务
本次发行完成后，上汽集团合计持有的公司股份将超过本公司届时已发行股份总数的30%，触发上汽集团向本公司全体股东发出收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》，本次非公开发行股票事项属于可以向中国证监会申请豁免发出收购要约的情形之一。股东大会批准豁免上汽集团向全体股东发出要约收购本公司股份的义务。
表决情况：同意225,841,930股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的81.6504%；反对48,317,946股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的17.4688%；弃权2,436,356股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.8808%。
上述发行股份购买资产的交易与公司拟同时实施的资产出售交易、以及前述股权划转构成公司本次交易不可分割的整体，其中任一交易包括未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准，或者因任何原因终止或不能实施，则公司本次发行股份购买资产交易自动失效并终止实施。此外，以本次重大资产重组生效为生效条件，申能集团拟将其持有的巴士股份股权无偿划转至上汽集团。
根据上述对各项子议案的逐项表决，表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（四）《关于审议本次重大资产重组后公司与上汽集团持续关联交易事宜的议案》；
本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。
表决情况：同意225,848,930股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的81.6529%；反对48,284,974股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的17.4568%；弃权2,462,328股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.8903%。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（五）《关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案》；
本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。
表决情况：同意225,884,930股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的81.6659%；反对48,255,074股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的17.4460%；弃权2,456,228股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份的0.8881%。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（六）《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》；
表决情况：同意225,884,930股，占出席会议所有公司股东所持表决权的81.6659%；反对48,255,074股，占出席会议所有公司股东所持表决权的17.4460%；弃权2,456,228股，占出席会议所有公司股东所持表决权的0.8881%。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所
2、律师姓名：徐莹、施贲宁
3、结论性意见：本次大会经律师现场见证，并出具法律意见书，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
六、备查文件
1、上海巴士实业（集团）股份有限公司2008 年第一次临时股东大会会议资料；
2、上海巴士实业（集团）股份有限公司2008 年第一次临时股东大会决议。
3、律师法律意见书。
特此公告。
上海巴士实业（集团）股份有限公司
二○○八年九月二日