成商集团股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司第五届董事会第三十六次会议于2008年8月30日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》。
根据公司经营发展需要，拟将公司经营范围变更为“批发、零售商品（国家法律、行政法规和国务院决定限制与禁止的除外）；零售：烟、酒、预包装食品、散装食品、冷冻（藏）食品销售、熟肉制品、米面制品、豆制品、糕点加工销售；零售音像制品及按中华人民共和国对外贸易经济合作部（1994）外经贸政审函字第765号文核准的经营范围经营进出口业务（以上项目凭许可证经营）；摄影、摄像、家电维修；仓储；广告；物业管理（不含各类施工）；宾馆（仅限分支机构经营）；房地产开发经营（凭资质证经营）；房屋中介；自有房屋出租；其他无需许可或审批的合法项目。”同时对《公司章程》第十三条进行相应修改。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《公司章程（修正案）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、审议通过了《关于租赁兴达广场项目的议案》。
为加快公司在四川省二级城市的业务拓展，扩大主营业务经营规模，经董事会审议通过，同意公司控股子公司成都人民商场（集团）绵阳有限公司（以下简称“绵阳公司”）与四川兴力达集团实业有限公司（以下简称“兴力达集团”）及四川兴力达百货有限公司（以下简称“兴力达百货”）签订《租赁协议》，兴力达集团及兴力达百货将位于四川省绵阳市涪城区公园路1号的兴达广场项目裙楼地上一层至五层商场（总计建筑面积27616.675平方米）及在该物业内的所有经营性资产，出租给绵阳公司，租期15年，年租金500万元。如在租期内上述叁方就租赁标的按照产权转让协议兴力达集团将产权转为绵阳公司名下完毕，则《租赁协议》终止，按照产权转让协议执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。有关本次租赁事项的具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上的租赁事项公告（临2008-44号）。
三、审议通过了《关于收购兴达广场项目的议案》。
为加快公司在四川省二级城市的业务拓展，扩大主营业务经营规模，经董事会审议通过，同意绵阳公司与兴力达集团及兴力达百货签订《产权转让协议》，兴力达集团及兴力达百货将位于四川省绵阳市涪城区公园路1号的兴达广场项目裙楼地上一至五层，总建筑面积为27616.675平方米的房屋所有权、标的物业对应的3403.88平方米土地使用权、标的物业内的相关设备用房、设备、装修、兴力达百货在标的物业内的所有经营性资产，以及该商场内的物业经营与物业管理权，出让给绵阳公司，转让价款总计人民币262358412.50元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。有关本次收购资产事项的具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上的收购资产公告（临2008-45号）。
四、审议通过了《关于召开公司2008年第四次临时股东大会的议案》。
公司决定于2008年9月17日召开2008年第四次临时股东大会，具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开公司2008年第四次临时股东大会的通知》（临2008-46号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案中第一、三项尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年九月二日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2008-44号
成商集团股份有限公司
租赁事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
公司控股子公司成都人民商场（集团）绵阳有限公司（以下简称“绵阳公司”）拟与四川兴力达集团实业有限公司（以下简称“兴力达集团”）及四川兴力达百货有限公司（以下简称“兴力达百货”）签订《租赁协议》，兴力达集团及兴力达百货将位于四川省绵阳市涪城区公园路1号的兴达广场项目裙楼地上一层至五层商场（总计建筑面积27616.675平方米）及在该物业内的所有经营性资产，出租给绵阳公司，租期15年，年租金500万元。
绵阳公司与兴力达集团及兴力达百货不存在关联关系，本次租赁事项未构成公司关联交易。公司于2008年8月30日召开第五届董事会第三十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述租赁事项。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方介绍
1、四川兴力达集团实业有限公司
成立时间：1997年1月16日
经营场所：绵阳市公园路1号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张钧
注册资本：11000万元
经营范围：房地产开发，商品房销售，建筑装饰材料及木制品加工，磁性材料制造、销售，家用电器、电子产品、金属材料（不含贵金属）、木材、水泥、钢材、五金交电、化工、百货、粮油食品（限零售）、矿产品、仪器仪表销售，汽车（不含小轿车）销售，林业种植，经济信息咨询服务。
2、四川兴力达百货有限公司
成立时间：1999年12月27日
经营场所：绵阳市涪城路兴达广场
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张钧
注册资本：5000万元
经营范围：百货、服装鞋帽、钟表、眼镜、照相器材、医疗器械、音像制品、文化体育用品、劳保用品、卫生洁具、五金、交电、副食品、烟、酒、糖、茶、工艺美术品、玩具、珠宝、花卉销售，餐饮、茶楼、健身房、咖啡厅、水吧、美发、干洗服务，书刊零售，美容、足浴服务。
兴力达集团拥有兴力达百货99.9％股权，为兴力达百货实际控制人。
三、交易标的基本情况
本次租赁标的为位于四川省绵阳市涪城区公园路1号的兴达广场项目裙楼地上一层至五层商场（总计建筑面积27616.675平方米）及在该物业内的所有经营性资产。该商场由兴力达集团投资开发，兴力达集团拥有该物业的所有权，现整体委托给兴力达百货从事商业经营和管理，同时委托四川兴力达物业管理有限责任公司对该物业提供物业服务。该物业内的经营性资产由兴力达百货所有，包括货架、货柜、电脑、POS系统、收银机、收银台、办公用具等。
兴力达集团承诺，除房屋所有权证上记载的中国建设银行股份有限公司成都民兴支行、中国农业银行绵阳市分行的抵押外，该标的物出租给绵阳公司之前该物业不存在任何抵押和第三方权利，也不存在任何法律纠纷。兴力达集团及兴力达百货租赁给绵阳公司的物业及资产若有拖欠第三方工程款、设备款或其他债权债务由兴力达集团及兴力达百货承担，与绵阳公司无关。兴力达集团及兴力达百货保证租赁给绵阳公司的物业系统功能完好，机电设备运转正常。
四、租赁协议的主要内容
1、协议签署各方：
甲方：四川兴力达集团实业有限公司
乙方：四川兴力达百货有限公司
丙方：成都人民商场（集团）绵阳有限公司
2、租赁期限：租期十五年，自丙方支付定金之日起计，如在租期内甲、乙、丙叁方就租赁标的按照产权转让协议甲方将产权转为丙方名下完毕，则《租赁协议》自动终止，三方的权利义务按照产权转让协议执行。
3、租金：经三方协商确定，丙方每年支付甲方、乙方租金500万元整人民币，乙方委托甲方收取租期内本合同约定的全部款项。
4、支付方式：本协议签订之日起二个工作日内，丙方向甲方支付定金人民币30万元整。丙方应在每月五日前向甲方支付下月的租金。如涉税费按法律、法规的规定由甲、乙、丙叁方各自承担。免租期为自本协议签订后六个月。
5、租赁物业及资产的交付
（1）甲方、乙方自收到丙方支付定金当日起（下称“完成交付之日”）陆续将租赁标的，包括本协议标的物业及附着于建筑物上的装修、设备设施（电梯、物业内各楼层的空调设备设施、配电设备、照明设备等实物、技术资料）、乙方在租赁标的内的属于乙方所有的经营性资产（货架、货柜、电脑、POS系统、收银机、收银台、办公用具等）按本协议签订时的数量和状态交付丙方使用。
（2）自本协议约定的完成交付之日起所产生的收益归丙方所有。
（3）本合同标的物业交付丙方前，甲方或乙方的负债及或有负债或经济纠纷，由甲方、乙方自行负责处理，与丙方无关。
6、其他约定：
（1）甲方自行处理与乙方因该房地产项目物业及资产相关的债权债务或可能的纠纷，及终止与乙方和其他租户对该房地产项目物业的租赁关系。
（2）乙方现有的员工，在平等自愿、协商一致的前提下，原则上由丙方录用另行重新签订劳动合同。十日内丙方不予录用的，由乙方负责与之保持或终止劳动关系，终止劳动关系所产生的费用，与丙方无关。
（3）甲方、乙方督促原标的物业内和乙方签订经营合同（包括但不限于租赁合约、联销合约、供货合约、物业管理合约等）的经营单位、个人，以及相关本转让标的的各方，和丙方进行充分沟通。
丙方根据商场调整方案，与以上各方按照市场经济条件，在平等自愿、协商一致的前提下，重新签订经营合作协议。在此前提下未与丙方签订经营合作协议的各方，由乙方负责处理，与丙方无关。
（4）甲方负责与四川兴力达物业管理有限责任公司在协议约定的交付日前终止该房地产项目商业部分的物业服务合同，将该房地产项目商业部分的物业经营与管理权转移至丙方所有，并向丙方移交物业管理资料等。丙方承租该物业后自行提供物业服务。该房地产项目中商业物业的设备用房、设备由丙方负责经营与管理。甲方同意该物业产权范围内的建筑物外墙、红线内周边广场场地等相应位置的经营管理权与收益权，归丙方拥有。
甲方同意将兴达广场六楼除集团本部、千佛山开发公司办公场所以外的原乙方使用的办公场所，面积约2100平方米，自丙方进场之日起免租提供给丙方自用五年，第一会议室由甲、丙双方共用五年（承担使用期间的费用。免租期满前六个月，丙方要求继续使用的，书面通知甲方，以甲丙双方协商一致后签订的租赁合同为准）
甲方同意将兴达广场地下室负二层50%的停车位（甲方划定固定区域）免费提供给丙方使用。
《租赁协议》将在本次董事会审议通过后，于近日正式签订。
五、交易的目的
公司本次拟租赁的兴达广场项目地理位置优越，位于绵阳市商业核心区。公司将用于开设在绵阳市的第二家百货零售门店，并与现有的绵阳店实行差异化经营，有利于公司在四川省二级城市的业务拓展，扩大主营业务经营规模，巩固公司在绵阳地区的市场地位，符合公司的长远发展战略目标。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年九月二日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2008-45号
成商集团股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
公司控股子公司成都人民商场（集团）绵阳有限公司（以下简称“绵阳公司”）拟与四川兴力达集团实业有限公司（以下简称“兴力达集团”）及四川兴力达百货有限公司（以下简称“兴力达百货”）签订《产权转让协议》，兴力达集团及兴力达百货将位于四川省绵阳市涪城区公园路1号的兴达广场项目裙楼地上一至五层，总建筑面积为27616.675平方米的房屋所有权、标的物业对应的3403.88平方米土地使用权、标的物业内的相关设备用房、设备、装修、兴力达百货在标的物业内的所有经营性资产,以及该商场内的物业经营与物业管理权，出让给绵阳公司，转让价款总计人民币262358412.50元。
绵阳公司与兴力达集团及兴力达百货不存在关联关系，本次资产收购事项未构成公司关联交易。公司于2008年8月30日召开第五届董事会第三十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述资产收购事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方介绍
1、四川兴力达集团实业有限公司
成立时间：1997年1月16日
经营场所：绵阳市公园路1号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张钧
注册资本：11000万元
经营范围：房地产开发，商品房销售，建筑装饰材料及木制品加工，磁性材料制造、销售，家用电器、电子产品、金属材料（不含贵金属）、木材、水泥、钢材、五金交电、化工、百货、粮油食品（限零售）、矿产品、仪器仪表销售，汽车（不含小轿车）销售，林业种植，经济信息咨询服务。
2、四川兴力达百货有限公司
成立时间：1999年12月27日
经营场所：绵阳市涪城路兴达广场
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张钧
注册资本：5000万元
经营范围：百货、服装鞋帽、钟表、眼镜、照相器材、医疗器械、音像制品、文化体育用品、劳保用品、卫生洁具、五金、交电、副食品、烟、酒、糖、茶、工艺美术品、玩具、珠宝、花卉销售，餐饮、茶楼、健身房、咖啡厅、水吧、美发、干洗服务，书刊零售，美容、足浴服务。
兴力达集团拥有兴力达百货99.9％股权，为兴力达百货实际控制人。
三、交易标的基本情况
本次收购标的为位于四川省绵阳市涪城区公园路1号的兴达广场项目裙楼地上一至五层，总建筑面积为27616.675平方米的房屋所有权、标的物业对应的3403.88平方米土地使用权（以上面积以产权过户时实际面积为准）、标的物业内的相关设备用房、设备、装修、兴力达百货在标的物业内的所有经营性资产,以及该商场内的物业经营与物业管理权。该物业由兴力达集团投资开发，兴力达集团拥有标的物业所有权（绵房权证市房监字第0000004783、0000006365、0000007256、0000006366、0000009988、00000006578 号）及土地使用权证（绵城国用（2003）字第 02019、02018、02017、01959、01957、01958 号 ），该标的物业现整体委托给兴力达百货从事商业经营和管理。其中，位于现有物业内麦当劳和绵阳电影院之间的品牌专卖店，有32.175 平方米的物业面积，不在上述房地产证内，兴力达集团同意待产权分割完成后，办理转让手续。
兴力达集团承诺，除房屋所有权证上记载的中国建设银行股份有限公司成都民兴支行、中国农业银行绵阳市分行的抵押外，该标的物转让至绵阳公司之时标的物业不存在任何抵押和第三方权利，也不存在任何法律纠纷。在本协议签订后直至过户至绵阳公司名下前，标的物业也不会出现新的抵押、第三方权利、被司法机关查封、冻结、拍卖的情况和产生该等情况的风险和可能性。兴力达百货承诺放弃对标的物业的优先购买权，兴力达集团、兴力达百货在本协议生效时，终止原标的物业的委托经营协议。
绵阳公司已委托具有证券从业资格的中介机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“戴德梁行”）对兴达广场一至五层物业进行了评估。戴德梁行采用收益还原法及市场比较法对标的物业进行了评估，经评估，兴达广场第一至五层部分商业服务物业，建筑面积合计27,584.49平方米（不包括位于现有物业内麦当劳和绵阳电影院之间的品牌专卖店），在评估基准日2008年7月31日于现况下房地产整体转让之市场价值为人民币419,000,000元(大写人民币肆亿壹仟玖佰万元整)。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议签署各方：
甲方：四川兴力达集团实业有限公司
乙方：四川兴力达百货有限公司
丙方：成都人民商场（集团）绵阳有限公司
2、交易金额：经三方协商确定，转让价款总计人民币262358412.50元，大写贰亿陆仟贰佰叁拾伍万捌仟肆佰壹拾贰元伍角（转让价款根据标的物业面积调整，多退少补）。
3、付款方式与转让标的的移交、过户
（1）本协议签署后两个工作日内，丙方支付定金，为人民币3000万元（含租赁协议项下的定金叁拾万元整），并汇入甲方指定帐户后本协议生效。
（2）丙方支付的定金汇入甲方帐户后，丙方当日开始进场，并开始办理标的物业的移交工作。
（3）甲、乙、丙方同意在丙方进场后三日内完成移交工作，由甲、乙、丙三方盖章确认，并请公证机关对此公证。
（4）在移交前标的物业内所产生的管理费、水电费、杂费、转让标的应付的设备款、装修款等费用由乙方承担并在移交完毕后全部付清。
（5）鉴于标的物业中，部分物业抵押给中国农业银行绵阳市分行，其他物业全部抵押给中国建设银行股份有限公司成都民兴支行，标的物业产权过户到丙方名下，需由以上相关银行在丙方支付全部购房余款到相关银行的三方共管账户后分别解除对标的物业的抵押状态。
甲方目前正在与以上相关银行就抵押贷款偿还及解除标的物业抵押状态等事宜进行商谈。
甲方、丙方同意，待甲方与相关银行协商一致后，由甲方、丙方及相关银行分别签署三方协议，并设立三方共管账户。在三方协议签署后二个工作日内，丙方将全部购房余款一次性打入三方共管账户（共管期间的资金利息归丙方所有），由三方共同办理解除标的物业抵押及产权过户手续。
（6）甲方负责协调银行、当地房管部门尽快办理产权过户，并承诺在丙方支付定金汇入甲方指定帐户之日起三个月内将标的物业的土地使用权证及房屋所有权证办理至丙方名下。甲方同时承诺，在标的物业的土地使用权证及房屋所有权证办理至丙方名下时，使用年限为从更名之日起40年。
（7）办理标的物业过户手续所需税费等费用按法律、法规的规定由甲、丙双方各自承担。
4、其他约定：
（1）乙方现有的员工，在平等自愿、协商一致的前提下，原则上由丙方录用另行重新签订劳动合同。十日内丙方不予录用的，由乙方负责与之保持或终止劳动关系，终止劳动关系所产生的费用，与丙方无关。
（2）甲方、乙方督促原标的物业内和乙方签订经营合同（包括但不限于租赁合约、联销合约、供货合约、物业管理合约等）的经营单位、个人，以及相关本转让标的的各方，和丙方进行充分沟通。
丙方根据商场调整方案，与以上各方按照市场经济条件，在平等自愿、协商一致的前提下，重新签订经营合作协议。在此前提下未与丙方签订经营合作协议的各方，由乙方负责处理，与丙方无关。
（3）丙方受让该标的物业权益后，自行对受让的标的物业提供物业服务。甲方同意标的物业产权范围内的建筑物外墙、红线内周边广场场地等相应位置的经营管理权与收益权，归丙方拥有。
甲方同意将兴达广场六楼除集团本部、千佛山开发公司办公场所以外的原乙方使用的办公场所，面积约2100平方米，自丙方进场之日起免租提供给丙方自用五年，第一会议室由甲、丙双方共用五年（承担使用期间的费用。免租期满前六个月，丙方要求继续使用的，书面通知甲方，以甲丙双方协商一致后签订的租赁合同为准）。
甲方同意将兴达广场地下室负二层50%的停车位（甲方划定固定区域）免费提供给丙方使用。
《产权转让协议》待股东大会审议通过后正式签订。
五、交易目的及对上市公司的影响
公司本次拟收购的兴达广场项目地理位置优越，位于绵阳市商业核心区。收购完成后，公司将用于开设在绵阳市的第二家百货零售门店，并与现有的绵阳店实行差异化经营，有利于公司在四川省二级城市的业务拓展，扩大主营业务经营规模，巩固公司在绵阳地区的市场地位，符合公司的长远发展战略目标。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十六次会议决议
2、房地产估价报告
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年九月二日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2008-46号
成商集团股份有限公司
关于召开公司2008年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2008年9月17日（星期三）上午10：00
●会议召开地点：成都市东御街19号本公司六楼会议室
●会议方式：现场召开
●重大提案：1、《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》
2、《关于收购兴达广场项目的议案》
成商集团股份有限公司2008年8月30日第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召开公司2008年第四次临时股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：
（一）会议基本情况：
1、会议召集人：成商集团股份有限公司董事会；
2、会议召开日期和时间：2008年9月17日上午10：00；
3、会议地点：成都市东御街19号本公司六楼会议室。
（二）会议审议事项：
1、审议《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》；
2、审议《关于收购兴达广场项目的议案》。
上述议案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，详见同日的《上海证券报》、《证券日报》。本次会议召开按照《上市公司股东大会规则》规定办理。
（三）出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2008年9月11日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是公司的股东。
3、公司聘请的股东大会见证律师。
（四）登记办法：
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。
2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2008年9月15日上午8：30—11：30，下午13：30—17：30到公司办公室办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：成都市东御街十九号本公司办公室。
4、其他事项：会期半天；与会股东食宿、交通费自理。
（五）联系方式：
联系地址：成都市东御街十九号成商集团股份有限公司办公室
联 系 人：韩玉、许丽 联系电话：028-86665088
传 真：028-86652529 邮政编码：610011
特此通知。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年九月二日
附件：
股东登记表
兹登记参加成商集团股份有限公司2008年第四次临时股东大会。
股东姓名（或名称）： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）参加成商集团股份有限公司2008年第四次临时股东大会，并全权行使表决权。
（个人股东） （法人股东）
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人姓名： 法人单位盖章：
身份证号： 法定代表人签字：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
（本授权书复印件及剪报均有效）