广东美雅集团股份有限公司
关于召开股权分置改革相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及有关法律法规的规定，广东美雅集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会受公司非流通股股东的书面委托，并依据公司第五届董事会第十三次会议决议，决定召开股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”），现将会议有关情况公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：董事会
2、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、现场会议召开时间：2008年9月24日下午2:00开始
4、网络投票时间：通过交易系统投票时间为2008年9月22日－9月24日每个交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年9月22日9:30—9月24日15:00 期间的任意时间。
5、现场会议地点：广东美雅集团股份有限公司二楼会议室
6、股权登记日：2008年9月16日
二、审议事项
1、审议关于广东美雅集团股份有限公司股权分置改革方案的议案。
公司股权分置改革方案见同日公告的《广东美雅集团股份有限公司股权分置改革方案》及摘要。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的《股权分置改革方案》的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东参加投票表决的重要性
1) 有利于保护自身利益不受到侵害；
2) 充分表达意愿，行使股东权利；
3) 本次相关股东会议决议对所有股东有效。未参与本次投票表决的股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如相关股东会议决议获得通过，仍须按表决结果执行。
3、流通股股东主张权利的时间、条件和方式根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东参加网络投票的操作流程见附件2。
同时，为保护中小投资者利益，按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。有关征集投票权的具体事宜见同日公告的《广东美雅集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
(1) 如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。
(2) 如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。
(3) 如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。
(4) 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
四、董事会征集投票权程序
1、征集对象：截止2008年9月16日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2008年9月17日至2008年9月22日的每日9 :00～17:30。
3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《证券时报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn 上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：请详见公司于本日在《证券时报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn 上发布的《广东美雅集团股份有限公司董事会关于股
权分置改革的投票委托征集函》。
五、催告通知
本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议催告通知，两次催告时间分别为2008年9月17日和2008年9月22日。
六、出席会议对象
1、截至2008年9月16日下午收市时登记在册的参与公司本次股权分置改革的股东均有权参加相关股东会议；如不能亲自出席会议，可委托他人作为代理人参加会议（该代理人不必为股东）或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事及高级管理人员，保荐机构代表及公司聘请的律师。
七、公司股票停牌、复牌事宜
1、由于2003、2004、2005 年连续三年亏损，公司股票从2006年5月15日起暂停上市。本次股改，从公布股改说明书至召开相关股东大会期间公司股票将继续停牌。
2、本公司已于2007年5月11日向深交所提出了恢复上市申请，深交所于2007年5月18日正式受理了本公司恢复上市申请。在本公司重大资产重组获得证监会审核通过，以及深交所同意本公司股票恢复上市以后，本公司股票方可以复牌上市交易。
八、现场会议登记办法
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证；
2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
3、异地股东可用信函或传真方式登记；
4、登记时间：2008年9月18日至21日上午8：30-11：30，下午2：30-5：00。
5、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
九、相关股东会议联系方式
联系地址：广东省鹤山市人民西路40号广东美雅集团股份有限公司
联系电话：0750—8888888转、8810209、8860688
传 真：0750—8889673
邮政编码：529700
联系人：苏东明
十、其他事项
1、本次相关股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进行按当时通知进行。
特此公告。
广东美雅集团股份有限公司董事会
二OO八年九月一日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 （先生 / 女士）代表（本单位 / 个人）出席广东美雅集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人如不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：（□ 是 □ 否）
1、委托股东（公章 / 签名）：
2、委托股东法定代表人（签章 / 签名）：
3、委托股东（身份证号码 / 营业执照号码）：
4、委托股东持有股数：
5、委托股东股票帐号：
6、受托人（签章 / 签名）：
7、受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
附件2：
广东美雅集团股份有限公司
流通股股东参加网络投票的操作程序
在本次股权分置改革相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年9月22日至2008年9月24日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、相关股东会议的投票代码：360529；投票简称：美雅投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以
1.00元的价格予以申报。如下表：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
4、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年9月22日上午9:30至2008年9月24日下午15:00期间的任意时间。
证券代码：000529 证券简称：S*ST美雅 公告编号：2008—60
广东美雅集团股份有限公司董事会
关于股权分置改革的投票委托征集函
根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86 号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,广东美雅集团股份有限公司(以下简称“S*ST美雅”或“公司”)董事会负责办理公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)征集投票权委托事宜。
公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2008 年9月24日召开的相关股东会议审议议案的投票表决权。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人仅对本公司拟召开“相关股东会议”审议议案征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：广东美雅集团股份有限公司
股票简称：S*ST美雅
证券代码：000529
股票上市地：深圳证券交易所
注册地址：广东省鹤山市人民西路40号
公司法定代表人：柯惠琪
公司董事会秘书：苏东明
联系地址：广东省鹤山市人民西路40号广东美雅集团股份有限公司
联系电话：0750—8888888转、8810209、8860688
传 真：0750--8889673
电子信箱：sdm@meiya.com.cn
公司网址：http://www.meiya.com.cn
邮政编码：529700
公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》
（二）征集事项：相关股东会议审议关于广东美雅集团股份有限公司股权分置改革方案的投票权
（三）本报告书签署日期：2008年8月31日
三、本次相关股东会议基本情况
本次征集投票委托仅对2008年9月24日召开的相关股东会议审议的议案有效。
相关股东会议基本情况请详见刊登于2008年9月3日《证券时报》上刊登的《广东美雅集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。
四、征集方案
征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2008年9月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册S*ST美雅的全体流通股股东。
2、征集时间：自2008年9月17日至2008年9月22日的每日9 :00～17:30。
3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：
截至2008年9月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
a、现行有效的法人营业执照复印件；
b、法定代表人身份证复印件；
c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
d、法人股东账户卡复印件；
e、2008年9月16日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
个人股东须提供下述文件：
a、股东本人身份证复印件；
b、股东账户卡复印件；
c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；
d、2008年9月16日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
（注：请股东本人在所有文件上签字）
股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会秘书室，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会秘书室。其中，信函以公司董事会秘书室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达公司的如下指定地址：
联系地址：广东省鹤山市人民西路40号广东美雅集团股份有限公司
收件人：苏东明
邮编：529700
联系电话：0750—8888888转、8810209、8860688
传 真： 0750--8889673
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2008年9月22日14:30 时）之前送达指定地址；
2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
五、其他
1、股东将投票权委托给征集人后，在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。
2、股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在相关股东会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤回原授权委托，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。
3、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
广东美雅集团股份有限公司董事会
2008年9月1日
附件： 本表复印有效
广东美雅集团股份有限公司
董事会征集投票权授权委托书
委托人声明：本人是在对广东美雅集团股份有限公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在广东美雅集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人,兹授权委托广东美雅集团股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2008年9月24日召开的广东美雅集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。
本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：
■
(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)
本项授权的有效期限：自签署日至本次相关股东会议结束
委托人持有股数： 股
委托人股东帐号：
委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：
委托人联系电话：
委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：
签署日期：2008年 月 日
广东法制盛邦律师事务所关于
广东美雅集团股份有限公司股权分置改革
法 律 意 见 书
致：广东美雅集团股份有限公司
广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）根据与广东美雅集团股份有限公司（以下简称“S*ST美雅”、“公司”或“粤美雅”）签订的《专项法律顾问合同》之约定，受其委托，作为公司股权分置改革的特聘专项法律顾问，就公司股权分置改革所涉相关事宜提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《股改意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次股权分置改革的事项出具法律意见书。
本所特别声明，本所和在法律意见书上签字的经办律师，与公司之间不存在可能影响其公正履行职责的关系。同时，本所及在法律意见书上签字的经办律师，也保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在出具本法律意见书的过程中，本所得到公司如下保证：
1、其所提供的材料之原件与复印件、正本与副本相一致；
2、文件中的盖章及签字全部真实；
3、签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序；
4、其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所仅就公司本次股权分置改革的有关法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。
本法律意见书仅供公司本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革的申报文件，随其他申报材料一起上报有关政府主管部门及深交所，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司所提供的股权分置改革相关文件、资料进行了审查，现发表法律意见如下：
一、公司的主体资格
（一） 经本所律师核查，公司于1992年 7月5日经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审（1992）13号文批准设立，1992年7月28日在广东省工商行政管理局注册。将原有净资产折股为3,070.72万国家股。募集发行法人股3,667.62万股， 内部职工股650万股。
（二）经本所律师核查， 1993年9月，公司经广东省证券监督管理委员会、广东省证券委员会办公室粤证监发字（1993）005号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）56号文复审通过，深圳证券交易所深证字（1993）第254号文审核批准，新增发行每股面值为1元的人民币普通股股票2550万股，发行价格每股7.2元，并于1993年11月18日在深圳证券交易所挂牌交易。
（三）经本所律师核查，2006年5月9日，深圳证券交易所深证上[2006]41 号《关于广东美雅集团股份有限公司股票暂停上市的决定》，决定公司股票自2006 年5月15日起暂停上市。
（四）经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司的总股本为 39,651.58万股，其中未上市流通的股份为 18,045.77万股，已上市流通股份为 21,605.81万股。
（五）公司的企业法人营业执照号为 4400001007534；住所为广东省鹤山市人民西路40号；法定代表人为柯惠琪；注册资本为人民币39651.58万元；经营范围为公司所产产品及相关技术的出口及其生产所需原辅材料、设备、技术的进口（按经贸部[92]第A19380号文经营），开展补偿贸易及三来一补业务，生产、加工纺织、针织品、百货。销售商品房、公司进出口商品；承包境外纺织行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（按外经贸部[99]外经贸政审函字第1564号文经营）。
（六）经本所律师核查，公司已通过广东省工商行政管理局2007年度企业年检，且不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等情形，为合法有效存续的股份有限公司。
（七）经本所律师核查，公司于2005年9月5日接到深圳证券交易所《关于对广东美雅集团股份有限公司及相关人员予以公开谴责的决定》的通知，对公司及相关董事冯国良、吕陆洋、董光元、吴继忠、何建强、林树明、原财务总监林穗生予以公开谴责的惩戒。
（八）经本所律师核查，公司于2007年6月20日收到中国证券监督管理委员会下发的证监罚字[2007]17号《行政处罚决定书》，中国证监会根据原《证券法》第177条的规定，对公司及公司原董事、原财务总监存在违规事实作出如下处罚决定：1、对本公司处以30万元罚款；2、对公司原董事长冯国良给予警告，并处以10万元罚款；3、对公司原董事董光元、财务总监林穗生分别给予警告 ，并处以5万元罚款；4、对公司原董事吕陆洋、吴继忠、林树明、何建强分别给予警告 ，并处以3万元罚款；5、对公司独立董事郭伟、孟家光、李连华分别给予警告。
（九）经本所律师核查，公司不存在下列情形：
1、相关当事人涉嫌利用股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；
2、股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者股票涉嫌被机构或个人非常集中持有；
3、控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查。
4、不存在因涉嫌违法、违规正在被中国证监会立案稽查的情况；
5、公司股票未涉嫌内幕交易或市场操纵，股票交易亦不存在其他异常情况。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具有进行股权分置改革的主体资格。
二、公司的股本结构及其演变
（一）公司募集设立时的股本结构
公司于1992年7月经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会以“粤股审(1992)13号”文批准设立，1993年9月获中国证券监督管理委员会“证监发审字(1993)56号”文复审通过，深圳证券交易所“深证所字(1993)第254号”文审核批准，向社会公众发行每股面值为1.00元之人民币普通股股票2550万股，发行价每股7.20元。经公司1993年11月3日股东大会通过决议，接深圳证券交易所“深证市字(1993)第52号”通知，于1993年11月18日在深圳证券交易所挂牌交易。
■
（二）1994年分红转增后的股本结构
1994年公司经股东大会决议，以1993年末总股本9,938.34万股为基数，向全体股东以可供分配利润每10股派送红股5股，以资本公积金每10股转增5股，公司送股及转增后，股本总额为198,766,800股，其中国有股61,414,400股，法人股47,952,400股，职工股19,200,000股，流通股70,200,000股。
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注：公司在1992年创立时定向募集的内部职工股1920万股 ，其中1270万股以公司下属的子公司名义持有，在公开发行股票时，该项股份划入法人股。为规范股权结构，经有关部门批准,将该部分法人股划归回内部职工股名下。该项调整已经第五次股东大会通过并对章程作了相应的修改。
（三）1995年配股后的股本结构
经广东省证券监督管理委员会以粤证监发字[1995]004号文批准,并经中国证券监督管理委员会以证监发审字[1995]7号文复审通过，1995年5月公司实行配股，每10股配售3股。公司配股后，总股本变更为250,813,850股。
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（四）1995年分红及1995年7月职工股上市流通后的股本结构
经1995年5月6日第六次股东大会审议通过，按十送一股红股，公司送股及转增后，股本总额为275,895,235股，其中国有股95,302,570股，法人股52,747,640股，公众股(含职工股) 127,842,025股。
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(五)1996年配股后的股本结构
经1996年度临时股东大会审议通过，广东省证券监督管理委员会以粤证监发字[1996]007号文批准，并经中国证券监督管理委员会以证监上字18号文审查批复，以1995年末总股份275895235股为基数，每10股配3股，向国有股股东配售28,590,771股，向法人股股东配售15,824,292股，法人股股东将认购10万股，放弃其余法人股配股；向其它转配股股东配售907股，向流通股股东配售38,352,600股，公司配股后，股本总额为342,939,513股，其中国有股127,610,141股，法人股52,847,640股，公众股166,194,600股,其他3,932股。
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（六）1998年配股后的股本结构
公司1998年4月20日召开的第九次股东大会逐项表决通过，经广东省证券监督管理委员会粤证监函[1998]106号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]106号文批准，以1997年12月31日总股本342,939,513股为基数,每10股配售3股，除国家股股东外其他发起人股东和募集法人股股东放弃本次配股权，国家股股东鹤山市国有资产管理办公室已书面承诺以现金认购部分应配股份3,716，800股，放弃其余配股权。公司配股后，股本总额为396,515,872股，其中国有股127,610,141股，法人股52,847,640股，公众股216,052,980股，其他5,111股。
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(七) 2000年7月转配股上市
2000年7月，转配股上市，股本结构变为：
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(八)非流通股股份转让
2001年1 月，广东省广新外贸轻纺（控股）公司（以下简称“广新轻纺”）受让18,620,283股国有股，2003年10月广新轻纺受让99,076,962股国有股，以上股权分别于2002年 1月和 2004 年 10 月完成过户。上述收购完成后，公司股权结构变更为：国有股9,912,896股，国有法人股117,697，245股，社会法人股52,847,640股，社会公众股216,058,091股。
上述股权变动后至今，公司股份总数及股本结构未发生变化。截至本法律意见出具之日，公司股份数量和股本结构如下表：
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本所律师认为，公司历次股权变动均由股东大会决议通过，由有关证券监督管理机构审核批准，并办理了工商变更登记手续，符合相关法律、法规的规定。
三、非流通股股东的主体资格
（一）经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司全体非流通股股东的持股数量、比例及性质如下：
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（二）经本所律师核查，公司目前的第一大股东广新轻纺于2007年12月26日与广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘公司”）签署了《关于广东美雅集团股份有限公司股份转让协议书》，将其所持有的公司117,697,245股股份（占本公司股份总数29.68%）转让给广弘公司。本次股份转让经广东省人民政府粤府函[2007]245号《关于同意广东美雅集团股份有限公司国有股权转让的批复》以及国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]11号《关于广东美雅集团股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》的批准。本次股份转让后，广弘公司将成为公司的第一大股东。
（三）经本所律师核查，提出本次股权分置改革的非流通股股东为广新轻纺、鹤山市资产管理委员会办公室、鹤山市通海贸易有限公司、鹤山市海峰贸易发展有限公司、鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂、鹤山毛纺织总厂床上用品厂、广东粤财信托有限公司、鹤山市宏科贸易有限公司，以及潜在非流通股股东广弘公司。
（四）经本所律师核查，提出本次股权分置改革动议的公司非流通股东的主体资格如下：
1、广新轻纺
广新轻纺持有公司非流通股117,697,245股，占非流通股比例65.22%。广新轻纺的企业法人营业执照号为4400001002084 ；注册地址：广州市越秀区小北路168号粤纺大厦16楼；法定代表人刘富辉；注册资本为人民币28,980万元；经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，包括出口：棉花，棉纱，棉涤纶纱，棉坯布，棉涤纶坯布；进口：晴纶，羊毛，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（具体按本企业有效证书经营）。兼营本公司进出口商品内销业务，纺织品和服装的信息服务。
2、鹤山市资产管理委员会办公室
鹤山市资产管理委员会持有公司非流通股9,912,896股，占非流通股比例5.49%；注册地址：广东省江门市鹤山市沙坪镇东升路68号。
3、鹤山市通海贸易有限公司
鹤山市通海贸易有限公司持有公司非流通股264000股，占非流通股比例0.15%；注册地址：鹤山市沙坪镇新城苑50号；法定代表人：祁文英；注册资本：人民币50万元；主要经营业务：批发、零售：纺织品、纺织原料、日用百货、五金、家用电器、建筑材料。
4、鹤山市海峰贸易发展有限公司
鹤山市海峰贸易发展有限公司持有公司非流通股11,133,650股，占非流通股比例6.17%；注册地址：鹤山市沙坪镇新鹤路158号；法定代表人：易建文；注册资本：人民币50万元；主要经营业务：批发、零售：纺织品、纺织原料、日用百货、五金、家用电器、建筑材料。
5、鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂
鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂持有公司非流通股10,549,000股，占非流通股比例5.85%；注册地址：鹤山市沙坪镇人民西路40号；法定代表人：冯国良；注册资本：人民币500万元；主要经营业务：粗绒线，细绒线，针织绒线。
6、鹤山毛纺织总厂床上用品厂
鹤山毛纺织总厂床上用品厂持有公司非流通股8,845,000股，占非流通股比例4.90 %；注册地址：鹤山市沙坪镇人民西路40号；法定代表人：冯国良；注册资本：人民币160万元；主要经营业务：床上用品。
7、广东粤财信托有限公司
广东粤财信托有限公司持有公司非流通股2,200,000股，占非流通股比例1.22%；注册地址：广州市越秀区德政北路538号达信大厦27楼；法定代表人：汪涛；注册资本：人民币56,550万元；主要经营业务：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
8、鹤山市宏科贸易有限公司
鹤山市宏科贸易有限公司持有公司非流通股2,101,990股，占非流通股比例1.16%；注册地址：鹤山市沙坪镇新鹤路158号二楼；法定代表人：黄剑敏；注册资本：人民币50万元；主要经营业务：销售：针纺织品及原料，日用百货，劳保用品，五金，家用电器，建筑材料。
9、广弘公司（潜在大股东）
广弘公司系由广东省人民政府出资成立的全资公司，广东省人民政府国有资产管理委员会持有广弘公司100%的股份。企业法人营业执照注册号4400001009625 ；住所：广州市天河区广州大道北680号；法定代表人崔河；注册资本为人民币102,853,000元；经营范围为资产营运管理，投资基础上的经营管理，资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）。
经本所律师核查，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东的身份，证实其确系公司的非流通股股东，并已授权公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜，具有参与公司本次股权分置改革的主体资格。
（五）经本所律师核查，对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，广弘公司作出承诺：广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付对价的广弘公司偿还代为垫付的款项或股份，或者取得代为垫付的广弘公司的同意。
本所律师认为，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东合计持公司非流通股162,703,78股，占非流通股份总数的90.16%，超过公司全体非流通股股份总数的三分之二，符合《管理办法》第五条的规定。
四、提出本次股权分置改革动议的非流通股股东股份质押及持有、买卖公司流通股的情况
（一）经本所经办律师核查，截止本法律意见书出具之日，鹤山市海峰贸易发展有限公司持有公司11,133,650股非流通股股份，其中将持有的公司8,933,650股质押给中国银行股份有限公司江门支行和鹤山支行作为贷款担保。
（二）经本所经办律师核查，截止本法律意见书出具之日，鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂将持有的公司10,549,000股质押给中国银行股份有限公司江门分行作为贷款担保。
（三）经本所经办律师核查，截止本法律意见书出具之日，鹤山毛纺织总厂床上用品厂将持有的公司8,845,000股质押给中国工商银行股份有限公司鹤山支行作为贷款担保。
（四）经本所经办律师核查，截止本法律意见书出具之日，鹤山市宏科贸易有限公司将持有的公司2,101,990股质押给中国银行股份有限公司江门分行作为贷款担保。
（五）经本所经办律师核查，对于公司的部分非流通股股东因其所持股份被质押、冻结等原因导致其无法向流通股股东执行对价安排，广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付。
（六）经本所经办律师核查，截止本法律意见书出具之日，除本法律意见书提及的股份存在质押的情形外，提出本次股改动议的其他非流通股股份不存在权属争议及质押、司法冻结及其它限制权利的情形。
（七）持有公司股份总数5%以上的非流通股股东持有、买卖流通股的情况
1、根据广新轻纺出具的承诺函，截至《广东美雅集团股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“《股权分置改革说明书》”）公告前两日，广新轻纺及其控股股东均未持有公司流通股股份，前六个月未买卖公司流通股股份。
2、根据公司潜在非流通股股东广弘公司出具的承诺函，截至《股权分置改革说明书》公告前两日，广弘公司未持有公司流通股股份，前六个月未买卖公司流通股股份。
（八）提出股权分置改革动议的持股在5%以下的其它非流通股股东持有、买卖流通股的情况
根据提出本次股权分置改革动议的鹤山市国有资产管理办公室、鹤山市通海贸易有限公司、鹤山市海峰贸易发展有限公司、鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂、鹤山毛纺织总厂床上用品厂、广东粤财信托有限公司、鹤山市宏科贸易有限公司出具的承诺函，截至《股权分置改革说明书》公告前两日，未持有公司流通股股份，前六个月未买卖公司流通股股份。
五、本次股权分置改革方案
（一）本次股权分置改革方案的主要内容
根据《股权分置改革说明书》，公司本次股权分置改革与公司本次重大资产重组、发行股份购买资产组合操作，同步实施。具体的股权分置改革组合安排如下：
（1）债务豁免和现金赠送
本次股权分置改革方案中，潜在非流通股股东广弘公司以豁免粤美雅21,919.11万元债务并赠送9,000万现金作为本次股权分置改革的对价。广弘公司豁免债务和赠送现金相应使公司的每股净资产增加0.78元，流通股股东按目前流通股比例54.49%测算，相当于流通股东获得16,847.56万元，按发行股份购买广弘公司资产的发行价格2.15元/股折算为7,836.07万股，相当于流通股股东每10股获得3.63股。
（2）送股
除广弘公司之外的其他21家非流通股股东将共计21,605,809股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1股。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
本所律师认为，公司股权分置改革方案兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。
（二）非流通股股东在股权分置改革方案中作出的承诺
1、广弘公司承诺：
（1）广弘公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；
（2）对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付。
对于公司的部分非流通股股东因其所持股份被质押、冻结等原因导致其无法向流通股股东执行对价安排，广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付。
代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付对价的广弘公司偿还代为垫付的款项或股份，或者取得代为垫付的广弘公司的同意。
（3）通过深交所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司的股份总数1%时，将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。
2、其他非流通股股东承诺：
持有公司的股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
3、通过深交所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司的股份总数1%时，将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。
本所经办律师认为，非流通股股东已在股权分置改革方案中作出与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的条件相适应的承诺，符合相关法律、法规的规定。公司本次股权分置改革方案符合法律、法规的规定。
六、本次股权分置改革的实施程序
（一）经本所经办律师核查，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东已在2008年8月31日召开董事会会议前有效签订了《关于广东美雅集团股份有限公司非流通股股东参加股权分置改革的协议书》。
（二）经本所经办律师核查，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东已签署《广东美雅集团股份有限公司非流通股股东授权委托书》，授权委托公司董事会选聘相关中介机构，负责股权分置改革方案制订，根据情况进一步修订本次股权分置改革方案，积极推进和处理股权分置改革的相关工作，召集相关股东举行会议，审议股权分置改革方案及其相关事项，并组织实施具体工作。
（三）经本所经办律师核查，公司已与提出本次股权分置改革动议的非流通股股东、保荐机构、本所签订《广东美雅集团股份有限公司股权分置改革之保密协议》。
（四）公司独立董事就公司本次股权分置改革出具《关于广东美雅集团股份有限公司股权分置改革方案之独立董事意见函》，公司独立董事认为：
1、本次公司进行股权分置改革工作，符合国家资本市场改革的方向，将彻底解决公司股权分置问题，有利于完善公司治理结构，推进公司规范运作；本次改革还将与重大资产重组组合进行，通过置入优质资产实现公司主营业务转型，提升公司盈利能力及可持续经营能力，有利于公司的长远发展。
2、本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规以及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。
3、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，遵循了“公平、公开、公正”的原则，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。
4、控股股东及公司在方案实施过程中拟采取保护流通股股东利益的措施，各种措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能有效保障流通股股东的利益。
5、同意公司的股权分置改革方案提交相关股东会议审议、批准。
（五）公司已与中国银河证券股份有限公司签订《保荐协议》，聘请中国银河证券股份有限公司为本次股权分置改革的保荐机构。中国银河证券股份有限公司已出具《关于广东美雅集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》，中国银河证券股份有限公司出具保荐意见认为：S*ST美雅股权分置改革的程序及内容符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定。S*ST美雅非流通股股东为使所持非流通股股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并采取了充分的措施保护流通股股东等中小股东权益，体现了“公平、公正、公开”原则，有利于市场稳定和S*ST美雅的长远发展，基于上述理由，银河证券愿意推荐S*ST美雅进行股权分置改革。
（六）公司已与本所签订《专项法律顾问聘用合同》，聘请本所担任本次股权分置改革的专项法律顾问，本所已出具本法律意见。
七、本次股权分置改革的保荐机构与律师事务所
（一）保荐机构和保荐代表人
1、公司本次股权分置改革的保荐机构是中国银河证券股份有限公司。
中国银河证券股份有限公司法定代表人为肖时庆，住所为北京市金融街35号国际企业大厦C座。
2、中国银河证券股份有限公司指定黄钦亮保荐代表人具体负责保荐事宜。
3、经本所经办律师核查，上述保荐机构及保荐代表人均在证监会注册登记并列入保荐机构及保荐代表人名单，并具有从事证券保荐业务资格。
4、保荐机构及保荐代表人已作出声明，在公司董事会公告《股权分置改革说明书》的前两日没有持有公司流通股股份，以及前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。
5、经核查，本所经办律师未发现上述保荐机构与公司之间存在影响其公正履行保荐职责的关联关系。
本所律师认为，公司本次股权分置改革所聘请的保荐机构及出具保荐意见的保荐代表人均具有合法、有效资格，符合《管理办法》的要求。
（二）律师事务所和经办律师
1、公司本次股权分置改革的律师事务所为广东法制盛邦律师事务所，经办律师为张锡海、赵汉根。
2、本所持有经司法行政部门2008年年检合格的执业证书，经办律师持有经司法行政部门2008年年检合格的《律师执业证》，具有从事中国法律事务的执业资格。
3、本所及经办律师在公司董事会公告《股权分置改革说明书》的前两日没有持有公司流通股股份，以及前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。
4、本所及经办律师与公司之间不存在影响公正履行职责的关联关系。
八、结论意见
本所经办律师认为，公司本次股权分置改革的主体资格和具体内容不存在违反《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《指导意见》、《股改意见》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的情形；公司本次股权分置改革方案的生效实施尚须取得相关国有资产监督管理部门的审批以及公司相关股东会议的审议通过。
本法律意见书由广东法制盛邦律师事务所出具，需经本所负责人张锡海、经办律师张锡海和赵汉根签字并加盖本所公章后生效。
广东法制盛邦律师事务所 经办律师： 张锡海
赵汉根
负 责 人： 张锡海
二○○八年 月 日
| 公司、粤美雅、S*ST美雅 | 指 | 广东美雅集团股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 广东美雅集团股份有限公司董事会 |
| 广弘公司 | 指 | 广东省广弘资产经营有限公司 |
| 广新轻纺 | 指 | 广东省广新外贸轻纺（控股）公司 |
| 改革、股权分置改革 | 指 | 通过非流通股股东和流通股股东之间利益平衡的协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程 |
| 方案、本方案、改革方案 | 指 | 本次粤美雅股权分置改革方案 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 深圳登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 相关股东会议 | 指 | 根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，由单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东书面委托、由董事会召集的审议公司股权分置改革方案的A股市场相关股东会议 |
| 流通股股东 | 指 | 持有公司流通股的股东 |
| 非流通股股东 | 指 | 本方案实施前，所持公司的股份尚未在交易所公开交易的股东 |
| 保荐机构、银河证券 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 律师 | 指 | 广东法制盛邦律师事务所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权分置改革管理办法》 |
| 《操作指引》 | 指 | 《上市公司股权分置改革业务操作指引》 |
| 序号 | 执行对价安排的 股东名称 | 执行对价安排前 | 本次执行数量 | 执行对价安排后 | |||
| 持股数 （股） | 占总股本比例% | 本次执行对价安排股份数量（股） | 本次执行对价安排现金金额（万元） | 持股数 （股） | 占总股本比例% | ||
| 1. | 广东省广新外贸轻纺（控股）公司 | 117,697,245 | 29.68% | 9,000 | 117,697,245 | 29.68% | |
| 2. | 鹤山市海峰贸易发展有限公司 | 11,133,650 | 2.81% | 3,832,847 | 7,300,803 | 1.84% | |
| 3. | 鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂 | 10,549,000 | 2.66% | 3,631,576 | 6,917,424 | 1.74% | |
| 4. | 鹤山市资产管理委员会办公室 | 9,912,896 | 2.50% | 3,412,593 | 6,500,303 | 1.64% | |
| 5. | 鹤山毛纺织总厂床上用品厂 | 8,845,000 | 2.23% | 3,044,961 | 5,800,039 | 1.46% | |
| 6. | 广东省民族贸易公司工会 | 3,663,000 | 0.92% | 1,261,017 | 2,401,983 | 0.61% | |
| 7. | 鹤山昌盛制衣有限公司工会 | 2,200,000 | 0.55% | 757,367 | 1,442,633 | 0.36% | |
| 8. | 广东粤财信托投资公司 | 2,200,000 | 0.55% | 757,367 | 1,442,633 | 0.36% | |
| 9. | 鹤山市宏科贸易有限公司 | 2,101,990 | 0.53% | 723,627 | 1,378,363 | 0.35% | |
| 10. | 中国银行广州信托咨询公司 | 1,100,000 | 0.28% | 378,684 | 721,316 | 0.18% | |
| 11. | 省工行信托投资公司 | 1,100,000 | 0.28% | 378,684 | 721,316 | 0.18% | |
| 12. | 中国农行信托投资公司 | 1,100,000 | 0.28% | 378,684 | 721,316 | 0.18% | |
| 13. | 广州建行信托投资公司 | 1,100,000 | 0.28% | 378,684 | 721,316 | 0.18% | |
| 14. | 中国信达资产管理公司 | 1,100,000 | 0.28% | 378,684 | 721,316 | 0.18% | |
| 15. | 陕西信托投资有限公司 | 1,100,000 | 0.28% | 378,684 | 721,316 | 0.18% | |
| 16. | 鹤山市鹤昌实业投资公司 | 3,300,000 | 0.83% | 1,136,051 | 2,163,949 | 0.55% | |
| 17. | 鹤山工商银行工会 | 660,000 | 0.17% | 227,210 | 432,790 | 0.11% | |
| 18. | 广东商业企业集团公司工会 | 440,000 | 0.11% | 151,473 | 288,527 | 0.07% | |
| 19. | 江门市海天实业公司 | 385,000 | 0.10% | 132,539 | 252,461 | 0.06% | |
| 20. | 汕头纺织企业发展公司工会 | 330,000 | 0.08% | 113,605 | 216,395 | 0.05% | |
| 21. | 鹤山市通海贸易有限公司 | 264,000 | 0.07% | 90,884 | 173,116 | 0.04% | |
| 22. | 鹤山物资局工会 | 176,000 | 0.04% | 60,589 | 115,411 | 0.03% | |
| 合 计 | 180,457,781 | 45.51% | 21,605,810 | 21,605,810 | 158,851,971 | 40.06% | |
| 序号 | 股东名称 | 代垫数量（股） |
| 1. | 鹤山市海峰贸易发展有限公司 | 3,075,480 |
| 2. | 鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂 | 3,631,576 |
| 3. | 鹤山毛纺织总厂床上用品厂 | 3,044,961 |
| 4. | 广东省民族贸易公司工会 | 1,261,017 |
| 5. | 鹤山昌盛制衣有限公司工会 | 757,367 |
| 6. | 鹤山市宏科贸易有限公司 | 723,627 |
| 7. | 中国银行广州信托咨询公司 | 378,684 |
| 8. | 省工行信托投资公司 | 378,684 |
| 9. | 中国农行信托投资公司 | 378,684 |
| 10. | 广州建行信托投资公司 | 378,684 |
| 11. | 中国信达资产管理公司 | 378,684 |
| 12. | 陕西信托投资有限公司 | 378,684 |
| 13. | 鹤山市鹤昌实业投资公司 | 1,136,051 |
| 14. | 鹤山工商银行工会 | 227,210 |
| 15. | 广东商业企业集团公司工会 | 151,473 |
| 16. | 江门市海天实业公司 | 132,539 |
| 17. | 汕头纺织企业发展公司工会 | 113,605 |
| 18. | 鹤山物资局工会 | 60,589 |
| 合 计 | 16,587,599 |
| 股东名称 | 所持有限售条件的股份数量 | 可上市流通时间 | 限售条件 | |
| 1 | 广东省广新外贸轻纺（控股）公司 | 117,697,245 | G+36个月后. | 注1 |
| 2 | 鹤山市海峰贸易发展有限公司 | 7,300,803 | G+12个月后 | 注2 |
| 3 | 鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂 | 6,917,424 | G+12个月后 | 注2,注4 |
| 4 | 鹤山市资产管理委员会办公室 | 6,500,303 | G+12个月后 | 注2,注4 |
| 5 | 鹤山毛纺织总厂床上用品厂 | 5,800,039 | G+12个月后 | 注2,注4 |
| 6 | 广东省民族贸易公司工会 | 2,401,983 | G+12个月后 | 注2,注3 |
| 7 | 鹤山昌盛制衣有限公司工会 | 1,442,633 | G+12个月后 | 注2,注3 |
| 8 | 广东粤财信托投资公司 | 1,442,633 | G+12个月后 | 注2 |
| 9 | 鹤山市宏科贸易有限公司 | 1,378,363 | G+12个月后 | 注2,注4 |
| 10 | 中国银行广州信托咨询公司 | 721,316 | G+12个月后 | 注2,注3 |
| 11 | 省工行信托投资公司 | 721,316 | G+12个月后 | 注2,注3 |
| 12 | 中国农行信托投资公司 | 721,316 | G+12个月后 | 注2,注3 |
| 13 | 广州建行信托投资公司 | 721,316 | G+12个月后 | 注2,注3 |
| 14 | 中国信达资产管理公司 | 721,316 | G+12个月后 | 注2,注3 |
| 15 | 陕西信托投资有限公司 | 721,316 | G+12个月后 | 注2,注3 |
| 16 | 鹤山市鹤昌实业投资公司 | 2,163,949 | G+12个月后 | 注2,注3 |
| 17 | 鹤山工商银行工会 | 432,790 | G+12个月后 | 注2,注3 |
| 18 | 广东商业企业集团公司工会 | 288,527 | G+12个月后 | 注2,注3 |
| 19 | 江门市海天实业公司 | 252,461 | G+12个月后 | 注2,注3 |
| 20 | 汕头纺织企业发展公司工会 | 216,395 | G+12个月后 | 注2,注3 |
| 21 | 鹤山市通海贸易有限公司 | 173,116 | G+12个月后 | 注2 |
| 22 | 鹤山物资局工会 | 115,411 | G+12个月后 | 注2,注3 |
| 非流通股合计 | 158,851,971 |
| 改革前 | 改革后 | ||||
| 股份类别 | 数量 | 比例 | 股份类别 | 数量 | 比例 |
| 一、未上市流通股份合计 | 180,457,781 | 45.51 | 一、有限售条件的流通股合计 | 158,851,971 | 40.06 |
| 其中：国家股 | 9,912,896 | 2.5 | 其中：国家持股 | 6,500,303 | 1.64 |
| 国有法人股 | 117,697,245 | 29.68 | 国有法人持股 | 117,697,245 | 29.68 |
| 社会法人股 | 52,847,640 | 13.33 | 社会法人持股 | 34,654,423 | 8.74 |
| 二、流通股份合计 | 216,058,091 | 54.49 | 二、无限售条件的流通股合计 | 237,663,900 | 59.94 |
| 三、股份总数 | 396,515,872 | 100 | 三、股份总数 | 396,515,872 | 100 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占非流通股股份比例 | 股份性质 |
| 广东省广新外贸轻纺（控股）公司 | 117,697,245 | 29.68% | 65.22% | 国有法人股 |
| 鹤山市资产管理委员会办公室 | 9,912,896 | 2.50% | 5.49% | 国家股 |
| 鹤山市通海贸易有限公司 | 264,000 | 0.067% | 0.15% | 社会法人股 |
| 鹤山市海峰贸易发展有限公司 | 11,133,650 | 2.808% | 6.17% | 社会法人股 |
| 鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂 | 10,549,000 | 2.660% | 5.85% | 社会法人股 |
| 鹤山毛纺织总厂床上用品厂 | 8,845,000 | 2.231% | 4.90% | 社会法人股 |
| 广东粤财信托有限公司 | 2,200,000 | 0.555% | 1.22% | 社会法人股 |
| 鹤山市宏科贸易有限公司 | 2,101,990 | 0.530% | 1.16% | 社会法人股 |
| 合计 | 162,703,781 | 40.50% | 90.16% |