四川天一科技股份有限公司公告
第三届第四十三次董事会（通讯）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川天一科技股份有限公司第三届第四十三次董事会（通讯）会议于2008年8月29日以通讯方式召开，会议应表决董事9名，实际表决董事9名，会议合法有效。经投票表决，会议审议并通过了以下决议：
一、关于《四川天一科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的决议。
9票同意，0票反对，0票弃权，该决议通过。
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、关于《四川天一科技股份有限公司董事会战略发展委员会实施细则》的决议。
9票同意，0票反对，0票弃权，该决议通过。
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、关于调整四川天一科技股份有限公司审计委员会和董事会薪酬与考核委员会人员组成的决议：
1、董事会审计委员会组成人员：林万祥（独立董事）、何建国（独立董事）、张鑫淼（独立董事）、曾加、李书箱
召集人：林万祥（独立董事）
2、董事会薪酬与考核委员会组成人员：张鑫淼（独立董事）、林万祥（独立董事）、何建国（独立董事）、曾加、李书箱
召集人：张鑫淼（独立董事）
8票同意，0票反对，1票弃权，该决议通过。
董事周江宁投弃权票，理由为：建议在三届董事会换届时一并调整。
四、关于将部分剩余募集资金用于补充流动资金的决议。
根据公司董事会规范募集资金管理的要求，公司将于2008年9月上旬归位的募集资金总额为13057.92万元，实行专户管理。在公司募集资金归位并实行专户管理后，考虑到募集资金归位来源及已有6000多万元募集资金在以前年度已用于非募集资金项目的实际情况，为保证公司生产经营的正常进行，不因募集资金归位而影响公司经营资金的正常周转，努力完成今年生产经营任务，同意用闲置募集资金6000万元暂时补充公司流动资金，时间六个月，并将该议案将提交公司2008年度第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
9票同意，0票反对，0票弃权，该决议通过。
五、关于变更四平天科公司投资资金为募集资金的决议。
根据公司董事会的部署，公司对前次募集资金进行了彻底的清理。2008年8月18日，公司2008年度第一次临时股东大会审议通过了终止年产3000吨乙酰乙酸甲酯项目等三个募集资金项目议案。目前，公司剩余募集资金总额为13057.92万元。
为了提高募集资金使用效率，彻底解决公司募集资金项目的遗留问题，经过公司有关部门论证和经营班子向董事会提交的四平天科项目变更分析报告，公司董事会认为，四平天科项目符合国家产业政策，与公司主业方向相符合，项目未来收益稳定，风险较小。公司董事会同意将本公司用自有资金投入到四平天科项目的2330万元变更为募集资金投资，并将该议案提交公司2008年度第二次临时股东大会审议。
四平天科公司是本公司于2004年7月与西南化工研究设计院共同出资组建的公司，现注册资金为3758.06万元，本公司共出资2330万元，占62%。四平天科公司主要为四平市红嘴钢铁公司配套提供氧、氩等工业气体，公司自2005年5月投入生产以来，经营稳定，效益较好，达到了原预期效果。《四平天科供气中心项目投资变更分析报告》及2005年、2006年、2007年主要财务报表见附件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
9票同意，0票反对，0票弃权，该决议通过。
六、关于召开2008年度第二次临时股东大会的决议
公司董事会决定于2008年9月18日（星期四）下午14:30召开2008年度第二次临时股东大会，审议如下议案：
1、关于将部分剩余募集资金用于补充流动资金的议案
2、关于变更募集资金项目投向的议案
具体事项见《关于召开2008年度第二次临时股东大会的通知》。
9票同意，0票反对，0票弃权，该决议通过。
四川天一科技股份有限公司独立董事关于变更募集资金投向和用部分剩余资金补充流动资金的独立意见
根据公司董事会规范募集资金管理的要求，公司对以前年度的募集资金项目和使用情况进行了彻底的清理。目前，剩余募集资金总额为13057.92万元。该部分资金将于2008年9月上旬完全归位，实行专户管理。
2008年8月29日，公司三届董事会第四十三次会议审议通过了如下议案：
1、关于将部分剩余募集资金补充流动资金的议案
在公司募集资金归位并实行专户管理后，考虑到募集资金归位来源及已有6000多万元募集资金在以前年度已用于非募集资金项目的实际情况，为保证公司生产经营的正常进行，不因募集资金归位而影响公司经营资金的正常周转，努力完成今年生产经营任务，同意用闲置募集资金6000万元暂时补充公司流动资金，时间六个月，并将该议案将提交公司2008年度第二次临时股东大会审议。
2、关于变更四平天科公司投资资金为募集资金的议案。
四平天科公司是本公司于2004年7月与西南化工研究设计院共同出资组建的公司，现注册资金为3758.06万元，本公司共出资2330万元，占62%。四平天科公司主要为四平市红嘴钢铁公司配套提供氧、氩等工业气体，公司自2005年5月投入生产以来，经营稳定，效益较好，达到了原预期效果。
四平天科项目符合国家产业政策，与公司主业方向相符合。董事会认为，经过公司有关部门论证和经营班子讨论，该项目未来收益稳定，风险较小，同意将本公司用自有资金投入到四平天科项目的2330万元变更为募集资金投资，并将该议案提交公司2008年度第二次临时股东大会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《四川天一科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，我们作为公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司第三届董事会第四十三次会议审议的上述两个议案进行了认真的现场核查和必要的问询，发表独立意见如下：
公司用募集资金投入四平天科项目和用部分剩余募集资金补充流动资金，符合公司主业发展的需要，可以加快募集资金的投资进程和规范进程，提高募集资金使用效率，实现了资源的有效配置，符合上市公司及全体股东的利益。因此，我们同意董事会上述两项议案。
独立董事：林万祥、张鑫淼、何建国
2008年8月29日
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2008年9月1日
附件：
四平天科供气中心项目投资变更分析报告
一、项目基本情况
四平市天科气体有限公司（以下简称：四平天科）成立于2004年7月，是本公司与西南化工研究设计院共同组建的合资公司；主要为四平市红嘴钢铁公司配套提供氧、氩等工业气体。当时的注册资金为3329万元，本公司出资2330万元，占70%；西南化工研究设计院出资999万元，占30%。2005年4月西南化工研究设计院单方增资429.06万元，注册资金变更为3758.06万元，本公司股份比例调整为62%。该生产项目于2004年8月正式启动，2005年6月全部竣工并投入使用，原预计投资4800万元，实际投资4565.89万元（详见中审会计师事务所审核报告）。截止2008年6月四平天科总资产为5678.01万元，负债637.41万元。装置能力：氧气6000Nm3/h（可副产氮气、液氧、液氩）；四平天科董事长、总经理均由本公推荐出任。
二、投资变更的提出
公司第二届董事会于2004年1月18日召开通讯会议，审议通过了关于投资建设四平供气中心的决议及签署供气合同事宜。2004年3月13日二届董事会第十一次会议审议通过了合资设立四平天科气体有限公司的决议。2004年年度报告披露：剩余募集资金中有6000多万元被非募集资金项目占用，其中包括对四平天科气体有限公司的投资。2008年8月1日第三届董事会第四十一次（通讯）会议审议并一致通过了关于《四川天一科技股份有限公司前次募集资金清理报告》的决议。公司第三届董事会高度重视公司前次募集资金的管理和使用情况，提出了公司前次募集资金项目规范工作计划；重点针对公司前期发生部分募集资金用于其它投资项目的情况，提出对已经发生占用，但符合公司产业发展方向，有盈利的项目进行论证，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）要求程序，经公司董事会、股东大会审议通过后，完成募集资金项目变更。
为了妥善解决前期公司募集资金占用，同时缓解公司经营性现金流不足问题，提出将四平天科投资来源由自有资金变更为募集资金。
三、投资变更分析
对四平天科供气中心项目进行投资变更具备以下特点：1）与公司于2000年12月18日签署的招股说明书中载明的募集资金计划投入项目相符。公司招股说明书在募集资金运用中对变压吸附供气中心项目介绍：“国际上大型气体公司成功策略之一就是发展现场/管路供气，以获得稳定的市场份额。为了减少资源浪费和重复投资，解决部分用气单位资金短确的问题，与国际成功模式接轨，本公司将有计划地在需要气体的城市工业开发区或企业建立供气装置（供气站），提供多种气体（如氮气、氢气、氧气等）的供气服务”。2）经营范围与公司主营业务一致。符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求。3）经济效益较好，且相对稳定。投产当年即实现赢利，2005年5月-2007年连续三年赢利，累计实现利润总额1956万元。4）受市场变化影响因素较少。由于原料为空气，能源供应由四平市红嘴钢铁公司配套免费提供，因此主要生产成本变化不大。5）股权结构简单且公司绝对控股（62%股权），负债率6.18%，资产优良。
四、主要客户-四平市红嘴钢铁有限公司基本情况
四平红钢公司是四平红嘴集团公司下属的支柱企业，其所有制形式为集体所有制。红嘴钢铁集团公司始创于1978年，经营机制灵活，经营状况良好。现已发展成为集冶金、机械、商业、进出口公司为一体的大型企业。红钢现有职工1800人，钢产量100万吨/年，主要原料为废钢，产品为建筑钢，主要通过营口港销往华东及深圳地区。公司总资产7.3亿元，净资产5.5亿元，财务负债1.2亿元，银行贷款0.45亿元。据了解该企业是一个重信誉守合同的企业，从未与合作企业产生合同纠纷，合同款项的支付也较为及时。
五、效益分析
四平天科供气项目自投入使用至2007年末主要经济指标
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截止2008年6月30日四平天科股东权益4623万元，累计分红600万元。
六、风险因素与对策
1）主要风险因素：根据四平天科供气项目的特点，主要风险来自两方面：一是主要客户依赖的风险。由于该项目的主要客户是四平市红嘴钢铁公司，四平天科负责为其配套提供氧、氩等工业气体，第一期供气协议期限为十年。如果该客户对气体产品的需求发生较大变化，将直接影响本公司的经营生产。二是装置内在质量问题产生的风险。由于主要客户对供气的连续性要求较高，而装置一致处于长周期工作状态；关键设备均为单系列配置，无备机，一旦出现重大质量问题，重要部件加工和更换周期较长，也将影响生产及效益。
2）对策分析：一、根据国内经济发展分析，钢铁企业近几年发展趋势较好；合作企业具有机制灵活，员工少，成本低等优势，在东北地区具有一定的竞争实力。另外，四平市位于东北地区中部，紧邻的吉林长春和辽宁沈阳均为东北的大工业城市，对工业气体产品需求较大，四平天科的液态气体产品可覆盖周边部分地区。利用地理位置优势可形成东北地区的销售网络。逐步开辟销售市场，降低对主要客户的依赖度。二、低温深冷空分装置是成熟的成套设备，国内外均普遍使用，无技术风险。通过加强管理，定期维护等方式，能确保装置的安全稳定运行。根据需要适当配置必要的备件以降低设备维修对生产经营的影响。
七、结论
经上述分析，认为该项目合作方有较强的实力，商业信誉较好；项目经过三年的生产运行，技术成熟、稳定可靠；经济效益显著，投资风险较小；可以实现预期投资收益。
四川天一科技股份有限公司
2008年9月1日
股票简称：天科股份 股票代码：600378 编号：临2008-026
四川天一科技股份有限公司董事会
关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年8月29日公司召开第三届董事会第四十三次通讯会议, 会议通过了召开2008年第二次临时股东大会的决议，现将召开2008年临时股东大会相关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2008年9月18日（星期四）下午14:30
2、网络投票时间： 2008年9月18日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
3、现场会议召开地点：天科股份主楼二楼报告厅
4、会议召集人：天科股份董事会
5、会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
二、会议审议事项
1、关于将部分剩余募集资金用于补充流动资金的议案;
2、关于变更募集资金项目投向的议案;
三、会议出席对象
1、截止2008年9月11日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的法律顾问和公司邀请的其他人员。
四、现场会议登记方法
1、登记手续：
（1）个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证原件及复印件。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件及复印件、股东的授权委托书。
（2）法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件或复印件（盖公章）、法定代表人的授权委托书。
若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照和代理人的法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）、法人股东的授权委托书。
（3）异地股东可于2008年9月12日前采取信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2008年9月12日（星期五）上午9:00～11:30下午13:30～17:00。
3、登记地点：天科股份董事会秘书处
五、参与网络投票股东的投票程序
1、投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年9月18日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2、采用网络投票的程序
（1）投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：738378，沪市挂牌股票简称：天科投票
（2）具体程序
<1> 买卖方向为买入投票。
<2> 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案1。
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<3> 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
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<4> 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、其他事项：
1、 本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》要求举行。
2、 联系地址：四川成都机场路445号信箱
3、公司地址：成都机场路近都段87号（成都市内或双流机场乘300、304路公共汽车在机场路学府路口站下车即到）
4、邮编：610225
5、联系电话：028-85968165、85963659 传真：028-85963659
6、参会股东食宿及交通费自理。
7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告
四川天一科技股份有限公司
董事会
二○○八年九月一日
附件：
授权委托书
本人/本单位作为四川天一科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司二○○八年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
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委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
股票简称：天科股份 股票代码：600378 编号：临2008-027
四川天一科技股份有限公司公告
第三届第十七次监事会（通讯）会议决议公告
四川天一科技股份有限公司第三届第十七次监事会（通讯）会议于2008年8月29日以通讯方式召开，会议应表决监事7名，实际表决监事7名，监事黄维柱、郜豫川因工作原因委托监事聂勇代为行使表决权，会议合法有效。经投票表决，会议审议并通过了以下决议：
一、关于将部分剩余募集资金用于补充流动资金的决议。
二、关于变更四平天科公司投资资金为募集资金的决议。
公司监事会认为，公司董事会本着彻底解决历史遗留问题和公司的实际情况，变更四平天科项目为募集资金投资是慎重的和必要的。同时，把部分剩余募集资金用于补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，保证公司的经营活动正常开展，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司董事会关于变更募集资金投向和用部分剩余募集资金补充流动资金的决议。同意公司董事会将上述两个议案提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2008年8月29日