银座集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为18,522,408股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2008年9月9日
一、股权分置改革方案的相关情况
1. 公司股权分置改革于2006年4月27日经相关股东会议通过，以2006年5月16日作为股权登记日实施，于2006年5月18日实施后首次复牌。
2．公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
若公司发生下列情况之一,则触发追加送股安排条件：
（1）公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润较2005年增长低于25%,或者2006年年度财务报告被出具非标准审计报告；
（2）公司2007年度扣除非经常性损益后的净利润较2006年增长低于25%,或者2007年年度财务报告被出具非标准审计报告；
（3）未能在2007年4月30日之前出具2006年财务报告,或者未能在2008年4月30日前出具2007年财务报告,如遇不可抗力除外。
当上述追加送股安排条件触发时,公司第一大股东山东省商业集团总公司（以下简称“商业集团”）将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为3,397,680股。
3．追加对价执行情况：
上述追加对价情况已过承诺期，未触发追加送股条件。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1．有限售条件的流通股股东的承诺事项：
（1）法定承诺事项
全体原非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
（2）额外承诺事项
①第一大非流通股股东商业集团作出如下特别承诺：
自非流通股获得流通权之日起24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易；其后12个月内,商业集团只有在连续5个交易日(公司全天停牌的,该日不计入5个交易日)二级市场股票收盘价格达到8.12元以上时,才能出售所持股份,出售数量占公司股份总数的比例不超过10%。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化,收盘价格按相关规定调整。
本次股权分置改革完成后,如果未来商业集团从二级市场购入本公司股票,该等股票的上市交易或转让不受上述限制。商业集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易,商业集团授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将卖出股份所得资金划入公司账户归全体股东所有。
②对未明确表示同意或在本股权分置方案实施时不能支付对价的非流通股股东,在公司实施本次股权分置改革方案时,商业集团将先行代为垫付。代为垫付后,该等非流通股股东所持股份如上市流通,应当向商业集团偿还代为垫付的对价,或者取得商业集团的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
③若公司触发前述追加送股安排条件时,商业集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为3,397,680股。
2. 股东承诺事项的履行情况
截止目前，公司有限售条件的流通股股东均严格履行相关承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1.股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
2008年7月11日，公司实施了2007年度利润分配方案：以156,722,415股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税），送3股,转增2股。利润分配实施后总股本为235,083,623股,增加了78,361,208股。相关事宜已披露于2008年 7月7日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2. 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：
（1）2007年5月18日, 经公司董事会申请，山东侨德实业有限公司等13家股东持有的公司有限售条件的流通股12,807,564股上市流通，是公司安排股改形成的有限售条件的流通股第一次上市流通。该事项相关内容详见2007年5月14日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（2）2007年8月17日，山东百科投资咨询有限公司偿还公司第一大股东商业集团股改中垫付的对价85,907股；2007年11月22日，其持有的364,093有限售条件的流通股获得流通权，是公司安排股改形成的有限售条件的流通股第二次上市流通。该事项相关内容详见2007年11月20日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（3）2007年10月公司实施配股方案，以22.78元/股的价格向原股东按照每10股配3股的比例配售发行新股35,375,695股，2007年11月5日，上述股份除商业集团承诺配售获得的8,649,482股自配股上市之日起6个月不转让外，其余26,726,213股均为无限售条件的股份均已上市流通。配股完成后，公司总股本变化为156,722,415股，该事项相关内容详见2007年11月2日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（4）商业集团自2007年公司配股项目中配售获得的8,649,482股股票锁定期已满，于2008年5月6日上市流通。此事项详见2008年4月30日的《上海证券报》和《中国证券报》。
（5）曲阜市酒厂、山东淄博毛毯厂和佛山市石湾佛海广告包装设计制作中心（系受让广东嘉兴彩印所持有的限售股份而成为本公司限售股股东）三公司相继提出偿还垫付股份各16,800股（合计共50,400股）并解除限售的申请， 2008年6月20日，上述代垫股份的过户登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
3. 股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股 上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 孙江芝 | 4,501,285 | 3.71 | 2007-5-18 | 解除限售 | -4,501,285 | 0 | 0 |
| 张晓鹏 | 4,501,285 | 3.71 | 2007-5-18 | 解除限售 | -4,501,285 | 0 | 0 |
| 山东侨德实业有限公司 | 970,913 | 0.80 | 2007-5-18 | 解除限售 | -970,913 | 0 | 0 |
| 上海鑫黎实业有限公司 | 809,095 | 0.67 | 2007-5-18 | 解除限售 | -809,095 | 0 | 0 |
| 海南真铭实业投资有限公司 | 574,457 | 0.47 | 2007-5-18 | 解除限售 | -574,457 | 0 | 0 |
| 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 | 485,457 | 0.40 | 2007-5-18 | 解除限售 | -485,457 | 0 | 0 |
| 山东恩仕设计有限公司 | 404,547 | 0.33 | 2007-5-18 | 解除限售 | -404,547 | 0 | 0 |
| 山东宝鼎高德电子科技有限公司 | 213,586 | 0.18 | 2007-5-18 | 解除限售 | -213,586 | 0 | 0 |
| 上海双翊商贸有限公司 | 161,819 | 0.13 | 2007-2-2 | 公司被注销 | -161,819 | 0 | 0 |
| 周进发 | 0 | 0 | 2007-2-2 | 债权债务 承继 | 64,727 | 0 | 0 |
| 2007-5-18 | 解除限售 | -64,727 | |||||
| 王霄 | 0 | 0 | 2007-2-2 | 债权债务 承继 | 97,092 | 0 | 0 |
| 2007-5-18 | 解除限售 | -97,092 | |||||
| 山东景芝酒业股份有限公司 | 71,200 | 0.06 | 2007-5-18 | 解除限售 | -71,200 | 0 | 0 |
| 淄博真空设备厂有限公司 | 71,200 | 0.06 | 2007-5-18 | 解除限售 | -71,200 | 0 | 0 |
| 经济导报社 | 42,720 | 0.04 | 2007-5-18 | 解除限售 | -42,720 | 0 | 0 |
| 山东百科投资咨询有限公司 | 450,000 | 0.37 | 2007-8-17 | 偿还垫付 股份 | -85,907 | 0 | 0 |
| 2007-11-22 | 解除限售 | -364,093 | |||||
| 山东省商业集团 总公司 | 28,745,701 | 23.69 | 2007-8-17 | 接受偿还的垫付股份 | 85,907 | 43,323,012 | 18.43 |
| 2007-10 | 配股认购 | 8,649,482 | |||||
| 2008-5-6 | 配股认购限售期满 | -8,649,482 | |||||
| 2008-6-20 | 接受偿还的垫付股份 | 50,400 | |||||
| 2008-7-11 | 利润分配 送转股 | 14,441,004 | |||||
| 曲阜市酒厂 | 88,000 | 0.07 | 2008-6-20 | 偿还垫付 股份 | -16,800 | 106,800 | 0.05 |
| 2008-7-11 | 利润分配 送转股 | 35,600 | |||||
| 山东淄博毛毯厂 | 88,000 | 0.07 | 2008-6-20 | 偿还垫付 股份 | -16,800 | 106,800 | 0.05 |
| 2008-7-11 | 利润分配 送转股 | 35,600 | |||||
| 嘉兴彩印 | 88,000 | 0.07 | 2008-3-28 | 司法裁定 转出 | -88,000 | 0 | 0 |
| 佛山市石湾佛海广告包装设计制作中心 | 88,000 | 0.07 | 2008-3-28 | 司法裁定 转入 | 88,000 | 106,800 | 0.05 |
| 2008-6-20 | 偿还垫付 股份 | -16,800 | |||||
| 2008-7-11 | 利润分配 送转股 | 35,600 | |||||
| 国泰君安证券股份有限公司 | 880,000 | 0.73 | 2008-7-11 | 利润分配 送转股 | 440,000 | 1,320,000 | 0.56 |
| 天海贸易 | 52,800 | 0.04 | 2008-7-11 | 利润分配 送转股 | 26,400 | 79,200 | 0.03 |
注：原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
华泰证券有限责任公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了核查意见。保荐机构核查意见为：
银座股份相关股东履行了股改中做出的承诺，银座股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1.本次有限售条件的流通股上市数量为18,522,408股；
2.本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年9月9日；
3.有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市 数量 | 剩余有限售条件的流通股 股份数量 |
| 1 | 曲阜市酒厂 | 106,800 | 0.05 | 106,800 | 0 |
| 2 | 山东淄博毛毯厂 | 106,800 | 0.05 | 106,800 | 0 |
| 3 | 佛山市石湾佛海广告包装设计制作中心 | 106,800 | 0.05 | 106,800 | 0 |
| 4 | 山东省商业集团总公司 | 43,323,012 | 18.43 | 18,202,008 | 25,121,004 |
| 合计 | - | 43,643,412 | 18.58 | 18,522,408 | 25,121,004 |
4. 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
（1）1998年2月29日，公司原有限售条件流通股股东“南海嘉兴彩印包装有限公司（即“嘉兴彩印”）”协议转让其持有的本公司有限售条件的流通股88,000股给佛山市石湾佛海广告包装设计制作中心（以下简称“佛海广告”），由于嘉兴彩印一直未能协助佛海广告办理股权过户手续，2008年1月29日经司法核定，嘉兴彩印持有的本公司有限售条件的流通股88,000股归佛海广告所有，2008年3月28日上述股权过户手续办理完毕。
（2）2008年7月11日，公司实施了2007年度利润分配方案：以156,722,415股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税），送3股,转增2股。曲阜市酒厂、山东淄博毛毯厂、佛海广告和商业集团持有本公司有限售条件的流通股均因上述送转原因相应增加，具体股份数详见“3.有限售条件的流通股上市明细清单”。
（3）国泰君安证券股份有限公司和天海贸易由于涉及由商业集团垫付等原因，本次未安排上市。
5. 此前有限售条件的流通股上市（仅限股改形成）情况：
（1）2007年5月18日, 经公司董事会申请，山东侨德实业有限公司等13家股东持有的公司有限售条件的流通股12,807,564股上市流通，是公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
（2）2007年8月17日，山东百科投资咨询有限公司偿还公司第一大股东商业集团股改中垫付的对价85,907股；2007年11月22日，其持有的364,093有限售条件的流通股获得流通权，是公司安排股改形成的有限售条件的流通股（仅限股改形成）第二次上市流通。
（3）本次有限售条件的流通股售条件的流通股上市流通，是公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 43,323,012 | -18,202,008 | 25,121,004 |
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | 1,719,600 | -320,400 | 1,399,200 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 45,042,612 | -18,522,408 | 26,520,204 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 190,041,011 | 18,522,408 | 208,563,419 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 190,041,011 | 18,522,408 | 208,563,419 | |
| 股份总额 | 235,083,623 | 0 | 235,083,623 |
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
日期：2008年9月3日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书