山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

（上接C14版）

1、对已上市投资项目，按照证监会、国资委和交易所的相关规定，结合评价结果制定退出计划，适时通过证券交易系统退出。

2、对无法达到上市目标或未达到投资预期的项目，通过由项目公司大股东回购、对外股权转让或投资协议中规定的方式进行退出。

3、对财务状况恶化或出现巨大市场风险的项目，通过清算等方式及时退出。

五、 持续经营能力说明

高新投成立近8年来，不断开拓创新，已建立了规范严谨的投资管理体系和风险控制体系；逐步确立了科学、高效的投资理念和经营模式；培养造就了一支稳定、高素质团队；投资和培育了一批成长性好、科技含量高、居行业领先地位的优质企业；形成了在山东省内的品牌和资源优势，具备了可持续发展的能力。

(一) 稳健的经营理念

高新投的经营策略和经营模式不同于一般的私募股权基金，高新投一贯坚持对高成长阶段企业的投资，并随着公司投资项目的逐渐成长，和不断地投入新的优质企业，公司的经营业绩会稳步增加。随着公司投资项目的不断上市，未来会给公司带来超额的投资回报。

高新投结合自身的特点，不断探索符合国情和省情的运作模式，不断尝试行之有效的投资理念，经过多年的探索和实践，积累了宝贵的经验和教训，确立了适合自身特点的专业化创投公司运作模式，以及立足山东，面向全国，发挥资源和品牌优势，重点关注行业领先的高新技术企业，控制风险，稳健投资，滚动发展，持续增长的投资理念，创造了良好的投资收益。

(二) 可持续发展的制度保障

高新投自成立以来，借鉴国际创投业成熟的经验和运作模式，建立了整套规范严谨的投资决策程序和内部管理体系，并在实践中不断完善。对项目接收、立项、尽职调查、投资建议书内核、投资决策委员会审查、风险控制委员会审核、董事会决策、法律文件核定、投资后管理、项目退出等各个环节都制定了细致完备的工作规程和实施细则，保证了投资决策和管理的规范化运作。

良好的经营业绩证明了高新投已经具备了有效的经营模式、科学的投资流程、完善的管理制度和风险控制体系，为今后的可持续发展提供了制度上的保障。

(三) 可持续发展的人员保障

创投公司最宝贵的资产是优秀的投资经理。高新投现有人员30人，其中博士、硕士16人，具有海外留学经历3人，具有5年以上投资从业经验的项目经理17人，绝大多数项目经理具有理工、金融、管理学科背景和丰富的投资经验。经过多年的投资实务运作，造就了一支具有较高专业素质和丰富的项目投资运作经验的员工队伍，并保持了很高的团队稳定性。项目经理基本掌握了企业成长规律和投资专业技能，具有发现优质企业、把握投资机会、进行规范化投资运作、提供有效增值服务的能力。优秀的管理团队和年富力强、经验丰富的投资经理队伍为实现公司持续发展奠定了坚实的人才基础。

现有员工按照学历分类表

序号	学历	数量	比例
1	博士	3	10%
2	硕士	13	43.33%
3	本科	12	40%
4	本科以下	2	6.67%
合计		30	100.00%

(四) 可持续盈利的优质资产

高新投经过8年来的运作，投资了一批科技含量高，成长性好，行业领先的优质企业，如华东数控、新北洋、金宝电子、龙力科技、通裕集团、宝莫生物等都成为国内有影响力的行业龙头企业。还有一批企业已进入快速成长阶段，具有良好的发展前景，如山大华天、中创软件、兴亚新材、泰华电讯等。公司目前已经形成健康、稳定的项目梯队（如下表），为公司未来的持续盈利奠定了坚实的基础。公司目前的盈利主要是并表权益、分红收入、利息收入和项目退出增值收入等，被投资企业实现上市，会给公司带来较大的盈利增长。一批快速成长的优秀投资企业，是高新投拥有的优质资产，能为高新投带来持续增长的盈利。

2008年投资企业上市进程表

序号	公司名称	上市计划
1	威海华东数控股份有限公司	已于2008年6月12日上市
2	山东新北洋信息技术股份有限公司	2008年3月28日已报材料
3	山东金宝电子股份有限公司	2008年3月28日已报材料
4	山东宝莫生物化工股份有限公司	2008年7月11日已报材料
5	山东通裕集团有限公司	股份制改造过程中
6	山东龙力生物科技有限公司	股份制改造过程中

具有良好发展前景的投资项目2007年收益情况表

单位：万元

序号	名 称	初始投资时间	初始投资额	现投资额	被投企业净利润	持股比例	高新投享有利润
1	华东数控	2003年5月	1,500.00	2,763.00	4,454.90	35%	1,563.22
2	金宝电子	2001年6月	3,380.00	4,788.00	7,686.30	20%	1,537.26
3	新北洋	2002年12月	951.62	1,968.12	4,755.09	17%	807.41
4	汇丰电子	2005年9月	750.00	750.00	751.05	42%	312.96
5	宝莫生物	2001年9月	800.00	1,600.00	2,716.11	18%	482.92
6	双凤股份	2001年6月	2,000.00	2,031.50	374.54	25%	93.64
7	兴亚新材	2005年4月	850.00	850.00	1,182.09	28%	334.53
8	龙力科技	2003年5月	1,021.00	2,450.40	4,179.29	34%	1,422.21
9	青湖电子	2001年5月	9,600.00	4,385.00	409.35	36%	145.32
10	山大华天	2000年12月	450.00	450.00	972.31	8%	79.53
11	泰华电讯	2005年6月	900.00	900.00	570.34	23%	128.33
12	鲁信药业	2003年8月	800.00	800.00	68.71	57%	39.26
13	通裕集团	2003年7月	1,200.00	2,400.00	10,008.04	20%	2,001.61
14	神思电子	2005年6月	1,150.00	1,150.00	444.82	23%	102.31
15	中创软件	2002年12月	1,050.00	1,050.00	956.09	35%	334.63
16	如意集团	2003年9月	2,500.00	3,000.00	1,412.91	20%	282.58
17	淄博高新投	2007年7月	2,000.00	2,000.00	56.95	40%	22.78
18	星华氨纶	2006年12月	6,315.00	6,315.00	10,146.98	20%	2,029.40
合 计			39,717.62	44,651.02	62,516.82		14,562.64

(五) 可持续投资的充足项目源

随着山东省作为经济强省的崛起，一大批优秀企业迅速成长起来，为高新投提供了源源不断的优质项目资源。高新投的专业化运作能力以及良好的口碑在山东企业中具有很高的认同度，为选择优质项目提供了坚实的基础。截至目前为止，高新投项目库备选企业达500多家，其中拟上市企业233家，目前公司与项目单位已达成初步投资意向，正在重点推进的项目15项。同时高新投已与国内外知名创投企业、私募股权基金建立了密切的战略合作伙伴关系。高新投将走出山东，与国内兄弟公司共享优质项目资源。

(六) 可持续的融资能力

高新投通过建立“投资－退出－再投资”的良性循环，实现了稳定的现金流入，保证了持续投资、滚动发展所需的资金。截至2008年5月底，高新投累计回收资金4.32亿元，为公司的再投资提供了丰富的资金来源。通过投资企业上市退出，可大大增加公司的增值收入，进一步增强投资能力。

高新投多年来建立的良好信誉为公司利用银行、信托等金融机构的资金奠定了基础，从而确保资金来源的充足性和可持续性。目前高新投的主要融资方式为银行贷款，资金成本为同期银行贷款基准利率。今后随着高新投经营规模的不断扩大，高新投将采取更加灵活有效的方式进行融资。据高新投与相关银行、信托公司的初步沟通，高新投若发行创业投资信托计划，年利率一般不超过10%；发行短期融资券年利率一般不超过6%。

此外，按照《证券发行管理办法》的有关规定，上市公司可以采取非公开发行、增发或配股、发行可转换公司债券等股权融资方式筹措资金。股权融资的成本主要指发行过程中的筹资费用，约占融资总额的5%左右，但上市公司持续的股利分配等因素会成为股权融资方式的隐性成本。

本次发行股份购买资产事项完成后，高新投将结合资本市场的融资特点，根据公司的年度投资计划和资金需求计划，综合考虑各种不同的融资方式的资金成本，选择对公司股东利益最大化的融资方式，实现公司健康稳定的发展。

(七) 切实可行的中期发展规划

为实现公司较长时期的可持续发展，高新投制定了2008-2012年的发展规划，明确了未来5年的发展战略和发展目标。

1、发展战略：立足山东，面向全国，选择最优质的项目进行投资，强化融资、投资和退出三个主要业务环节；加大国内资本市场进入力度，拓展境外资本市场进入渠道，依托境内境外两个资本市场，形成投资、投行两大业务主线；发挥公司山东区域市场资源优势，充分挖掘符合资本市场要求的优质项目，积极介入省外优势地区的优质项目；持续提高盈利能力，为社会创造更高价值，为股东创造更高回报。培育一支高素质专业化团队，全面提高公司的综合竞争能力。力争在5年内，综合竞争力进入国内本土创投前三名，并具有一定的国际影响力。

2、总体目标：

2012年管理资产规模达到100亿元；

2008－2012年累计新投资项目数量30-40个，投资额10-15亿元；

2012年项目保有量约50个；投资项目上市数量10-15家。

3、分年度目标：

	2008年	2009年	2010年	2011年	2012年
投资项目数（个）	4－6	5－7	6－8	7－9	8－10
投资金额（亿元）	2－2.5	2.5－3	3－3.5	3.5－4	4－4.5
非上市退出项目数（个）	6	存量项目的10%	存量项目的10%	存量项目的10%	存量项目的10%
非上市退出金额(亿元)	1.4	投资余额的10%	投资余额的10%	投资余额的10%	投资余额的10%
上报首发申请企业数（个）	4	4－5	5－6	5－6	7－8
管理资产规模（亿元）	20	30	50	70	100

4、具体措施

（1）以资本市场为导向，加大对优质项目的投资力度。围绕山东省主导产业，重点支持具有自主知识产权、市场容量大、产业带动性强、具有资本运作题材的高科技产业项目。

（2）加强对已投资项目的整合，优化公司资产结构。对公司现有存量投资项目加大整合和退出力度，建立多层次的退出机制。

（3）积极推动已投资企业上市，实现业绩大幅增长。

（4）积极开展投行业务，提高资本市场介入程度，打通国际资本市场通道，逐步实现“依托境内境外两大资本市场、形成投资投行两大业务主线”的业务格局。

（5）培育引进人才，打造专业化团队。以人为本，引进先进的人力资源管理理念，建立科学有效的激励机制，为公司可持续发展提供强有力的人才保障。

六、 拟处置资产及其它情况说明

为确保未来注入上市公司的资产为优质资产，同时避免同业竞争，规范关联交易，高新投拟对相关资产进行处置。

(一) 拟处置资产情况说明

高新投拟将公司对山东黄台火力发电厂20000万元的长期债权投资进行相应的处置，鲁信集团承诺在资产评估基准日之前将该债权购回。

（二）拟收购资产情况说明

序号	涉及单位名称	待处理的资产状况	拟处置方式	时间进度
1	鲁信投资有限公司	华鲁集团有限公司持有其30%的股权，山东省国际信托有限公司持有其70%的股权	山东国托拟将持有的70%股权转让给高新投，另高新投出资150万收购华鲁集团有限公司持有的30%股权	外经贸厅和律师正在办手续过程中，评估基准日之前完成
2	鲁信投资管理公司	鲁信集团持有的54%的股权	鲁信集团拟将其持有的54%的股权转让给高新投，使之成为高新投的全资子公司	正在办理股权转让备案程序，在评估基准日之前可收回

1、鲁信投资有限公司

山东省国际信托有限公司持有鲁信投资有限公司70%的股权，华鲁集团有限公司持有其另外30%的股权。高新投拟将上述两家公司持有的鲁信投资有限公司股权分别进行收购，收购完成后，鲁信投资有限公司成为高新投的全资子公司。目前正在省外经贸厅办理相关股权转让手续，在评估基准日之前可完成。

2、鲁信投资管理公司

鲁信集团持有鲁信投资管理公司54%的股权，高新投持有其46%的股权。经与鲁信集团沟通，高新投拟收购鲁信集团持有的鲁信投资管理公司54%的股权。收购完成后，高新投持有鲁信投资管理公司100%的股权，将消除与鲁信集团及其附属企业的同业竞争。

（三）拟处理的担保情况说明

鲁信集团承诺，在鲁信高新就本次发行股份购买资产事项召开下次董事会之前，将解决高新投对鲁信集团25000万元的担保事项。

第七节 发行股份的定价及依据

一、 本次发行股份的价格

本次发行的价格为本次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价。以公司停牌日（即2008年2月1日）前20个交易日计算的股票交易均价为11.81元/股，即发行价格为11.81元/股。

二、 发行股份的定价依据

鲁信高新向鲁信集团发行股份，收购其全资子公司山东省高新技术投资有限公司的100%股权，其定价依据为：《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号）第四十二条之规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量”。

第八节 本次交易对上市公司的影响

一、 本次交易对上市公司的影响

鲁信高新本次向鲁信集团发行股份购买的资产，是鲁信集团拥有的高新投100%的股权。为做好本次发行股份购买资产事项，公司组织具有相关资质的评估机构对高新投的资产进行了预评估。本次预评估采用收益法、成本法两种方法并结合PE、PB值进行评估，其中对于已上市的华东数控按发行价乘股数作为预估值。经初步评估，高新投账面资产总额185,184.27万元，净资产144,870.24万元，预评估值约20.08亿元，增值5.6亿元，增值率为38.62 %。

评估增值的主要原因是：高新投所投资的企业中有多家企业经过几年的发展，生产规模迅速扩大，经营效益快速增长，致使股权价值显著提高。这类企业包括：招远金宝电子有限公司、山东新北洋信息技术股份有限公司、山东东岳氟硅材料有限公司、山东宝莫生物化工有限公司、山东龙力生物科技有限公司、威海华东数控股份有限公司、山东通裕集团有限公司等。（注：该预估值是基于高新投将其持有的鲁信高新25.46%的股份全部转让给鲁信集团后做出的估计值，包括高新投转让上述鲁信高新股份的收入）。

本次发行的价格为公司停牌日（即2008年2月1日）前20个交易日股票交易均价，即11.81元/股。因此，鲁信高新向鲁信集团发行的股数为：购买的资产价格（预估值）/每股发行价格，不足一股的忽略不计；据此计算，发行股数不超过17000万股。

本次发行完成前后，公司股本结构变化情况如下表所示：

单位：股

名 称	本次发行完成前公司股本结构		本次发行完成后公司股本结构
	股份数量	股权比例	股份数量	股权比例
鲁信集团	101,900,122	50.38%	271,250,122	72.99%
社会公众股	100,378,778	49.62%	100,378,778	27.01%
总计	202,278,900	100.00%	371,628,900	100.00%

注：上述“本次发行完成前公司股本结构”是指高新投将其持有的鲁信高新25.46%的股份全部转让给鲁信集团后的情况。

本次发行股份购买资产事项完成后，公司的营业范围将变更为：对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询，磨料磨具的生产销售等。除上述拟注入资产对上市公司的财务状况和经营成果有重大积极影响外，上市公司原有的磨料磨具产业仍将保留在上市公司并将得到有力的支持，今后公司将采取以下积极措施，确保磨料磨具产业健康稳定的发展：

（一）加快鲁信高新工业园区建设的速度，大力调整产品结构，提升公司磨料磨具的产能，增强公司在高档磨料磨具细分市场的竞争力。

根据公司的中期发展规划，并经公司董事会批准，公司已于2004年12月在淄博高新技术产业开发区征用土地约190亩，用于建设高档磨料磨具项目。鲁信工业园主要由三个项目组成：

1、高档磨料项目：该项目主要生产强化木地板用耐磨氧化铝产品、微晶氧化铝陶瓷磨料、半脆刚玉等新产品，项目建成投产后，可新增8000吨的产能，从而形成20000吨/年的高档磨料生产能力，目前，耐磨砂生产线已经进入设备安装阶段，微晶氧化铝陶瓷磨料已开始进入试生产阶段。

2、高档涂附磨具项目：该项目主要是控股子公司淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司和淄博理研泰山涂附磨具有限公司负责建设，主要生产砂纸及砂带产品。该项目合计可新增1000万平方米/年的涂附磨具生产能力，使其年总产能达到2600万平方米以上。目前，泰山砂纸公司的一期工程及淄博理研泰山涂附磨具有限公司的二期工程均已顺利投产。

3、高档磨具生产项目：该项目主要生产高档陶瓷磨具产品和φ1250树脂切割热轧钢坯砂轮，该项目达产后，可新增4000吨/年高档磨具的生产能力，使公司的固结磨具产能达到7000吨以上。

上述项目作为公司“调整产品结构、实现产业升级”的重要内容，将根据公司的市场开发情况、资金筹措情况分期分批实施。目前几个主要项目的一期工程均已进入生产阶段。下一步，公司将加快高档磨料磨具项目二期扩产改造工程的进度，提高公司在磨料磨具中高档市场领域的影响力和市场占有率。

（二）采取积极的市场营销策略，促进公司磨料磨具产品的销售

公司将进一步完善营销网络，加大市场推广力度，提高磨料磨具产品在中高端细分市场上的竞争力。其中，耐磨砂、微晶氧化铝陶瓷磨料等高档磨料产品重点开拓欧美等发达国家的市场；固结磨具产品以立足于替代进口产品为主攻方向，提高公司在国内高档磨具市场的占有率；涂附磨具产品则充分利用公司的品牌优势加大营销网点的建设，进一步提高销售收入。

同时，公司计划改进公司的激励机制，提高销售人员的积极性和能动性，提高公司的销售能力。

（三）加大技术研发投入，提高产品的技术含量，占领磨料磨具行业的高端市场

近年来，公司凭借在磨料磨具行业50多年的生产经验和雄厚的技术实力，加大技术创新力度，大力调整产品结构，取得了十分明显的效果。2003年底强化木地板用耐磨氧化铝产品的研发成功使磨料产品彻底摆脱了亏损的边缘，成长为磨料产业的支柱产品和主要利润来源，2006年耐磨微粉也逐步为用户所接受，并于2007年在国内市场取得了重大突破。微晶氧化铝陶瓷磨料、半脆刚玉P砂等高端磨料产品的成功开发并投入生产，也将为磨料产业带来极大的利润空间。我们围绕替代进口砂轮、新配方砂轮、特种砂轮组织力量进行研制开发，为国内外多家新老客户设计研制多种新产品，公司重点研发项目φ1250树脂切割热轧钢坯砂轮项目，是公司近年来在砂轮研制中投资最大，难度最大的一个项目，经过近一年的研究，我公司于2006年底研制成功，其产品质量达到了世界先进水平，完全可以替代进口产品。公司“强化木地板用耐磨氧化铝”项目经国家科学技术部审核批准列入2006年度国家火炬计划。由理研泰山公司承担研制的新型防堵砂纸获得国家专利。

下一步公司将加大对微晶氧化铝陶瓷磨料、φ1250树脂切割热轧钢坯砂轮、防卷曲干湿两用砂纸等高附加值新产品的投入，使之成为公司新的利润增长点。同时公司将继续加大技术研发的投入，不断提高产品的技术含量，提高产品的档次，避免在中低端产品的价格竞争，提高本公司在高端市场的占有率。目前，锆刚玉磨料、CBN砂轮、重负荷磨钢轨砂轮等新产品正在研发过程中。

本次发行股份购买资产事项完成后，拟注入的高新投的优质资产不仅能极大地改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力，而且可以解决磨料磨具产业发展过程中的资金瓶颈问题，更加有利于上市公司整体业绩的提高。

二、 关联交易情况

（一）本次发行前的关联交易情况

本次发行前，本公司与其控股股东高新投之间存在关联交易，截至2007年12月31日，涉及其他应付款10200万元，如下表所示。除此之外，本公司与高新投、鲁信集团及其关联公司之间不存在其他关联交易。

单位：万元

借出单位	金额	已归还	余额	期限	备注
高新投	3000	600	2400	4年	国开行项目贷款
高新投	7800		7800
合 计	10800	600	10200

（二）本次发行完成后的关联交易情况

本次发行完成后，高新投将成为本公司的全资子公司，因此，高新投与本公司之间的关联交易成为公司内部交易；同时，高新投与鲁信集团及其关联公司之间的关联交易将成为本公司新的关联交易，主要的关联交易将是办公用房租赁以及物业管理。

（三）减少和规范关联交易的承诺和措施

本次发行完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

本次发行完成后，为了规范关联交易，维护本公司及中小股东的合法权益，鲁信集团承诺：“本次发行完成后，鲁信集团将尽量减少和规范与鲁信高新的关联交易，若有不可避免的关联交易，鲁信集团将依法签订协议，履行合法程序，并按照市场公允价值，同时根据有关法律、法规、双方《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。保证不通过关联交易损害鲁信高新及其他股东的合法权益。如违反上述承诺给鲁信高新造成损失，鲁信集团将作出赔偿”。

三、 同业竞争情况

（一）同业竞争的现状

本次发行前，鲁信集团及其关联方与本公司分别从事不同的行业，因此本公司与鲁信集团及其关联企业之间不存在同业竞争。

本次发行后，高新投将成为本公司的全资子公司，本公司将拥有高新投的全部资产和业务，本公司的主营业务将增加创业投资业务，从事对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询。相关的同业竞争状况分析如下：

1、鲁信集团经营范围中虽然包含对外投资及管理、投资咨询、资本运营等内容，但实际并不直接从事创业投资业务，不存在与高新投从事相同业务的状况。

2、山东鲁信实业集团公司、鲁信投资集团股份有限公司、山东鲁信恒基投资有限公司、山东鲁信文化传媒投资有限公司为鲁信集团控股下属公司，三公司的经营范围中包含对外投资及管理等内容，但目前山东鲁信实业集团公司、鲁信投资集团股份有限公司及山东鲁信恒基投资有限公司主要从事的是房地产方面的投资开发，而山东鲁信文化传媒投资有限公司主要从事的是文化、传媒及娱乐方面的投资及经营管理，均未从事高新技术及创业投资业务。因此，山东鲁信实业集团公司、鲁信投资集团股份有限公司、山东鲁信恒基投资有限公司、山东鲁信文化传媒投资有限公司与高新投不存在实质性的同业竞争。

3、鲁信集团控股的山东云门药业有限责任公司主要经营抗感染、解热镇痛、心脑血管、泌尿系统及影响生长代谢机能等五大类药物的生产销售；而高新投投资的鲁信药业主要生产山菊茶、养生茶以及其他保健食品；因此，山东云门药业有限责任公司与鲁信药业不存在实质性的同业竞争。

4、鲁信集团控股的山东鲁信投资管理有限公司从事了部分高新技术及创业投资业务，但其资本规模及投资规模非常小；并且高新投将通过收购鲁信集团持有的山东鲁信投资管理有限公司股权方式对其进行整合，因此在整合后，不会构成对高新投实质性的同业竞争。

此外，高新投也将对山东省国际信托有限公司控股的鲁信投资有限公司进行收购，收购完成后，不会构成对高新投实质性的同业竞争。

除前述公司外，鲁信集团的其他控股下属企业经营范围中均未包含对外投资及管理、投资咨询、资本运营等内容，也均未从事高新技术及创业投资业务，因此，不存在实质性的同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

1、解决现有同业竞争问题的办法

高新投将对山东鲁信投资管理公司、鲁信投资有限公司进行收购，以解决现有同业竞争问题。

2、避免同业竞争的承诺

为了根本上避免和消除鲁信集团及其关联企业与山东省高新投和鲁信高新形成同业竞争的可能性，鲁信集团做出以下承诺：

“在鲁信集团实质性保持对鲁信高新股权控制关系期间，鲁信集团将采取有效措施，保证鲁信集团及其直接、间接控制的公司、企业不从事与鲁信高新构成实质性同业竞争的业务和经营。

鲁信集团保证不利用对鲁信高新的股权控制关系，从事或参与从事有损鲁信高新及其股东利益的行为。以上承诺在鲁信集团实质性保持对鲁信高新股权控制关系期间持续有效且不可撤销，在上述期间鲁信集团承担由于违反上述承诺给鲁信高新造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出”。

第九节 本次交易涉及的有关报批事项及不确定因素

一、 本次交易涉及的有关报批事项

1、 本次交易尚需在高新投将其持有的鲁信高新25.46%的股份转让给鲁信集团后方可实施。高新投是否能够完成股份转让以及完成转让所需的时间均存在不确定性。

2、 本次交易在鲁信集团董事会就本次发行股份购买资产方案审议通过后，尚需获得相关国有资产监督管理部门批准。能否获得相关国有资产监督管理部门的批准，以及最终获得相关国有资产监督管理部门批准的时间均存在不确定性。

3、 本次交易需经公司股东大会审议批准。股东大会审议本次发行股份购买资产事项的议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在鲁信高新召开股东大会对本次发行股份购买资产及相关事项进行表决时，关联股东鲁信集团将回避表决。该方案存在无法获得股东大会表决通过的可能。

4、 本次交易构成本公司重大资产重组，经股东大会批准后尚需中国证监会核准后方可实施，故本次交易存在是否能通过核准程序及完成审批的时间无法确定的风险。

5、 本次交易构成鲁信集团对本公司的要约收购义务，经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后，鲁信集团将向中国证监会申请豁免要约收购义务。本次交易尚需中国证监会对鲁信集团收购本公司出具无异议函并同意豁免鲁信集团要约收购义务后方可实施。中国证监会是否对鲁信集团出具无异议函、鲁信集团的要约收购义务能否得到豁免批复以及最终取得中国证监会审核无异议和批复的时间均存在不确定性。

6、 本次拟非公开发行股份数量不超过17000万股，最终发行股份数量由股东大会授权董事会在此范围内确定；本次发行价格为11.81元/股，本公司股票复牌后即使股价波动，董事会也不会调整本公司股份的发行价格，但该发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后最终确定。

7、 根据完成本次交易细节所需各项准备工作的进展情况，公司董事会将聘请相关中介机构，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，制作具体方案，预计将于2008年9月前再次召开董事会审议本次交易的具体方案。有关本次交易具体情况的发行股份购买资产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、盈利预测报告、评估报告、法律意见书等文件将与下一次审议本次交易具体方案的董事会决议同时公告，请投资者认真阅读与本次交易有关的所有公告内容，以对本次交易有全面、准确的了解和判断。

二、 风险因素分析及对策

由于公司所处行业为创业投资行业，除存在该行业特有风险因素外，本公司还将面临如下风险：

1、 经营风险

本次交易完成后，公司的主营业务将增加创业投资业务。公司所投项目公司的经营性风险，会对公司的经营业绩带来不确定性。

公司所投项目公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果高新投所投资的项目公司经营不善，或者能够用于分配的利润减少，则可导致高新投投资收益下降。

对策：高新投坚持投资业务集体决策制度，成立了专门的投资决策委员会，负责公司投资业务的协调和管理，并拟定重大投资决策。同时公司将努力加强对宏观经济与国家政策的分析、研究并预测经济周期和行业景气度，作为投资的依据；此外，通过建立科学的投资决策流程和可投资项目备选库，加强对项目公司和所在行业的研究，采用财务分析、实地调研等多种尽职调查方法判断公司的经营风险，选择有发展潜力、具有投资价值的项目公司，并按规范的投资流程进行决策，以减少投资业务风险，防范被投资企业的经营风险。

2、 项目选择风险

创投机构是否有着充足的项目源和投资机会，是否建立起一套完整的、成熟的、符合创业投资规律投资评价体系，是否建立起严格的项目选择和项目风险评估标准，以及对所投资行业领域的熟悉程度等都决定了创投机构投资项目的成败和风险。

对策：山东是经济大省和工业大省，优秀企业数目众多，从而为高新投奠定了良好的投资项目基础。目前，高新投有500余家的项目源储备，从而使高新投有着比同行更多的投资机会。

高新投以长期投资为公司的基本投资理念，同时，建立了严格的项目选择与退出标准（见本节 “二 主营业务情况 (六) 公司项目投资时的投资标准及退出标准”），从而可以有效降低和规避项目选择的风险。

3、 人才流动风险

创投企业对从业人员有着较高的要求，投资人员需要懂得技术、管理、营销、财务、法律、金融等多方面知识，其素质高低是决定创业投资公司生存与发展的关键因素。所以，创投行业在很大程度上依赖于核心专业人才或团队，专业投资人员的缺乏和流动均会给创投企业带来一定的影响。

对策：高新投建立了严格的项目投资的行业研究、尽职调查、风险评估和投资决策流程，使投资更多地依赖于公司的制度和流程，从而有效降低公司运作依赖于个别核心人才或团队的风险。

高新投十分重视保持核心人才和团队的稳定。为了更好地发挥他们的力量，更好地实现其事业成就感，高新投加强以人为本的人力资源管理理念，建立了一系列激励机制，并给予更多专业人员以施展才华的岗位，使他们更有荣誉感和责任感。此外，高新投努力营造积极向上的企业文化，吸引和稳定公司的核心人才，以防范人才流动给公司带来的风险。高新投核心人才一直保持着极高的稳定性，目前，公司拥有的专业人才28名，自成立以来核心人才的年平均流失率低于2%。

4、 大股东控制风险

鲁信集团作为本公司的控股股东，持有鲁信高新50.38%的股份。经过本次发行，预计鲁信集团持有本公司股份将增加到70%以上。如果鲁信集团利用其控股股东地位干涉本公司未来的正常经营管理，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不恰当控制，则可能会损害本公司的利益。

对策：公司将通过建立、健全法人治理结构，规范公司与大股东的关联交易，及时、准确、完整地披露公司的重大事项，切实、有效地保护投资者的利益。

5、 资产和业务整合风险

本次交易在改善公司资产质量、提高盈利能力的同时，也对公司的管理运营带来了一定挑战。本次交易完成后，公司在业务、人员、资产、管理等方面将可能存在与收购资产的整合风险。

对策：本公司将在本次交易后，通过对组织架构、管理人员、业务流程和管理制度的调整，加强对新增业务的管理，降低收购资产的整合风险。

第十节 保护投资者合法权益的相关安排

一、 本次交易可以提升上市公司业绩

本次交易完成后，发行对象鲁信集团将高新投100%股权置入上市公司，进一步做大做强上市公司。优质资产的注入有利于提高上市公司的盈利水平，增强上市公司竞争力，促进公司的可持续发展，是保护投资者权益的慎重安排。

二、 本次交易将严格按照法律法规执行

本次交易将严格遵守法律法规和规范性文件的规定，履行科学的内部决策程序和合法的批准程序，将在董事会、股东大会和中国证监会等有关政府部门审核通过后实施。并履行相关法律法规规定及鲁信高新章程规定的关联交易决策程序，以确保不侵害鲁信高新权益及中小股东权益。

本次发行后，公司将进一步完善法人治理结构，不断改善经营业绩，做大做强主业，促进公司的可持续发展。

三、 董事会相关制度安排

本次交易完成后，高新投将成为本公司的全资子公司，本公司将拥有高新投的全部资产和业务，本公司的主营业务将增加创业投资业务，从事对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询。创业投资有别于常规投资，一般不是投资到成熟的企业，而是主要投资于新技术、新经济模式的创业企业，因而具有不确定性风险，但项目一旦成功，带来的收益也是巨大的。因此，对创业投资企业而言，其突出特点是经营业绩的波动幅度较大。

为确保上市公司经营业绩的稳定增长，保护广大投资者的合法权益，本公司董事会拟通过以下一系列的制度安排避免公司的经营业绩出现大幅波动：

（一）确定公司战略定位、投资理念及经营方针

高新投一直以来秉承的是“与创业企业共成长”的投资理念，坚持服务于创新型国家建设，支持各类高新技术企业、创新型企业发展。

坚持“主要投资于成长期、扩张期企业，做创业企业的战略合作者，较长时间（5－8年）持有企业股份，不追逐短期利益”的战略定位和经营方针，形成公司独特而一贯性的风格，从战略层面保证公司经营的稳健性、可持续性和竞争力，平抑公司经营业绩的“波动幅度”。

（二）制定公司中期发展规划和年度经营计划

目前高新投已制定了《山东省高新技术投资有限公司2008－2012年中期发展规划》和分年度的经营计划（详见第六节“五、持续经营能力说明”），这种制度性安排增加了公司业务和经营业绩的计划性、稳定性和可预见性。

一般情况下，年度计划的可实现性较强，次年度目标的可预见性较大，再通过对中期规划目标的适当修正，公司的业务发展方向、重点会更加明确，信息更加透明，业绩波动的不确定性进一步减小，从而实现公司较长期的稳定发展。

（三）明确投资策略：实现多行业、多项目投资组合和持续均衡的投资

高新投的投资定位主要是处于成长期和扩张期的企业，并凭借其强大的专业投资团队、投资研发部门和由相关行业专家、法律专家、财务专家等组成的智囊团等专业人才队伍，实现对多行业、多项目的投资，并分阶段实施持续均衡投资。这种制度性安排可以有效规避单一行业的周期性风险，也可以规避单一企业的个体经营风险。通过此长彼消的风险抵消作用，确保高新投相对稳定的效益，平抑公司整体业绩的波动幅度，实现创投企业“投资——增值退出——再投资”的良性循环。

投资原则：

1、 对单一行业的投资总额累计不超过高新投净资产的25%；

2、 对单一项目的投资额不超过高新投净资产的10%；

3、长期股权投资余额不超过高新投净资产的90%，且每年新项目投资额不低于高新投净资产的5%，不高于高新投净资产的20%，以确保公司投资业务的流动性、均衡性和增长性。

（四）制定投资/退出的审批权限

高新投在八年的经营过程中已经建立了较为完善的投资决策体系和风险控制体系，本次交易完成后，本公司将根据国家有关法律法规和中国证监会的有关规定，结合上市公司的具体要求，确定项目投资/退出的审批权限如下：

1、单一项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产2%（不含2%，下同）以下的；或一个会计年度内累计项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产10%以下的，由高新投董事会批准；

2、单一项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产2%—5%的（含2%，不含5%，下同）；或一个会计年度内累计项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产10%—20%的，由上市公司董事会批准；

3、单一项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产5%（含5%，下同）以上的；或一个会计年度内累计项目投资/退出比例占高新投最近一期经审计的净资产20%以上的，由上市公司股东大会批准。

4、对于高新投持有的已上市项目公司股份的退出，按照中国证监会、国家国资委及证券交易所的有关规定执行。

（五）制定项目公司动态管理制度

高新投对投资项目实施的是投资经理负责制的管理模式，进行动态管理。通过投资经理、委派到重点项目公司的董事、监事等专业人员，全面动态地掌握重点项目公司的财务状况和经营情况，编制《已投资项目月度情况简报》，对投资项目的运行情况进行适时把握，并结合国家宏观经济形势和项目公司所处行业动态，对项目公司的总体经营情况进行全面的分析论证。

本次交易完成后，公司将对可能影响上市公司的财务状况和经营业绩的重大事项进行及时的信息披露。

（六）进一步完善上市公司信息披露体系，及时、准确、完整地披露项目公司的投资、退出情况及主要项目公司经营状况

为更好地保护投资者的合法权益，综合考虑信息披露的管理成本和完整信息披露的可行性，本次交易完成后，本公司除严格按照现有的法律、法规体系进行信息披露外，还拟按照更加严格的标准履行全面的信息披露义务（详见本预案第十节“四、本次交易完成后保证投资者获得真实准确完整的公司信息”）。

按照该标准建立的上市公司信息披露体系全面披露了高新投的中期发展规划和年度经营计划，并通过定期报告和临时报告使投资者全面了解了高新投所投资、退出项目的基本情况，以及主要项目公司的经营状况，为投资者及时了解上市公司的完整信息、做到理性投资提供了有力保障。

（七）未来的红利分配计划

高新投通过建立“投资－退出－再投资”的良性循环，实现了稳定的现金流入，保证了股东分红、持续投资、滚动发展所需的资金。本次发行股份购买资产事项完成后，为确保广大投资者的利益，鲁信高新承诺：三年内公司以现金或股票等方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%。

四、 本次交易完成后保证投资者及时获得真实准确完整的公司信息

（一）鲁信高新拟进行信息披露的原则和内容

为更好地保护投资者的合法权益，综合考虑信息披露的管理成本和完整信息披露的可行性，本次交易完成后，鲁信高新除严格按照现有的法律、法规体系进行信息披露外，还拟按更加严格的标准履行全面的信息披露义务。在定期报告和临时报告中公司将对所投资的项目，拟进行如下详尽披露：

1、在年度报告中，对持股比例超过被投资企业总股本20%以上且长期股权投资余额占公司净资产1%以上的被投资企业，对该公司业务经营情况和财务数据进行详细披露，包括但不限于：披露所投资公司的注册地，营业执照注册号、法定代表人、注册资本、营业范围、股权结构、主营业务的经营及发展情况等基本信息，披露其影响公司发展的重大事项，详细披露经有证券从业资格会计事务所审计的当期简要财务报表（包括流动资产、非流动资产，总资产、流动负债、非流动负债、总负债，净资产，营业收入，营业利润、净利润等）；

对持股比例占被投资企业总股本20%以下或长期股权投资余额占公司净资产1%以下的被投资企业，对该公司基本情况和财务数据进行简要披露。包括但不限于：披露所投资公司的注册地，营业执照注册号、法定代表人，注册资本，主营业务，股权结构等，简要披露上述被投资企业经有证券从业资格会计事务所审计的主要财务指标（包括总资产、净资产、主营收入、营业利润、净利润等）。

2、在年度报告中，若来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润的影响达到5%以上的，公司将披露该参股企业的主要财务指标（包括总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润等）；对于单个参股公司经营业绩同比出现大幅波动，且对公司净利润的影响达到5%以上的，公司除披露上述主要财务指标外，还应对该参股企业的业绩波动情况及收益变动原因进行详细分析，并予以披露。

3、在年度报告中，公司将充分披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金的来源情况。结合公司特点详细说明公司今后的主要投资领域、投资总额、投资进度计划、未来的红利分配计划。对于资金的来源公司将重点披露债务融资、股权融资、衍生产品融资等融资项目及其资金成本，以及投资项目的现金分红、项目退出等预计可获得的现金流情况。

4、在半年度报告中，除按规定进行正常的信息披露外，其他对被投资企业进行信息披露的标准与上述年度报告的信息披露标准一致，除中国证监会另有规定外，半年度报告所披露的被投资企业的简要财务报表和主要财务指标为未经审计的财务数据。

5、季度报告的披露按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

6、公司的所有股权投资或退出行为均及时进行信息披露。披露内容包括但不限于投资或退出项目的基本情况、投资或退出项目经有证券从业资格会计事务所审计的最近一期财务数据、投资或退出合同的主要内容、该项投资或退出对上市公司的影响、对该投资项目的风险控制措施等。

7、若公司投资参股的企业拟公开发行股份，公司应及时披露该拟公开发行股份企业的申请核准进展情况，包括但不限于：进入辅导期、完成验收、证监会受理申请、提交发行审核委员会审核、发行审核委员会的审核意见、证监会核准情况等。

8、及时披露公司中期发展规划和年度经营计划，其中年度计划至少包括投资计划、项目退出计划、资金筹措及使用计划、年度利润计划等。

9、若公司投资参股的企业所发生的重大事项，导致其投资损益达到上市公司最近一期经审计净利润的 10%以上，或其资产增值（减值）额度达到上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，公司将及时予以公告。

为确保投资者及时获得真实、准确、完整的上市公司信息，本次发行股份购买资产事项完成后，公司将及时修订《山东鲁信高新技术产业股份有限公司信息披露事务管理办法》，补充完善上述信息披露内容。

（二）信息披露的保障措施

为确保以上信息披露的内容能够得到切实地贯彻和落实，公司拟采取以下措施：

1、对持股20%以上的被投资企业，通过投资协议或被投资企业《公司章程》约定，高新投有权委派具有证券从业资格的会计事务所对其进行审计。

2、审计的具体办法为：

（1）公司控股企业由公司聘请的会计师事务所进行审计；

（2）已上市投资项目的审计报告可以直接引用；

（3）对持股比例超过被投资企业总股本20%以上的被投资企业（未上市项目），由公司的主审会计师对被投资企业的审计报告进行复核确认；

（4）对持股比例占被投资企业总股本20%以下的被投资企业，公司的主审会计师认为对公司经营业绩有重大影响的，由公司主审会计师对审计报告进行复核确认。

3、高新投实行项目经理负责制，对所投项目从投资、管理到退出进行全程监管，并向所有被投资企业委派董事或监事。项目经理和委派到被投资企业的董事、监事承担被投资企业应披露信息报告的责任。其应当了解并持续关注被投资企业的生产经营情况、财务状况和已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，并及时将被投资企业的有关情况以书面形式向公司董事会报告。

五、 与中国证监会及上海证券交易所信息披露规则的对比

将上述非公开发行后公司拟进行信息披露的内容与中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露规则相对比，可知公司拟进行信息披露的标准高于中国证监会规定的信息披露要求，具体对比情况见下表：

非公开发行后公司信息披露内容与证监会、上交所信息披露要求的对比表

名 称	非公开发行后公司信息披露内容	中国证监会、交易所规定的信息披露要求
年度报告	1、在年度报告中，对持股比例超过被投资企业总股本20%以上且长期股权投资余额占公司净资产1%以上的被投资企业，对该公司业务经营情况和财务数据进行详细披露，包括但不限于：披露所投资公司的注册地，营业执照注册号、法定代表人、注册资本、营业范围、股权结构、主营业务的经营及发展情况等基本信息，披露其影响公司发展的重大事项，详细披露经有证券从业资格会计事务所审计的当期简要财务报表（包括流动资产、非流动资产，总资产、流动负债、非流动负债、总负债，净资产，营业收入，营业利润、净利润等）； 对持股比例占被投资企业总股本20%以下或长期股权投资余额占公司净资产1%以下的被投资企业，对该公司基本情况和财务数据进行简要披露。包括但不限于：披露所投资公司的注册地，营业执照注册号、法定代表人，注册资本，主营业务，股权结构等，简要披露上述被投资企业经有证券从业资格会计事务所审计的主要财务指标（包括总资产、净资产、主营收入、营业利润、净利润等）。	《年报的内容与格式》第三十三条第（一）款第6条：公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析规定： 如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上，还应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。主要子公司或参股公司的经营情况的披露应参照上市公司董事会报告的要求；若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产方面或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在将来对公司业绩造成影响，也应对变化情况和原因予以说明。
	2、在年度报告中，若来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润的影响达到5%以上的，公司将披露该参股企业的主要财务指标（包括总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润等）；对于单个参股公司经营业绩同比出现大幅波动，且对公司净利润的影响达到5%以上的，公司除披露上述主要财务指标外，还应对该参股企业的业绩波动情况及收益变动原因进行详细分析，并予以披露。	《年报的内容与格式》第三十三条第（一）款第6条：公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析规定： 如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上，还应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。
	3、在年度报告中，公司将充分披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金的来源情况。结合公司特点详细说明公司今后的主要投资领域、投资总额、投资进度计划、未来的红利分配计划。对于资金的来源公司将重点披露债务融资、股权融资、衍生产品融资等融资项目及其资金成本，以及投资项目的现金分红、项目退出等预计可获得的现金流情况。	《年报的内容与格式》第八节第三十三条第二款（二）对公司未来发展的展望： 公司应当披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况，说明维持公司当前业务并完成在建投资项目的资金需求，未来重大的资本支出计划等，包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等。同时，对公司资金来源的安排、资金成本及使用情况进行说明。公司应当区分债务融资、表外融资、股权融资、衍生产品融资等项目对公司未来资金来源进行披露。
半年度报告	4、在半年度报告中，除按规定进行正常的信息披露外，其他对被投资企业进行信息披露的标准与上述年度报告的信息披露标准一致，除中国证监会另有规定外，半年度报告所披露的被投资企业的简要财务报表和主要财务指标为未经审计的财务数据。	《半年报的内容与格式》第三十条第（五）款规定： 如来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上（含10%），应介绍该公司业务性质、主要产品或服务和净利润。
季度报告	5、季度报告的披露按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。	——
临时信息披露	8、及时披露公司中期发展规划和年度经营计划，其中年度计划至少包括项目投资计划、项目退出计划、资金筹措及使用计划、年度利润计划等。 9、若公司投资参股的企业所发生的重大事项，导致其投资损益达到上市公司最近一期经审计净利润的 10%以上，或其资产增值（减值）额度达到上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，公司将及时予以公告。	（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

六、 与国内外上市公司的信息披露情况对比

对比国内A股持有创投企业的上市公司信息披露情况（见下表），其信息披露仅按照证监会规定的信息披露要求进行披露，鲁信高新非公开发行完成后拟进行信息披露的标准均高于国内A股公司。

（一）与国内上市公司的信息披露情况对比

名称	代码	创投公司名称	控股比例	创投公司主营业务	定期报告披露主要内容	临时报告披露内容
中信证券	600030	金石投资有限公司	100%	股权投资	控股比例、注册资本、总资产、净资产、净利润	仅披露金石投资涉及关联交易的投资项目情况，未披露投资其他项目的具体情况
		深圳市中信联合创业投资有限公司	83.28%	直接投资高新技术产业、股权管理及经营其他创业投资公司的创业资本等业务		未披露投资项目情况
大众公用	600635	深圳市创新投资集团有限公司	20%	创业投资	注册资本、资本规模、净利润	未披露投资项目情况
力合股份	000532	珠海清华科技园创业投资有限公司	57.15%	风险投资，高新技术企业孵化，企业管理、投资和科技咨询，高新技术产品的开发、推广应用	总资产、总负债、归属母公司股东权益、报告期内净利润	仅披露清华科技园创投涉及关联交易的投资项目情况，未披露投资其他项目具体情况
		珠海华电投资公司	100%	技术服务、咨询服务；实业投资		未披露投资项目情况
紫江企业	600210	上海紫江创业投资有限公司	98.28%	高新技术行业投资（信息技术、新材料、环保、新能源、生物技术），企业管理咨询	注册资本、总资产、净资产、净利润	仅披露紫江创投涉及关联交易的投资项目情况，未披露投资其他项目的具体情况
杉杉股份	600884	宁波杉杉创业投资有限公司	90%	创业投资	注册资本、股权比例	未披露投资项目情况
鲁信高新	600783	山东省高新技术投资有限公司	100%	对外投资及管理，投资咨询，资产管理、托管经营，资本运营	见上表《非公开发行后公司信息披露内容与证监会、交易所信息披露要求的对比表》	披露高新投所有的股权投资或退出行为

（二）与美国、香港上市公司的信息披露情况对比

对比在美国、香港上市的3家股权投资类上市公司的信息披露情况（见下表），鲁信高新发行股份购买资产完成后的信息披露标准均高于这三家公司。

公司名称	上市所在地	股票代码	上市时间	主营业务	对外股权投资信息披露情况	披露的特点
黑石公司（ Blackstone & CO. L.P.）	纽约证券交易所	BX	2007年6月	私人股权投资、房地产基金管理及财务顾问	按所投资的地域（美国加拿大、欧洲、亚洲）、所投资的行业和所投资的基金类别（私人股权投资、债权投资和其它投资）的总额进行了披露。有重大影响的但不能合并报表的运营实体，用权益法。投资比例小于20%，或者小于投资资本3%，且对其没有重大影响的，用公允价值计量。	较简单
KKR & CO. L.P.	纽约证券交易所	KKR（拟代码）	（通过合并已在阿姆斯特丹上市的投资基金KPE，计划2008年内完成上市）	私人股权投资	按所投资的地域（北美、欧洲、亚太）、所投资的行业和所投资的基金类别（私人股权投资、债权投资和其它投资）的总额进行了披露。目前单项投资金额均未超过投资基金总额的5%。	较简单
招商局中国基金	香港联合交易所主板	0133	1996年11月	投资于中国之非上市公司及企业	按行业、投资企业名称、投资地点、业务性质、账面净值和投资占公司资产总值的比例进行了披露，并简要披露所投资企业的业务情况及未来发展情况（如是否上市等），在会计报表附注中对所投资公司的总资产、总负债，资产净值，营业收入，净利润，公司注册地，所持股份类别，主营业务，本公司所占投资比例进行披露。	略详尽

第十一节 独立财务顾问对本次发行股份购买资产方案的意见

本公司聘请平安证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。平安证券有限责任公司对本次发行股份购买资产方案出具的独立财务顾问意见如下：

1、关于主体资格

根据鲁信高新的工商注册登记资料以及鲁信集团提供的其他证明文件，本财务顾问认为：鲁信高新为依法设立、有效存续、其社会公众股股票在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，具备向中国证监会申请本次发行股份购买资产行政许可的主体资格。鲁信集团为依法设立、有效存续，具备参与鲁信高新本次发行股份购买资产的主体资格。

2、关于合法性

根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号）、《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第30号）的相关规定，鲁信高新在向中国证监会申请相关行政许可并获许可后，本次发行股份购买资产方案的实施不存在法律障碍。

3、关于批准程序

根据本次发行股份购买资产方案，在本次发行股份购买资产方案实施后，鲁信集团持有鲁信高新的股份数将超过鲁信高新股份总数的30%，根据《收购管理办法》第四十七条的规定触发了要约收购义务；同时，根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺三年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请之规定，鲁信集团可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

山东鲁信高新技术产业股份有限公司

二〇〇八年九月一日

附件1：2007年高新投母公司资产负债表、利润表

（下属报表尚需具有证券从业资格的会计师事务所进行审计）

资产负债表

编制单位：山东省高新技术投资有限公司        2007年12月31日 金额单位：元

项目	行次	年末数	年初数	项目	行次	年末数	年初数
流动资产：	1	—	—	流动负债：	54	—	—
货币资金	2	112,090,883.35	132,431,724.55	短期借款	55	190,000,000.00	130,000,000.00
△交易性金融资产	3	0.00	0.00	△交易性金融负债	56	0.00	0.00
＃短期投资	4	203,525,104.44	247,400,710.00	＃应付权证	57	0.00	0.00
应收票据	5	3,500,000.00	0.00	应付票据	58	0.00	0.00
应收账款	6	0.00	0.00	应付账款	59	0.00	0.00
预付款项	7	0.00	0.00	预收款项	60	0.00	0.00
应收股利	8	4,800,000.00	3,421,000.00	应付职工薪酬	61	4,097,239.86	800,890.27
应收利息	9	1,126,678.59	0.00	其中：应付工资	62	3,597,821.24	0.00
其他应收款	10	336,137,396.47	138,487,689.46	应付福利费	63	499,418.62	800,890.27
存货	11	0.00	0.00	应交税费	64	3,822,002.52	13,042,477.02
其中：原材料	12	0.00	0.00	其中：应交税金	65	3,822,002.52	13,039,704.49
库存商品（产成品）	13	0.00	0.00	应付利息	66	0.00	0.00
一年内到期的非流动资产	14	0.00	7,000,000.00	应付股利（应付利润）	67	0.00	0.00
其他流动资产	15	0.00	0.00	其他应付款	68	169,695,276.40	146,655,279.36
流动资产合计	16	661,180,062.85	528,741,124.01	一年内到期的非流动负债	69	0.00	0.00
非流动资产：	17	—	—	其他流动负债	70	0.00	0.00
△可供出售金融资产	18	0.00	0.00	流动负债合计	71	367,614,518.78	290,498,646.65
△持有至到期投资	19	0.00	0.00	非流动负债：	72	—	—
＃长期债权投资	20	208,000,000.00	210,000,000.00	长期借款	73	78,000,000.00	90,000,000.00
△长期应收款	21	0.00	0.00	应付债券	74	0.00	0.00
长期股权投资	22	1,074,280,983.56	998,654,122.54	长期应付款	75	52,220,000.00	50,900,000.00
＃股权分置流通权	23	13,147,242.96	13,147,242.96	专项应付款	76	5,000,000.00	0.00
△投资性房地产	24	0.00	0.00	预计负债	77	0.00	0.00
固定资产原价	25	2,196,359.94	2,349,682.94	△递延所得税负债	78	0.00	0.00
减：累计折旧	26	1,868,360.55	2,118,302.92	＃递延税款贷项	79	0.00	0.00
固定资产净值	27	327,999.39	231,380.02	其他非流动负债	80	0.00	0.00
减：固定资产减值准备	28	0.00	0.00	其中：特准储备基金	81	0.00	0.00
固定资产净额	29	327,999.39	231,380.02	非流动负债合计	82	135,220,000.00	140,900,000.00
在建工程	30	0.00	0.00	负 债 合 计	83	502,834,518.78	431,398,646.65
工程物资	31	0.00	0.00	所有者权益（或股东权益）：	84	—	—
固定资产清理	32	0.00	0.00	实收资本（股本）	85	1,165,723,818.00	1,165,723,818.00
△生产性生物资产	33	0.00	0.00	国家资本	86	0.00	0.00
△油气资产	34	0.00	0.00	集体资本	87	0.00	0.00
无形资产	35	0.00	0.00	法人资本	88	1,165,723,818.00	1,165,723,818.00
其中：土地使用权	36	0.00	0.00	其中：国有法人资本	89	1,165,723,818.00	1,165,723,818.00
△开发支出	37	0.00	0.00	集体法人资本	90	0.00	0.00
△商誉	38	0.00	0.00	个人资本	91	0.00	0.00
＃*合并价差	39	0.00	0.00	外商资本	92	0.00	0.00
长期待摊费用（递延资产）	40	0.00	0.00	资本公积	93	78,989,209.16	55,472,489.45
△递延所得税资产	41	0.00	0.00	△减：库存股	94	0.00	0.00
＃递延税款借项	42	0.00	0.00	盈余公积	95	25,258,052.25	14,137,069.51
其他非流动资产（其他长期资产）	43	0.00	0.00	△一般风险准备	96	0.00	0.00

其中：特准储备物资	44	0.00	0.00	＃*未确认的投资损失（以“-”号填列）	97	0.00	0.00
非流动资产合计	45	1,295,756,225.91	1,222,032,745.52	未分配利润	98	184,130,690.57	84,041,845.92
	46			其中：现金股利	99	0.00	0.00
	47			*外币报表折算差额	100	0.00	0.00
	48			归属于母公司所有者权益合计	101	1,454,101,769.98	1,319,375,222.88
	49			*少数股东权益	102	0.00	0.00
	50			所有者权益合计	103	1,454,101,769.98	1,319,375,222.88
	51			＃减：未处理资产损失	104	0.00	0.00
	52			所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额）	105	1,454,101,769.98	1,319,375,222.88
资 产 总 计	53	1,956,936,288.76	1,750,773,869.53	负债和所有者权益总计	106	1,956,936,288.76	1,750,773,869.53

利润表

山东省高新技术投资有限公司                                2007年度    金额单位：元

项目	行次	本年实际数	上年实际数	项目	行次	本年实际数	上年实际数
一、营业收入	1	0.00	1,407,469.78	二、营业利润（亏损以“－”号填列）	21	114,128,254.88	56,020,686.95
其中：主营业务收入	2	0.00	1,050,000.00	加：营业外收入	22	1,062,700.00	32,835.10
其他业务收入	3	0.00	357,469.78	其中：非流动资产处置利得	23	0.00	0.00
减：营业成本	4	0.00	19,839.56	非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）	24	0.00	0.00
其中：主营业务成本	5	0.00	0.00	政府补助（补贴收入）	25	1,062,700.00	0.00
其他业务成本	6	0.00	19,839.56	债务重组利得	26	0.00	0.00
营业税金及附加	7	0.00	58,275.00	减：营业外支出	27	11,671.59	3,471.07
销售费用	8	0.00	0.00	其中：非流动资产处置损失	28	11,671.59	3,471.07
管理费用	9	11,575,872.00	15,737,912.01	非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）	29	0.00	0.00
其中：业务招待费	10	312,662.15	0.00	债务重组损失	30	0.00	0.00
研究与开发费	11	0.00	0.00	三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	31	115,179,283.29	56,050,050.98
财务费用	12	6,107,072.23	9,124,376.16	减：所得税费用	32	3,969,455.90	12,965,539.06
其中：利息支出	13	7,374,719.63	9,934,067.50	加：＃* 未确认的投资损失	33	0.00	0.00
利息收入	14	1,272,991.71	813,081.20	四、净利润（净亏损以“－”号填列）	34	111,209,827.39	43,084,511.92
汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列）	15	0.00	0.00	减：* 少数股东损益	35	0.00	0.00
△资产减值损失	16	0.00	0.00	五、归属于母公司所有者的净利润	36	111,209,827.39	43,084,511.92
其他	17	0.00	0.00	六、每股收益：	37	—	—
△加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	18	0.00	0.00	基本每股收益	38	0.00	0.00
投资收益（损失以“－”号填列）	19	131,811,199.11	79,553,619.90	稀释每股收益	39	0.00	0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	20	113,307,855.56	73,545,723.35		40

附件2：主要投资企业基本情况

（1）烟台星华氨纶有限公司

住所：烟台经济技术开发区嫩江路12号

法定代表人：周国永

注册资本：2500万美元

营业执照注册号：企合鲁烟总副字第006450号

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2003年12月30日

经营范围：生产氨纶丝产品，销售公司自产产品。

股东名称及持股比例：

序号	股东姓名/名称	持股比例
1	烟台氨纶股份有限公司	55.00%
2	鲁信投资有限公司	25.00%
3	山东省高新技术投资有限公司	20.00%
合计		100.00%

星华氨纶财务状况：                                     单位：元

项 目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
流动资产合计	174,539,612.33	86,226,577.37	80,225,205.57
固定资产合计	194,459,495.85	221,595,001.44	250,433,349.27
资产总计	368,999,108.18	307,821,578.81	330,658,554.84
流动负债合计	50,706,433.23	80,998,656.49	113,105,739.29
长期负债合计	-	-	-
负债总计	50,706,433.23	80,998,656.49
股东权益合计	318,292,674.95	226,822,922.32	217,552,815.55
主营业务收入	358,164,110.28	240,322,644.95	200,563,029.95
主营业务成本	230,349,297.95	211,381,949.66	182,718,068.18
营业外收入	-	1,584.00	245,524.21
净利润	101,469,752.63	13,270,106.77	6,907,924.61

（2）山东通裕集团有限公司

住所：禹城市房寺镇

法定代表人：司兴奎

注册资本：12000万元

营业执照注册号：3700002802136

公司类型：有限责任公司

成立日期：2002年7月22日

经营范围：锻件、铸件、管模、电梯导轨创床、通用机械非标准设备制造；进出口企业资格证书批准范围内的进出口业务（需经许可经营的，需凭许可证生产经营）

股东名称及持股比例：

序号	股东姓名/名称	持股比例
1	司兴奎	32.79%
2	山东省高新技术投资有限公司	20.00%
3	朱金枝	19.33%
4	自然人（19名）	27.88%
合计		100.00%

通裕集团财务状况：                                     单位：元

项 目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
流动资产	730,101,914.63	668,195,437.65	446,804,582.39
非流动资产	342,959,395.29	253,011,084.51	172,213,113.73
资产总计	1,230,312,662.94	1,062,379,770.29	722,779,734.76
流动负债	767,983,378.82	656,836,115.47	463,132,263.19
非流动负债	148,600,000.00	171,313,450.07	122,937,024.57
负债总计	916,583,378.82	828,149,565.54	586,069,287.76
所有者权益	313,729,284.12	234,230,204.75	136,710,447.00
主营业务收入	481,035,629.18	328,075,376.57	224,264,853.05
主营业务成本	270,747,387.45	207,901,673.88	151,901,934.02
营业外收入	74,174.77	356,479.27	97,943.39
净利润	100,080,428.43	49,014,647.58	15,099,342.59

（3）山东金宝电子股份有限公司

住所：山东省招远市温泉路128号

法定代表人：王茂瑞

注册资本：27880万元

营业执照注册号：企股鲁总副字004287号

公司类型：股份有限公司（合资经营）

成立日期：1993年12月27日

经营范围：生产和销售电子绝缘材料产品

股东名称及持股比例如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例
1	招远电子材料厂有限公司	13103.6	47.00%
2	CMCDI ZHAOYEAR LIMITED	8364	30.00%
3	山东省高新技术投资有限公司	5576	20.00%
4	山东佶达实业有限公司	557.6	2.00%
5	烟台瑞华投资管理有限公司	278.8	1.00%
合计		27880	100.00%

金宝电子财务状况：                                     单位：元

项 目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
流动资产合计	821,659,225.78	664,255,582.44	506,527,743.20
固定资产合计	451,227,980.46	375,067,854.63	389,878,788.33
资产总计	1,605,077,732.04	1,130,351,814.23	912,647,383.86
流动负债合计	1,019,956,007.24	678,234,073.38	590,741,216.91
长期负债合计	130,360,000.00	145,940,770.91	58,084,748.74
负债合计	1,150,316,007.24	824,174,844.29	648,825,965.65
所有者权益合计	1,605,077,732.04	1,130,351,814.23	912,647,383.86
主营业务收入	1,338,499,056.78	1,151,787,029.43	746,417,819.59
主营业务成本	1,255,463,663.73	1,072,826,688.24	725,148,996.80
营业外收入	8,729,786.35	17,090.00	0.00
净利润	76,863,741.05	54,379,314.65	18,285,438.97

（4）山东新北洋信息技术股份有限公司

住所：威海市火炬高技术产业开发区火炬路169号

法定代表人：门洪强

注册资本：11200万元

营业执照注册号：3700001807790

公司类型：股份有限公司

成立日期：2002年12月6日

经营范围：集成电路及计算机软件的开发、生产、销售、服务；计算机硬件及外部设备电子及通讯设备（不含无线电发射设备）、仪器仪表及文化办公用机械产品的开发、生产、销售、服务；钣金、塑料制品、模具加工；资格证书范围内自营进出口业务；自治证书范围税控收款机及相关产品、电子收款机的开发、生产、销售、服务。

股东名称及持股比例：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例
1	威海北洋电气集团股份有限公司	2056.47	18.36%
2	威海联众利丰投资股份有限公司	2000	17.86%
3	中国华融资产管理公司	1433.14	12.80%
4	山东省国际信托有限公司	951.62	8.50%
5	山东省高新技术投资有限公司	950	8.48%
6	威海市丰润资产经营管理有限公司	920.03	8.21%
7	中国信达资产管理公司	85.07	0.76%
8	山东鲁信投资管理有限公司	50	0.45%
9	自然人（合计65人）	2753.67	24.59%
	合 计	11200.00	100.00%

新北洋财务状况：                                        单位：元

项 目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
流动资产	137,033,321.6	80,128,357.92	62,761,929.38
非流动资产	139,163,167.3	137,447,892.9	121,849,862.1
资产总计	276,196,488.90	217,576,250.78	184,611,791.47
流动负债	93,811,723.07	84,865,601.25	69,534,909.62
非流动负债	1,000,000.00	1,000,000.00	1,593,759.39
负债总计	94,811,723.07	85,865,601.25	71,128,669.01
所有者权益	181,384,765.83	131,710,649.53	113,483,122.46
营业总收入	197,308,500.52	128,476,937.07	90,551,977.30
营业总成本	106,156,026.09	64,331,332.42	47,151,536.06
营业外收入	8,264,882.75	7,230,366.23	6,421,885.05
净利润	47,550,875.24	30,061,367.89	19,622,190.96

（5）威海华东数控股份有限公司

住所：威海高新技术产业开发区火炬路305号

法定代表人：汤世贤

注册资本：9000万元

营业执照注册号：3710002803514

公司类型：股份有限公司

成立日期：2002年3月4日

经营范围：数控系统、数控机床、切削工具、手工具、金属切削机床、机床附件、液压件、气动元件、电动工具、电动机、电器元器件、工业自动化仪表的生产、销售，量具、量仪的销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

股东名称及持股比例（至2007年12月31日）：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例
1	山东省高新技术投资有限公司	3157.86	35.09%
2	汤世贤	2568.07	28.53%
3	高鹤鸣	1343.88	14.93%
4	威海市顺迪投资担保有限公司	1000.00	11.11%
5	李壮	472.75	5.25%
6	刘传金	457.44	5.08%
合计		9000.00	100.00%

（下转C16版）