山东法因数控机械股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对公司A股股票上市(以下简称“本次上市”)及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程,在章程中载明“(1)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;(2)不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
公司股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅、陈钧、罗国标以及山东瀚富投资咨询有限公司均承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份,也不向公司回售其持有的上述股份。作为公司董事、监事、高级管理人员的李胜军、管彤、郭伯春、刘毅、陈钧还承诺除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)的公司首次公开发行A股股票招股说明书全文。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
二、中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]975号文核准本公司公开发行人民币普通股股票3,650万股。其中网下向配售对象发行730万股已于2008年8月26日在保荐人(主承销商)招商证券股份有限公司主持下发行完毕,网上资金申购定价发行2,920万股已于2008年8月26日成功发行,发行价格为8.7元/股。
三、经深圳证券交易所《关于山东法因数控机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上(2008)[128]号文)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“法因数控”,股票代码“002270”,其中本次公开发行中网上定价发行的2,920万股股票将于2008年9月5日起上市交易。
四、本次上市相关信息
1、上市地点:深圳证券交易所
2、上市时间:2008年9月5日
3、股票简称:法因数控
4、股票代码:002270
5、发行后总股本:14,550万股
6、本次A股发行股数:3,650万股
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定,本次发行前公司所有股东持有的公司股份自公司A股股票首次在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺
(1)公司股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅、陈钧、罗国标以及山东瀚富投资咨询有限公司均承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份,也不向公司回售其持有的上述股份。
(2)作为公司董事、监事、高级管理人员的李胜军、管彤、郭伯春、刘毅、陈钧还承诺除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排
本次发行中网下向配售对象配售的730万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股份
本次发行中网上定价发行的2,920万股股份无流通限制及锁定安排,自2008年9月5日起上市交易。
11、公司股份可上市流通时间表:
股东名称(或类别) | 持股数量 (万股) | 占发行后总股份的比例(%) | 可上市流通时间 | |
首次公开发行前已发股份: | 控股股东和实际控制人持有的股份 | 10,616.60 | 72.96 | 2011年9月5日 |
其他已发行股份 | 283.40 | 1.95 | 2011年9月5日 | |
小计 | 10,900.00 | 74.91 | ||
首次公开发行的股份: | 网下配售股份 | 730 | 5.02 | 2008年12月5日 |
网上定价发行股份 | 2,920 | 20.07 | 2008年9月5日 | |
小计 | 3,650.00 | 25.09 | ||
合计 | 14,550.00 | 100.00 |
12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人:招商证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称:山东法因数控机械股份有限公司
2、英文名称:Shandong Fin CNC Machine Co., Ltd.
3、注册资本:14,550万元
4、法定代表人:李胜军
5、注册地址:济南市天辰大街389号
6、邮政编码:250101
7、经营范围:数控机械设备的开发、生产、销售,工业自动化控制技术咨询,液压气动、电子电器元件的销售;计算机软件的开发;货物进出口(需经许可经营的,须凭许可证生产经营)。
8、主营业务:钢结构数控成套加工设备的研发、制造和销售。
9、所属行业: 金属加工机械制造行业
10、电话号码:0531-82685200
11、传真号码:0531-82685201
12、互联网网址:www.fincm.com
13、电子信箱:fincm@fincm.com
14、董事会秘书:刘毅
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职起止日期 | 持有公司股份情况 | |
股数(万股) | 比例(%) | |||||
李胜军 | 董事长 | 男 | 44 | 2007.6-2010.6 | 2,654.15 | 18.24 |
管彤 | 董事 | 男 | 43 | 2007.6-2010.6 | 2,654.15 | 18.24 |
郭伯春 | 董事 | 男 | 44 | 2007.6-2010.6 | 2,654.15 | 18.24 |
刘邦宁 | 董事 | 男 | 70 | 2007.6-2010.6 | - | - |
郭鲁伟 | 董事 | 男 | 39 | 2007.6-2010.6 | - | - |
黄成 | 董事、总经理 | 男 | 50 | 2007.6-2010.6 | - | - |
墨德尚 | 独立董事 | 男 | 56 | 2007.6-2010.6 | - | - |
杨庆英 | 独立董事 | 女 | 54 | 2008.7-2010.6 | - | - |
彭学军 | 独立董事 | 男 | 39 | 2007.6-2010.6 | - | - |
陈钧 | 监事会主席 | 男 | 40 | 2007.6-2010.6 | 43.60 | 0.30 |
周茂海 | 监事 | 男 | 41 | 2007.6-2010.6 | - | - |
孔凡胜 | 监事 | 男 | 35 | 2007.6-2010.6 | - | - |
刘毅 | 董事会秘书 | 男 | 38 | 2007.6-2010.6 | 2,654.15 | 18.24 |
李明武 | 副总经理 | 男 | 39 | 2007.7-2010.7 | - | - |
路永军 | 副总经理 | 男 | 30 | 2007.7-2010.7 | - | - |
马升田 | 副总经理 | 男 | 42 | 2007.7-2010.7 | - | - |
王廷山 | 副总经理兼财务负责人 | 男 | 37 | 2007.7-2010.7 | - | - |
三、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东和实际控制人为李胜军、管彤、郭伯春和刘毅。
李胜军先生,现任公司董事长,中国国籍,无境外居留权,44岁,本科学历。曾就职于济南钢铁总厂二分厂、机械工业部济南铸造锻压机械研究所,自1998年起历任济南法因副经理、经理,公司执行董事、党委书记。李胜军先生2005年被评为中国优秀民营科技企业家、发展省会经济优秀创业者、2007年被评为中国机电行业影响力十大创新企业家;曾获济南市科学技术二等奖。李胜军先生现还担任中国钢结构协会常务理事、政协济南市第十一届委员、山东省工商联常委、济南市工商联副会长等社会职务。李胜军先生直接持有本公司2,654.15万股股份,持股比例为18.24%。
管彤先生,现任公司董事、济南法因监事,中国国籍,无境外居留权,43岁,本科学历。曾就职于机械工业部济南铸造锻压机械研究所,自2002年起历任济南法因副经理,公司经理、副经理。管彤先生直接持有本公司2,654.15万股股份,持股比例为18.24%。
郭伯春先生,现任公司董事、济南法因执行董事兼经理,中国国籍,无境外居留权,44岁,本科学历。曾就职于机械工业部济南铸造锻压机械研究所,自2002年起历任济南法因副经理、执行董事,公司监事。同时郭伯春先生还担任济南市科学技术委员会委员。郭伯春先生直接持有本公司2,654.15万股股份,持股比例为18.24%。
刘毅先生,现任公司董事会秘书,中国国籍,无境外居留权,38岁,工商管理硕士(MBA)在读,助理工程师。曾任机械工业部济南铸造锻压机械研究所技术员、助理工程师,自2002年起历任济南法因经理助理,公司监事。刘毅先生直接持有本公司2,654.15万股股份,持股比例为18.24%。
李胜军、管彤、郭伯春和刘毅持有的公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
四、本次发行后公司前十名大股东
公司本次发行结束后上市前的股东总数为19,989人,其中前十名股东的持股情况如下:
股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
李胜军 | 26,541,500 | 18.2416 |
管彤 | 26,541,500 | 18.2416 |
郭伯春 | 26,541,500 | 18.2416 |
刘毅 | 26,541,500 | 18.2416 |
山东瀚富投资咨询有限公司 | 2,180,000 | 1.4983 |
国泰君安证券股份有限公司 | 604,624 | 0.4155 |
中信证券股份有限公司 | 491,000 | 0.3375 |
陈钧 | 436,000 | 0.2997 |
中国银河证券股份有限公司 | 368,624 | 0.2533 |
国信证券股份有限公司 | 319,624 | 0.2197 |
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行总股数为3,650万股。
二、发行价格
本次发行价格为8.7元/股。
三、发行方式
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。本次发行规模为3,650万股,网下向询价对象询价配售730万股,网上资金申购发行配售2,920万股。
本次发行网下配售730万股,有效申购获得配售的配售比例为0.672935%,超额认购倍数为148.6027倍;网上定价发行2,920万股,中签率为0.0345539288%,超额认购倍数为2894倍。本次发行网上不存在余股,网下存在65股零股,由保荐人(主承销商)包销。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况
1、本次发行募集资金总额为317,550,000.00元;
2、中和正信会计师事务所于2008年8月29日对本次发行的资金到账情况进行了审验,并出具了中和正信验字(2008)第2-030号验资报告。
五、发行费用
1、发行费用总额为20,178,542.20元,其中承销费10,000,000.00元、保荐费2,000,000.00元、审计、验资与评估费1,800,000.00元、律师费1,500,000.00元、登记托管费145,500.00元、信息披露及路演推介费4,733,042.20元。
2、每股发行费用为0.55元。
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为297,371,457.80元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为3.29元。(以截止2008年6月30日经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算)
八、发行后每股收益
本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.36元。(以2007年年末经审计数据为基础按发行后总股本计算)
第五节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规则,在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2008年8月18日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:
1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司生产经营情况正常,主要业务发展目标进展状况正常。
2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司所处行业、市场无重大变化。
3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。
4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司未出现重大关联交易事项。
5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司没有重大投资活动。
6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为。
7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司住所未发生变更。
8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。
9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司没有对外担保等或有事项。
11、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司财务状况和经营成果没有重大变化。
12、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前,公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人:招商证券股份有限公司
法定代表人:宫少林
公司地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
联系电话:0755-82943666
传真:0755-82943121
保荐代表人:王黎祥、吴喻慧
项目主办人:于国庆
二、上市保荐人的推荐意见
公司的上市保荐人招商证券股份有限公司(以下简称“保荐人”)认为山东法因数控机械股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件,并已向深圳证券交易所出具了《山东法因数控机械股份有限公司A股上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下:
山东法因数控机械股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
山东法因数控机械股份有限公司
2008年9月4日
保荐机构
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38-45楼