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一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
1、债券名称：2008年上海城市建设债券（简称“08沪建债”）。
2、发行总额：人民币60亿元。
3、债券品种的期限及规模：本期债券分为10年期和15年期2个品种。其中10年期品种和15年期品种的暂定发行规模各为30亿元。本期债券2个品种的最终发行规模将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使债券回拨选择权，并报国家有关主管部门备案，但10年期品种和15年期品种最终的发行规模均不超过45亿元，合计不超过60亿元。
4、票面利率：本期债券采用固定利率方式，10年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为0.70%－1.20%；15年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为0.80%－1.30%。Shibor基准利率为簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券各品种的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
5、发行方式及对象：本期债券均以簿记建档集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
6、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级。
7、债券担保：本期债券由上海久事公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2008]2349号文件核准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：上海市城市建设投资开发总公司
住所：上海市浦东南路500号
法定代表人：孔庆伟
联系人：王岚、辛强
联系地址：上海市永嘉路18号
联系电话：021-64338222
传真：021-64339222
邮政编码：200020
二、承销团
（一）主承销商：
1、东方证券股份有限公司
住所：上海市中山南路318号2号楼22层-29层
法定代表人：王益民
联系人：谢赟、唐玉婷、董健楠
联系地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场25层
联系电话：021-63325888
传真：021-63326933
邮政编码：200010
2、中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：唐新宇
联系人：杨宏慧、陈晓洁、王磊
联系电话：021-68604866
传真：021-50372641
邮政编码：200121
3、国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
联系人：刘龙、许超、邹宇
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
联系电话：021-38676666
传真：021-68876202
邮政编码：200120
（二）副主承销商
1、国家开发银行
住所：北京市西城区阜成门外大街29号
法定代表人：陈元
联系人：王梦棠、申健
联系地址：北京市西城区阜外大街29号国家开发银行9015室
联系电话：010-68306981、88309332
传真：010-68306995
邮政编码：100037
2、申银万国证券股份有限公司
住所：上海市常熟路171号
法定代表人：丁国荣
联系人：周波、黄维炜
联系地址：上海市常熟路171号7楼固定收益总部
联系电话：021-54033888-3103/2703
传真：021-54047586
邮政编码：200031
3、光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：王明权
联系人：刘利峰、刘桂恒
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔14楼
联系电话：021-68822659、68816000-1523/1716
传真：021-68690008
邮政编码：200120
（三）分销商
1、华泰证券股份有限公司
住所：江苏省南京市中山东路90号
法定代表人：吴万善
联系人：陈健
联系地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦4层
联系电话：025-84457777-774
传真：025-84579863
邮政编码：210002
2、财富证券有限责任公司
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：周晖
联系人：贺家余
联系地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦15层
联系电话：021-68866551
传真：021-68864567
邮政编码：200120
3、招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人：宫少林
联系人：马逸伦、汪纯冰
联系地址：上海市浦东世纪大道1500号东方大厦3层
联系电话：021-68407997、68407689
传真：021-68407987
邮政编码：200122
4、上海证券有限责任公司
住所：上海市西藏中路336号
法定代表人：蒋元真
联系人：卫莹、周军、金颐、王影峰
联系地址：上海市临平北路19号409室
联系电话：021-65226528、65213734、65081056、65081057
传真：021-65226528
邮政编码：200086
5、平安证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
法定代表人：陈敬达
联系人：徐丽、刘菲、万萱
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦610
联系电话：010-59734902、59734909、59734911
传真：010-59734978
邮政编码：100032
6、联合证券有限责任公司
住所：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼
法定代表人：马昭明
联系人：甘小军、周猛
联系地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦22楼
联系电话：0755-82493978、82493862
传真：0755-82492077
邮政编码：518001
7、上海远东证券有限公司
住所：上海市浦东南路256号华夏银行大厦5层
法定代表人：田德军
联系人：黄磊
联系电话：021-58788888-330
传真：021-61019739
邮政编码：200120
8、民生证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝外大街16号
法定代表人：岳献春
联系人：邢欣、杨甦华、吉爱玲、张奕敏
联系地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室
联系电话：010-85252652、85252605
传真：010-85252644
邮政编码：100020
9、海际大和证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦15层
法定代表人：郁忠民
联系人：隗红、李敬恒
联系电话：021-68598000-6502/6511
传真：021－68598030
邮政编码：200120
10、湘财证券有限责任公司
住所：湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼
法定代表人：陈学荣
联系人：余方伟、胡劲松、谭文
联系地址：上海市浦东陆家嘴环路958号华能联合大厦5楼
联系电话：010-82518127、82518132
传真：010-82518131
邮政编码：200120
11、国海证券有限责任公司
住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
联系人：祁建熹、许月潮、钟颐
联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道光大银行大厦32层
联系电话：010-88576895、0755-83716853
传真：0755-83716871
邮政编码：518040
三、担保人：上海久事公司
住所：上海市中山南路28号
法定代表人：张惠民
联系人：管蔚、聂清宜
联系地址：上海市中山南路28号久事大厦35层
联系电话：021-63308888
传真：021-63302990
邮政编码：200010
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：张元
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087971、88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100032
五、审计机构：上海上会会计师事务所有限公司
住所：上海市吴淞路619号604室
法定代表人：刘小虎
联系人：王磊
联系地址：上海市威海路755号20楼
联系电话：021-52921366
传真：021-52921369
邮政编码：200041
六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：潘洪萱
联系人：刘晓华、姚可
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F
联系电话：021-63504376-813
传真：021-63500872
邮政编码：200001
七、发行人律师：上海金茂凯德律师事务所
住所：上海市九江路399号610室D座
负责人：沈琴
联系人：李敏、方晓杰
联系地址：上海淮海中路300号香港新世界大厦1301/1304室
联系电话：021-63872000
传真：021-63353273
邮政编码：200021
第三条 发行概要
一、发行人：上海市城市建设投资开发总公司。
二、债券名称：2008年上海城市建设债券（简称“08沪建债”）。
三、发行总额：人民币60亿元。
四、债券品种的期限及规模：本期债券分为10年期和15年期2个品种。其中10年期品种和15年期品种的暂定发行规模各为30亿元。
本期债券2个品种的最终发行规模将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使债券回拨选择权，并报国家有关主管部门备案，但10年期品种和15年期品种最终的发行规模均不超过45亿元，合计不超过60亿元。
五、债券利率：本期债券采用固定利率方式，10年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为0.70%－1.20%；15年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为0.80%－1.30%。Shibor基准利率为簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券各品种的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计息。
六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是100万元的整数倍且不少于500万元。
七、发行方式及对象：本期债券均以簿记建档集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
八、认购与托管：本期债券采用实名制记账方式发行，由中央国债登记公司托管记载。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2008年9月8日。
十、发行期限：5个工作日，自发行首日至2008年9月12日止。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的9月8日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：10年期品种的计息期限自2008年9月8日起至2018年9月7日止；15年期品种的计息期限自2008年9月8日起至2023年9月7日止。
十三、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十四、付息首日：10年期品种付息日为2009年至2018年每年的9月8日；15年期品种付息日为2009年至2023年每年的9月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
十五、集中付息期：自每年的付息首日起的20个工作日（包括付息首日当天）。
十六、兑付首日：10年期品种兑付日为2018年9月8日；15年期品种兑付日为2023年9月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
十七、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当天）。
十八、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。
十九、承销方式：主承销商余额包销。
二十、承销团成员：主承销商为东方证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司，副主承销商为国家开发银行、申银万国证券股份有限公司和光大证券股份有限公司，分销商为华泰证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、平安证券有限责任公司、联合证券有限责任公司、上海远东证券有限公司、民生证券有限责任公司、海际大和证券有限责任公司、湘财证券有限责任公司和国海证券有限责任公司。
二十一、债券担保：本期债券由上海久事公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十二、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级。
二十三、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
二十五、特别提示：中银国际担任本期债券的簿记管理人，负责本期债券簿记建档配售、募集款项账户开设、募集款项收缴、债券信息披露和存续期后续服务工作；东方证券、中银国际和国泰君安共同负责本期债券发行申报工作、负责本期债券申报材料制作、承销团管理、上市或交易流通安排、发行方案实施以及发行阶段组织工作。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商东方证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司，副主承销商国家开发银行、申银万国证券股份有限公司和光大证券股份有限公司，以及分销商华泰证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、平安证券有限责任公司、联合证券有限责任公司、上海远东证券有限公司、民生证券有限责任公司、海际大和证券有限责任公司、湘财证券有限责任公司和国海证券有限责任公司组成承销团，以主承销商余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
本期债券采用实名制记账方式发行。
一、申购及配售办法
本期债券采用簿记建档集中配售的方式发行。认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户。
（一）申购配售的时间安排及基本程序
1、时间安排
（1）2008年9月4日（T－2日），在国家有关主管部门指定媒体刊登募集说明书、募集说明书摘要和申购配售说明。
（2）2008年9月5日（T－1日）北京时间13:00至15:00，簿记管理人接收订单和投资者资料进行簿记。当日北京时间15:00（“订单截止时间”），簿记管理人停止接收订单和投资者资料；当日北京时间21:00之前发行人与主承销商讨论决定本期债券2个品种的最终基本利差（“发行利差”）及最终票面利率（“发行利率”）、是否行使债券回拨权。发行人将各品种的最终发行规模及发行利率报国家有关主管部门备案。
（3）2008年9月8日（T日，即发行首日），簿记管理人向本期债券的获配投资者发出《2008年上海城市建设债券配售及缴款通知书》（“配售缴款通知书”）。
（4）2008年9月8日（T日，即发行首日），本期债券将被托管至簿记管理人在中央国债登记公司的账户；获得配售的投资者开始缴款。发行人不迟于发行首日于有关主管部门指定媒体刊登簿记建档结果公告。
（5）2008年9月10日（T＋2日），获得配售的投资者继续缴款，当日北京时间12:00之前，获得配售的投资者应按照配售缴款通知书的要求将各自的获配债券对应的款项划至簿记管理人指定的募集款项账户。
（6）不迟于2008年9月11日（T＋3日），簿记管理人完成将本期债券过户给获得配售且按时缴款的投资者的登记与托管手续。
（7）2008年9月12日（T＋4日），发行结束。
2、基本申购程序
（1）拟申购本期债券的投资者应按申购配售说明的具体要求，正确填写《2008年上海城市建设债券订单》（简称“订单”，具体格式见申购配售说明附件一，投资者可从申购配售说明重要提示中列示的网站下载），并准备相关资料。投资者应不迟于订单截止时间，将订单及投资者资料，传真至簿记管理人指定的传真号码。投资者在填写订单时，可参考申购配售说明附件二《2008年上海城市建设债券订单填报说明》。
承销团成员不得申购本期债券。
（2）簿记管理人根据所收到的订单、投资者资料，进行簿记建档，统计有效订单的数量。
（3）簿记建档结束后，根据簿记结果，发行人与主承销商将按照募集说明书规定的债券回拨机制协商一致，将10年期品种和15年期品种的最终发行规模和发行利率报国家有关主管部门备案，然后对所有有效订单进行配售。
（4）簿记管理人将向获配债券的投资者发出配售缴款通知书，列明其获配的债券数量、其应缴的认购款金额、缴款时间、募集款项账户信息等。
（5）投资者应按簿记管理人发出的配售缴款通知书，按时、足额缴款。
（6）簿记管理人按中央国债登记公司的相关规程，不迟于2008年9月11日（T＋3日）为投资者办理债券过户手续。
（7）发行人聘请律师，对簿记过程进行见证。
（二）债券配售
1、定义：
（1）合规订单：指由有意认购债券的投资者直接向簿记建档系统发出的符合以下条件的订单：
①订单于规定时间内被传真至簿记管理人指定的传真号码；
②订单的内容和格式符合规定的要求；
③订单中的申购利差位于规定的基本利差区间内。
（2）有效订单：指在发行利差以下（含发行利差）仍有申购金额的合规订单。
（3）有效申购金额：就本期债券每一品种而言，每一有效订单中在该品种的发行利差以下（含发行利差）的申购总金额。
（4）有效申购总金额：就本期债券每一品种而言，所有有效订单的有效申购金额的总和。
2、配售办法：
（1）就本期债券的每一品种而言，根据簿记建档结果按荷兰式配售原则进行配售，每一有效订单的有效申购金额将按以下公式计算的结果获得配售（如果计算结果大于该有效订单的有效申购金额，则最终获得配售的债券金额等于该有效订单的有效申购金额）：
最终获得配售的债券金额＝该有效订单的申购利差在发行利差以下的申购总金额＋（债券总额－所有有效订单的申购利差在发行利差以下的申购金额的总和）×（该有效订单的有效申购金额－该有效订单的申购利差在发行利差以下的申购总金额）/（有效申购总金额－所有有效订单的申购利差在发行利差以下的申购金额的总和）。
（2）实际配售按100万元取整，不足100万元的部分按照精确算法原则处理，即将所有有效订单按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每张订单获得的配售债券金额加总与本次发行债券总额一致。
(下转封十版)
发行人
上海市城市建设投资开发总公司
主承销商
国泰君安证券股份有限公司
簿记管理人