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保荐机构
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托编制股权分置改革说明书及摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司董事会确信本说明书及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
特别提示
一、本公司董事会受非流通股股东的委托，提议召开股权分置改革相关股东会议，审议本公司股权分置改革方案。
二、本次股权分置改革的对价安排
（一）鉴于公司的非流通股股东多达91家，沟通不便，并且其中部分股东持有的公司股票被冻结、质押，部分股东已经注销或被工商行政管理部门吊销营业执照。上述问题对所有非流通股股东向流通股股东直接支付对价造成了困难。
上海兴铭作为公司的控股股东，出于挽救上市公司、恢复公司持续经营能力、尽快实施股改的考虑，同时考虑到争取公司股票恢复上市时间紧迫，上海兴铭将统一向全体流通股股东支付股改对价，其他非流通股东再对控股股东进行补偿，从而保证流通股股东可以顺利获得非流通股股东支付的对价。
公司控股股东上海兴铭向全体流通股股东支付股改对价，具体如下：
1、上海兴铭向全体流通股股东送股7,564,543股，流通股股东每10股可获送0.86股。根据上海兴铭与德秦贸易签署的代付股份协议，在本次股改方案实施时，德秦贸易替上海兴铭向流通股股东代为支付7,564,543股。上海兴铭将在本次股改完成后约定的时间内以股份或现金的形式向德秦贸易偿还。
2、上海兴铭将其持有的舟山市普陀中昌海运有限公司70%股权捐赠给公司。截至2008年5月31日，普陀中昌的账面净资产为64,141,128.60元，普陀中昌100%股权的评估价值为100,721,780.60元，对应的该资产70%的评估价值为70,505,246.42元。按照评估值测算，捐赠普陀中昌70%的股权可使流通股股东享有的股东权益为35,633,351.54元。按公司股票暂停上市前二十个交易日股票成交均价3.74元/股计算，流通股股东享有的普陀中昌70%股权可折合公司股份9,527,634股，相当于全体流通股股东每10股可获送1.083股。
3、上海兴铭豁免公司对其债务30,000,000元，流通股股东可享有的股东权益为15,162,000元。按公司股票暂停上市前二十个交易日股票成交均价3.74元/股计算，流通股股东可享有的该项债务豁免的权益可折合公司股份4,054,010股，相当于全体流通股股东每10股可获送0.461股。（注：因华龙集团存在未弥补亏损，故获得此30,000,000元的债务的豁免，全体股东由此实际增加权益为30,000,000元。）
上述三项对价安排合计相当于全体流通股股东每10股可获送2.404股。
上述对价安排实施后，上海兴铭所持公司非流通股股份获得上市流通权。
（二）除德秦贸易、绿添大地之外的其余88家非流通股股东（持有华龙集团非流通股股份55,924,069股）将其持有的华龙集团非流通股股份的40%计22,369,627股补偿给上海兴铭，作为对上海兴铭为本次股改所支付成本的价值补偿。
目前有21家非流通股股东（持有华龙集团非流通股股份20,475,869股，占除上海兴铭、德秦贸易和绿添大地之外的88家非流通股股东持股比例的36.61%）同意将其持有股份的40%作为价值补偿转让给上海兴铭。但上述明确表示同意的21家非流通股股东中，扣除因其股份冻结、质押、营业执照被吊销不能支付的情形，目前共计10家非流通股股东（持有华龙集团非流通股股份5,967,000股，占除上海兴铭、德秦贸易和绿添大地之外的88家非流通股股东持股比例的10.67%）同意并具备履行其持有股份的40%补偿给上海兴铭的能力。
上述价值补偿支付后，上述88家非流通股股东所持非流通股股份获得上市流通权。
（三）德秦贸易、绿添大地两家非流通股股东本次股改不支付对价。德秦贸易、绿添大地为上海兴铭的一致行动人。鉴于此前福兴公司将其持有华龙集团股份12,058,382股，以1元价格转让给上海兴铭，德秦贸易、绿添大地以分别替福兴公司偿债3,500万元、1,800万元的方式受让福兴公司持有的华龙集团股份合计18,087,574股，德秦贸易和绿添大地相当于替上海兴铭支付了取得股权的对价，视为已提前支付了获得上市流通权的对价。此次股改，德秦贸易和绿添大地免于向上海兴铭补偿股份，其对价由上海兴铭代为支付。
（四）上海兴铭特别承诺，其持有的公司限售流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。
（五）非流通股股东之间对价安排的合理性分析
1、上海兴铭为本次股改支付的对价分析
（1）上海兴铭本次股改所支付的成本
①向公司全体流通股股东送7,564,543股股份，以公司股票暂停上市前二十个交易日股票成交均价3.74元/股计算，价值为28,291,390.82元。
②向公司捐赠价值为70,505,246.42普陀中昌70%股权。扣除上海兴铭、德秦贸易和绿添大地对其享有的17.32%的权益外，实际捐赠给其他股东的价值为58,293,737.74元。
③豁免公司对其债务30,000,000元。扣除上海兴铭、德秦贸易和绿添大地对其享有的17.32%的权益外，实际其他股东对此享有的权益为24,804,000.00元。
以上三项合计，上海兴铭为本次股改支付成本合计为111,389,128.56元。
（2）上海兴铭获得的补偿
上海兴铭将可自除德秦贸易、绿添大地以外的其他88家非流通股股东处获得22,369,627股，以公司股票暂停上市前二十个交易日股票成交均价3.74元/股计算，价值为83,662,404.98元。
综上，以上海兴铭为本次股改支付的对价减去上海兴铭获得的补偿，上海兴铭为本次股改实际支付的对价为27,726,723.58元，占其股改前所持有公司股票价值（以公司股票暂停上市前二十个交易日均价计算，上海兴铭持有12,058,382股，合45,098,348.68元）的61.48%；占上海兴铭、德秦贸易、绿添大地三家非流通股股东股改前持有公司股票价值（以公司股票暂停上市前二十个交易日均价计算，上海兴铭及其一致行动人共持有30,145,956股，合112,745,875.44元）的24.59%。
2、其他88家非流通股股东支付的对价分析
（1）其他88家非流通股股东所支付的成本
除上海兴铭、德秦贸易和绿添大地之外的88家非流通股股东向上海兴铭补偿其持有的华龙集团非流通股股份的40%计22,369,627股，以公司股票暂停上市前二十个交易日股票成交均价3.74元/股计算，价值为83,662,404.98元。
（2）其他88家非流通股股东获得的收益
其他88家非流通股股东自上海兴铭捐赠普陀中昌70%股权获得相应股东权益为22,656,692.70元；自上海兴铭豁免30,000,000元债务获得相应股东权益9,640,428.42元。上述两项可使非流通股股东获得收益合计为32,297,121.12元。
综上，以上述88家非流通股股东为本次股改支付的对价减去其所获得的收益，上述88家非流通股股东实际为本次股改支付的对价为51,365,283.86元，占其股改前所持有公司股票价值（以公司股票暂停上市前二十个交易日均价计算，上述88家非流通股股东共持有55,924,069 股，合209,156,018.06元）的24.56%。
3、结论
上海兴铭及其一致行动人与其他88家非流通股股东为本次股改支付的对价占各自股改前股票价值的比例分别为24.59%和24.56%，上海兴铭及其一致行动人与其他88家非流通股股支付比例基本持平。但上海兴铭还将为无法支付对价的非流通股股东垫付股份，承担无法获得股份的时间上损失以及无法获得股份的风险。
在本次股改中，上海兴铭作为大股东，出于挽救上市公司，避免退市的考虑，为了保证股改的顺利通过、流通股股东切实可取得对价股份、公司具备未来的持续经营能力，在与其他88家非流通股股东支付同等比例对价的基础上，还将承担未来无法获得补偿的风险以及开展未来的重组相关工作。通过上述的分析与测算，其他非流通股88家非流通股股东将其持有的股份中的40%补偿给上海兴铭合理，比例适当。
三、 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股改所涉资产捐赠及债务豁免事项构成重大关联交易，上述交易尚需经公司董事会及股东大会批准，关联方董事及股东回避表决。
四、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、本公司流通股股东除应履行本公司章程规定的义务外，还需特别注意，如果部分股东不能参加本公司相关股东会议的表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
六、由于公司2004、2005、2006年连续三年亏损，公司股票已从2007年5月25日起暂停上市。上海证券交易所是否核准公司股票恢复上市仍存在不确定性。
重要内容提示
一、改革方案要点
（一）上海兴铭统一代表非流通股股东向全体流通股股东支付股改对价
1、上海兴铭向全体流通股股东送股7,564,543股，流通股股东每10股可获送0.86股。根据上海兴铭与德秦贸易签署的代付股份协议，在本次股改方案实施时，德秦贸易替上海兴铭向流通股股东代为支付7,564,543股。上海兴铭将在本次股改完成后约定的时间内以股份或现金的形式向德秦贸易偿还。
2、上海兴铭将其持有的舟山市普陀中昌海运有限公司70%股权捐赠给公司。截至2008年5月31日，普陀中昌100%股权的评估价值为100,721,780.60元，对应的该资产70%的评估价值为70,505,246.42元；普陀中昌的账面净资产为64,141,128.60元。按照评估值测算，捐赠普陀中昌70%的股权可使流通股股东享有的股东权益为35,633,351.54元。按公司股票暂停上市前二十个交易日股票成交均价3.74元/股计算，流通股股东享有的普陀中昌70%股权可折合公司股份9,527,634股，相当于全体流通股股东每10股可获送1.083股。
3、上海兴铭豁免公司对其债务30,000,000元，流通股股东可享有的股东权益为15,162,000元。按公司股票暂停上市前二十个交易日股票成交均价3.74元/股计算，流通股股东可享有的该项债务豁免的权益可折合公司股份4,054,010股，相当于全体流通股股东每10股可获送0.461股。（注：因华龙集团存在未弥补亏损，故获得此30,000,000元的债务的豁免，全体股东由此实际增加权益为30,000,000元。）
上述三项对价安排合计相当于全体流通股股东每10股可获送2.404股。
上述对价安排实施后，上海兴铭所持公司非流通股股份获得上市流通权。
（二）除德秦贸易、绿添大地以外的其余88家非流通股股东将其持有的华龙集团非流通股股份中40%的股份补偿给上海兴铭
因公司非流通股股东多达91家，并且存在部分流通股股东的营业执照被吊销、所持公司股票被冻结或质押的情况，无法保证全体非流通股股东及时向流通股股东支付对价股份，从而无法保证股改实施的时间性要求。鉴于此，本次股改由公司控股股东上海兴铭统一向流通股股东支付对价，再由非流通股股东向上海兴铭进行补偿，从而充分保证流通股股东可以在股改中获得相应的对价安排，保证股改的顺利进行。除德秦贸易、绿添大地以外的其余88家非流通股股东向上海兴铭进行价值补偿的安排如下：
1、除德秦贸易、绿添大地之外的其余88家非流通股股东（持有华龙集团非流通股股份55,924,069股）将其持有的华龙集团非流通股股份的40%计22,369,627股补偿给上海兴铭，作为对上海兴铭对公司进行重组以及本次股改所支付成本的价值补偿，并同时作为其所持S*ST华龙非流通股股份获得上市流通权的对价安排。
截至本次股权分置改革说明书签署日，在上述88家非流通股股东中，已有21家非流通股股东同意执行上述价值补偿安排，并签署了《广东华龙集团股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议》。该21家非流通股股东合计持股20,475,869股，占非流通股总数的23.79%，占除上海兴铭、德秦贸易和绿添大地之外的88家非流通股股东持股比例的36.61%。该21家非流通股股东应向上海兴铭补偿的股份总数为8,190,347股。
在上述21家非流通股股东中，北京易购坊、江城房地产所分别持有的华龙集团10,052,481股、596,000股股份处于司法冻结状态；阳江市龙江冷冻厂等9家非流通股股东的营业执照已被吊销。上述被司法冻结及被吊销企业营业执照的非流通股股东可能在本次股改方案实施时无法向上海兴铭进行价值补偿。
除可能暂无法向上海兴铭进行价值补充的非流通股股东外，共有10家非流通股股东已同意并具备执行上述补偿安排的能力。上述10家非流通股股东合计持股5,967,000股，占非流通股总数的6.93%，占除上海兴铭、德秦贸易和绿添大地之外的88家非流通股股东持股比例的10.67%，可向上海兴铭补偿股份共2,386,800股。
2、截至本股改说明书签署日，尚未同意或虽已同意但无法向上海兴铭进行价值补偿的非流通股股东共78家，合计持股总计49,957,069股，占非流通股总数的58.04%，占除上海兴铭、德秦贸易和绿添大地之外的88家非流通股股东持股比例的89.33%，应向上海兴铭补偿的股数总计为19,982,827股。在该78家非流通股股东中，若有未明确同意股改对价安排或无法支付股改对价的，其所持股票（包括后续受让该等股东持有之公司股份的受让方所持股份）申请上市流通时，需向上海兴铭支付价值补偿或取得上海兴铭的书面同意，并由本公司董事会向上交所提出上市流通申请。（注：未明确同意或无法支付股改对价的情况包括但不限于下列情况：与部分非流通股股东无法取得联系；部分非流通股股东不同意支付股改对价；部分非流通股股东注销或被工商行政管理部门吊销营业执照；由于股份质押、冻结等原因无法支付对价等。）
公司本次股改的保荐机构及律师认为，上述对价安排兼顾了公司的短期和长期发展，对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份处理的解决方法既保证了流通股股东可以获得非流通股股东支付的对价安排，也有利于股改方案通过并提高实施的效率，合法可行。
（三）德秦贸易、绿添大地两家非流通股股东不支付股改对价
德秦贸易、绿添大地为上海兴铭的一致行动人。鉴于此前福兴公司将其持有华龙集团股份12,058,382股，以1元价格转让给上海兴铭，德秦贸易、绿添大地以分别替福兴公司偿债3,500万元、1,800万元的方式受让福兴公司持有的华龙集团股份合计18,087,574股，德秦贸易和绿添大地相当于替上海兴铭支付了取得股权的对价，视为已提前支付了获得上市流通权的对价。此次股改，德秦贸易和绿添大地免于向上海兴铭补偿股份，其对价由上海兴铭支付。
二、非流通股股东的承诺事项
同意参与本次股权分置改革的27家非流通股股东已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
公司控股股东上海兴铭特别承诺，其持有的限售流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日：2008年9月17日。
2、本次股权分置改革相关股东会议现场会议召开日：2008年9月24日。
3、本次股权分置改革相关股东会议网络投票时间：2008年9月22日—9月24日，每日9：30—11：30和13：00—15：00（即股票交易时间）。
四、 本次改革相关证券停复牌安排
本公司股票已经暂停上市，股改期间本公司将一直停牌。如届时本公司恢复上市申请已获得上海证券交易所批准，则按照交易所的相关规定申请停复牌。
五、查询和沟通渠道
电话：0662-3229088，3226888，2881686，2881665，15089592511
传真：0662-2881691
电子信箱：gdhl3229088@126.com
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
释 义
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第一节 股权分置改革方案
一、股改方案概述
（一）对价安排的形式和数量
鉴于公司的非流通股股东多达91家，沟通不便，并且其中部分股东持有的公司股票被冻结、质押，部分股东已经注销或被工商行政管理部门吊销营业执照。上述问题对非流通股股东向流通股股东支付对价造成了困难。
上海兴铭作为公司的控股股东，出于挽救上市公司、恢复公司持续经营能力、尽快实施股改的考虑，同时考虑到争取公司股票恢复上市时间紧迫，上海兴铭将统一向全体流通股股东支付股改对价，其他非流通股东再向控股股东进行补偿。
公司本次股权分置改革对价安排具体情况如下：
1、上海兴铭代表非流通股股东统一向全体流通股股东支付股改对价
（1）上海兴铭向全体流通股股东送股7,564,543股，流通股股东每10股可获送0.86股。根据上海兴铭与德秦贸易签署的代付股份协议，在本次股改方案实施时，德秦贸易替上海兴铭向流通股股东代为支付7,564,543股。上海兴铭将在本次股改实施完成满12个月后的30个交易日内向德秦贸易偿还7,564,543股股份，或者按照股权分置改革完成满12个月后的公司股票的20个交易日收盘价的平均值与德秦贸易进行现金结算。
（2）上海兴铭将其持有的舟山市普陀中昌海运有限公司70%股权捐赠给公司。截至2008年5月31日，普陀中昌的账面净资产为64,141,128.60元，普陀中昌100%股权的评估价值为100,721,780.60元，对应的该资产70%的评估价值为70,505,246.42元。按照评估值测算，捐赠普陀中昌70%的股权可使流通股股东享有的股东权益为35,633,351.54元。按公司股票暂停上市前二十个交易日股票成交均价3.74元/股计算，流通股股东享有的普陀中昌70%股权可折合公司股份9,527,634股，相当于全体流通股股东每10股可获送1.083股。
（3）上海兴铭豁免公司对其债务30,000,000元，流通股股东可享有的股东权益为15,162,000元。按公司股票暂停上市前二十个交易日股票成交均价3.74元/股计算，流通股股东可享有的该项债务豁免的权益可折合公司股份4,054,010股，相当于全体流通股股东每10股可获送0.461股。（注：因华龙集团存在未弥补亏损，故获得此30,000,000元的债务的豁免，全体股东由此实际增加权益为30,000,000元。）
上述三项对价安排合计相当于全体流通股股东每10股可获送2.404股。通过上述对价安排，上海兴铭所持公司非流通股股份获得上市流通权。
2、除德秦贸易、绿添大地外，其余的88家非流通股股东将其持有的华龙集团非流通股股份中40%的股份补偿给上海兴铭
（1）因公司非流通股股东多达91家，并且存在部分流通股股东的营业执照被吊销、所持公司股票被冻结或质押的情况，无法保证及时向流通股股东支付对价股份，从而无法保证股改实施的时间性要求。鉴于此，本次股改由公司控股股东上海兴铭统一向流通股股东支付对价，由非流通股股东向上海兴铭进行补偿，从而充分保证流通股股东可以在股改中获得相应的对价安排，确保股改的顺利进行。除德秦贸易、绿添大地以外的其余88家非流通股股东向上海兴铭进行价值补偿的安排如下：
除德秦贸易、绿添大地之外的其余88家非流通股股东（持有华龙集团非流通股股份55,924,069股）将其持有的华龙集团非流通股股份的40%计22,369,627股补偿给上海兴铭，作为对上海兴铭对公司进行重组以及本次股改所支付成本的价值补偿，并同时作为其所持S*ST华龙非流通股股份获得上市流通权的对价安排。
截至本次股权分置改革说明书签署日，在上述88家非流通股股东中，已有21家非流通股股东同意执行上述补偿安排，并签署了《广东华龙集团股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议》。该21家非流通股股东合计持股20,475,869股，占非流通股总数的23.79%，占除上海兴铭、德秦贸易和绿添大地之外的88家非流通股股东持股比例的36.61%。该21家非流通股股东应向上海兴铭补偿的股份总数为8,190,347股，具体情况详见下表所示：
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在上述21家非流通股股东中，北京易购坊、江城房地产所分别持有的华龙集团10,052,481股、596,000股股份处于司法冻结状态；阳江市龙江冷冻厂等9家非流通股股东的营业执照已被吊销。上述被司法冻结及被吊销企业营业执照的非流通股股东存在本次股改方案实施时无法向上海兴铭进行价值补偿的可能。
除可能暂无法向上海兴铭进行价值补充的非流通股股东外，共有10家非流通股股东已同意并具备执行上述补偿安排的能力。上述10家非流通股股东合计持股5,967,000股，占非流通股总数的6.93%，占除上海兴铭、德秦贸易和绿添大地之外的88家非流通股股东持股比例的10.67%，可向上海兴铭补偿股份共2,386,800股。具体情况如下：
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（2）截至本股改说明书签署日，尚未同意或虽已同意但无法向上海兴铭进行价值补偿的非流通股股东共78家，合计持股总计49,957,069股，占非流通股总数的58.04%，占除上海兴铭、德秦贸易和绿添大地之外的88家非流通股股东持股比例的89.33%，应补偿给上海兴铭的股数总计为19,982,827股。在该78家非流通股股东中，若有未明确同意股改对价安排或无法支付股改对价的，其所持股票（包括后续受让该等股东持有之公司股份的受让方所持股份）申请上市流通时，需向上海兴铭支付价值补偿或取得上海兴铭的书面同意，并由本公司董事会向上交所提出上市流通申请。（注：未明确同意或无法支付股改对价的情况包括但不限于下列情况：与部分非流通股股东无法取得联系；部分非流通股股东不同意支付股改对价；部分非流通股股东注销或被工商行政管理部门吊销营业执照；由于股份质押、冻结等原因无法支付对价等。）
公司本次股改的保荐机构及律师认为，上述对价安排兼顾了公司的短期和长期发展，对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理的解决方法既保证了流通股股东可以获得非流通股股东支付的对价安排，也有利于股改方案通过并提高实施的效率，合法可行。
3、德秦贸易、绿添大地两家非流通股股东不支付股改对价
德秦贸易、绿添大地为上海兴铭的一致行动人。鉴于此前福兴公司将其持有华龙集团股份12,058,382股，以1元价格转让给上海兴铭，德秦贸易、绿添大地以分别替福兴公司偿债3,500万元、1,800万元的方式受让福兴公司持有的华龙集团股份合计18,087,574股，德秦贸易和绿添大地相当于替上海兴铭支付了取得股权的对价，视为已提前支付了获得上市流通权的对价。此次股改，德秦贸易和绿添大地免于向上海兴铭补偿股份，其对价由上海兴铭支付。
4、非流通股股东承诺事项安排
（1）同意参与本次股权分置改革的非流通股股东已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）公司控股股东上海兴铭特别承诺，其持有的限售流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。
（二）本次股权分置改革对价安排的执行方式
本次股权分置改革以上海兴铭向华龙集团全体流通股股东送7,564,543股股份、捐赠普陀中昌70%股权、豁免公司债务3,000万元作为对价安排；除德秦贸易、绿添大地外，其他的非流通股股东将其持有的40%非流通股股份补偿给上海兴铭，作为对上海兴铭对公司进行重组以及本次股改所支付成本的价值补偿。
根据股改对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的股东持股数，按比例自动记入账户，每位流通股股东按所获比例计算后不足一股的零股，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零股处理方法处理；非流通股股东向上海兴铭的送股按照保留到个位数取整原则处理，即送出的股份不足一股的部分不再支付，上海兴铭所获股份按照登记公司的规定办理过户。
上海兴铭与华龙集团于2008年8月28日签订了《关于舟山市普陀中昌海运有限公司之股权捐赠协议》，协议约定，上海兴铭将其持有的普陀中昌70%股权捐赠给华龙集团。该协议生效需满足以下条件：
①华龙集团股东大会批准本协议约定的股权捐赠的关联交易；
②华龙集团股权分置改革相关股东会通过股改方案；
③本协议经双方法定代表或者授权代表签字并加盖公章。
上海兴铭与华龙集团于2008年8月20日签订了《债务豁免协议》，上海兴铭同意豁免华龙集团对上海兴铭3,000万元的还款责任。该协议生效需满足以下条件：
①华龙集团股东大会批准本协议约定的债务豁免事项；
②华龙集团股权分置改革相关股东会通过股改方案。
（三）执行对价安排的情况
1、价值补偿情况
按照本次股权分置改革方案，上海兴铭统一向流通股股东支付对价安排，因此除德秦贸易、绿添大地外的其他88家非流通股东将其持有股份的40%补偿给上海兴铭。目前，在上述88家非流通股股东中，已有21家非流通股股东同意上述补偿方案，但由于部分非流通股股东所持股份质押、冻结或企业营业执照被吊销，无法执行上述补偿，故实际有10家非流通股可向上海兴铭转让其持有股份的40%，计2,386,800股。故本次股改方案中涉及的价值补偿引起的股份变化如下：
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注：（1）其他表示反对、未明确表示同意或者虽已表示同意但暂无法支付股改对价的非流通股股东共计78家，若其中有非流通股股东在本次股改实施前同意上述补偿方案，并且具备执行补偿方案的股权转让条件，则上海兴铭执行补偿安排后的持股数和持股比例相应增加。
（2）除无需支付股改对价的德秦贸易、绿添大地外，其他表示反对、未明确表示同意或者虽已表示同意但暂无法支付股改对价的非流通股股东，其所持公司非流通股股票上市流通时，需向上海兴铭进行价值补偿或需取得上海兴铭的书面同意，并由本公司董事会向上交所提出上市流通申请。
（3）以上计算以相关的非流通股股东执行本次股改的对价安排为前提,最终股权结构将以登记公司过户的数据为准。
2、执行对价情况
在上述补偿得以执行的前提下，本次股改的执行对价情况如下：
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注：（1）除向华龙集团全体流通股股东送7,564,543股外，上海兴铭还向公司捐赠其持有的普陀中昌70%的股权、豁免公司债务30,000,000元。普陀中昌70%股权对应的评估价值70,505,246元。
（2）本次执行数量栏中，正值表示获得的对价股数或金额，负值表示支出的对价股数或金额。
（3）以上计算以上海兴铭获得10家非流通股股东同意补偿安排的股份为前提，最终股权结构将以登记公司过户的数据为准。
（四）限售流通股可上市流通预计时间表
根据协议约定，德秦贸易将在本次股改中为上海兴铭向流通股股东代为支付7,564,543股股份。双方约定，上海兴铭可以股份或现金形式向德秦贸易进行偿还，由此造成了不同的限售流通股上市流通时间的安排。
1、上海兴铭以股份形式偿还德秦贸易代为支付的7,564,543股
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2、上海兴铭以现金形式偿还德秦贸易代为支付的7,564,543股
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注：
（1）G为股改方案实施日。
（2） 德秦贸易代为支付股份后，其持股数量为4,380,129股，占总股本比例为2.51%。根据上海兴铭与德秦贸易签署的相关协议，上海兴铭将在本次股改实施完成满12个月后的30个交易日内向德秦贸易偿还7,564,543股股份，或者按照股权分置改革完成满12个月后公司股票20个交易日收盘价的平均值与德秦贸易进行现金结算。
（3）以上计算以所有非流通股股东都执行本次股改的对价安排为前提,最终股权结构将以登记公司过户的数据为准。
（五）股改方案实施前后股份结构变动表
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（六）就表示反对、未明确表示同意或者虽已表示同意但暂无法支付股改对价的非流通股股东所持有股份的处理办法
除无需支付股改对价的德秦贸易、绿添大地外,其他表示反对、未明确表示同意或者虽已表示同意但暂无法支付股改对价的非流通股股东，其所持公司非流通股股票上市流通时，需向上海兴铭进行价值补偿或需取得上海兴铭的书面同意，并由本公司董事会向上交所提出上市流通申请。
公司本次股改的保荐机构及律师认为，上述对价安排兼顾了公司的短期和长期发展，对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理的解决方法既保证了流通股股东可以获得非流通股股东支付的对价安排，也有利于股改方案通过并提高实施的效率，合法可行。
（七）其他需要说明的事项
1、流通股股东的权利
自相关股东会议通知发布之日起、公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可通过上述渠道主张权利、表达意见。
在召开相关股东会议之前，公司董事会将在指定报纸上刊载两次召开相关股东会议的提示性公告。
本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票、或由公司董事会办理委托投票、或通过网络投票行使投票权。
公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。
相关股东会议就本次股权分置改革方案做出决议，不仅需经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经相关股东会议参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东的义务
流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不因为某位相关股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
（一）本次股权分置改革方案的基本原理
在一个股权分置的市场上，流通股股票价格除了会受到宏观经济走势、市场预期、对公司未来的预期、同类公司的股价等各种因素的影响外，还会受到流通股股东对非流通股股东所持股份不流通的一种预期的影响，我们称这种预期为流通股的流通权价值。如果非流通股股东要获得所持股票的流通权，将打破流通股股东的这种稳定预期，势必影响流通股股东的流通权价值，从而导致流通股股东受到一定的价值损失。
因此，进行股权分置改革，应保证在股权分置改革方案实施前后，流通股股东所持有的流通股价值不遭受损失，非流通股股东应通过提高公司质量及盈利能力、赠送股份等方式对流通股股东进行一定的价值补偿，避免流通股股东遭受损失。
（二）本次股改前华龙集团的状况
公司2004年、2005年、2006年连续三年出现亏损，公司股票于2007年5月25日被上海证券交易所暂停上市。
2007年12月12日，公司原第一大股东福兴公司分别与上海兴铭、德秦贸易及绿添大地三家公司签署了《股权转让协议》，福兴公司向上海兴铭协议转让其持有的公司法人股12,058,382股(占公司总股本的6.93%)，向德秦贸易转让其持有的公司法人股11,944,672股，向绿添大地转让其持有的公司法人股6,142,902股。上述股权转让后，福兴公司不再持有公司股份，上海兴铭成为本公司第一大股东。
2007年7月30日，华龙集团正式向广东省阳江市中级人民法院提出破产重整申请。2008年3月10日，阳江市中级人民法院裁定，准许公司重整，并指定华龙集团清算组为管理人。2008年4月13日至15日，华龙集团第一次债权人会议召开，债权人分组表决，各组均通过华龙集团重整计划。2008年4月22日，阳江市中级人民法院裁定批准华龙集团重整计划，终止重整程序。具体情况如下：
1、基本财务概况
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司的审计报告，截止2007年12月31日，华龙集团的账面净资产为-391,951,532,51元，其中资产为47,125,915.55元，负债为439,077,488.06元。
2、资产处置
根据华龙集团破产重整计划，华龙集团破产财产将通过拍卖等方式变现用于清偿普通债权。华龙集团的资产主要分为长期投资、房产、车辆、经营权、存货及低值易耗品、应收账款及其他应收款，目前主要通过拍卖和变卖的方式进行变现。
（1）拍卖资产变现
2008年6月10日，华龙集团破产管理人与阳江市万邦拍卖有限公司签订《破产财产委托拍卖合同书》，对华龙集团的长期股权投资、房产、车辆、经营权分批公告拍卖。阳江市万邦拍卖有限公司接受委托将对华龙集团的长期股权投资进行拍卖。
公司的房产为位于阳江市江城区南郊新村商宅楼14号602房（71.99㎡），目前被黑龙江省方正县人民法院查封，阳江市中级人民法院已经向黑龙江省方正县人民法院发出要求裁定解除对该房产查封的函。待该房产查封解除后，将依法进行拍卖。
公司拟变现的车辆共7辆，这些车辆目前被其他公司或个人扣押或使用，公司已经向相关公司和个人发出返回财产通知书，在交还后公开拍卖处置。
公司的养殖场、种苗中心和万丰果园已承包给他人经营。公司已向承包经营人分别发出《解除合同通知书》，因合同解除可能给相关人造成损失的，告知其依法申报债权，然后将经营权依法公开拍卖。截至2008年5月10日，上述三项经营权承包合同均已解除。
（2）变卖存货及低值易耗品
公司的存货和低值易耗品已经登记造册。2008年6月16日，华龙集团破产管理人刊登公告，对华龙集团现有空调、办公设备、家具等破产财产一并进行公开竞价转让。
（3）应收账款及其他应收款
华龙集团破产管理人和公司财务部对应收账款及其他应收款提供造册报表，正在向债务人追偿。
破产重整计划实施完成后，公司的对外担保和债务负担问题都将得到解决。公司将只对关联方负有债务，为公司未来发展创造了条件。
目前资产处置工作仍在按计划进行之中。
3、债权清偿
（1）清偿方式
根据重整计划，华龙集团将以现金方式向所有债权人清偿，清偿的资金来源于破产财产的变现以及重组方提供的资金。
重组方提供的资金用于解决破产费用与共益债务、职工债权和税款债权及其他优先受偿债权，并且另外提供资金作为偿还普通债权的资金来源,计划普通债权人的清偿比例比破产清算下的债权比例提高13%。因此，除华龙集团破产财产变现用于清偿普通债务外，各债权人的债权清偿比例将得到一定提高。
2008年4月28日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向佛山三盛房地产有限责任公司借款的议案》。公司将向关联方佛山三盛借款约10,280万元，用于清偿债务。经2008年5月20日召开的年度股东大会审议通过，公司向关联方借款并开始分步实施对债权人的偿付。
截至2008年6月30日，华龙集团已向佛山三盛借款合计3,000万元整，用于清偿普通债权人债务、职工债权和破产费用及共益债务。2008年8月15日，佛山三盛与上海兴铭签署《债权转让协议》，佛山三盛将其拥有的对华龙集团3,000万元债权转让给上海兴铭。
目前债务清偿工作正在按计划实施。
（2）清偿顺序
华龙集团严格按照《破产法》和重整计划要求对有关债权人按顺序进行清偿，清偿顺序如下：A、对华龙集团的特定财产享有担保权的权利人就特定担保物处置所得优先受偿，未获清偿部分作为普通债权参与清偿；B、破产费用和共益债权；C、劳动债权；D、税款；E、普通债权；前一债权清偿完毕后再清偿后一债权，同一种类债权按比例清偿。
（3）清偿比例
根据重整计划，有财产担保债权、职工债权、税款债权将全额得到清偿，普通债权清偿率为13%，上述清偿费用将由华龙集团重组方提供资金解决，与此同时，华龙集团现有财产变现用于清偿普通债权，最终普通债权清偿率略高于13%，执行期限截止2008年12月31日。概况如下表所示：
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（三）普陀中昌概况
作为本次股改的对价安排之一，上海兴铭拟将其持有的普陀中昌70%股权捐赠给华龙集团。普陀中昌的概况如下：
1、普陀中昌简介
舟山市普陀中昌海运有限公司成立于2007年4月24日，注册资本为伍仟万元，注册地址为舟山市普陀区东港中昌街101号颐景园3幢602室，法定代表人为田平波。经营范围为：国内沿海及长江中下游普通货船运输（许可证有效期至2011年10月31日）。普陀中昌原为中昌海运全资子公司。2008年8月1日，中昌海运与上海兴铭签署了《关于舟山市普陀中昌海运有限公司之股权转让协议》。协议约定，中昌海运将其所持有的普陀中昌70%股权转让给上海兴铭，在上述70%股权向上海兴铭转让的同时，与该等股权相对应的所有未分配利润及其他权利、权益和义务一并转由上海兴铭享有和承担。股权转让完成后，上海兴铭持有普陀中昌70%股权，中昌海运持有普陀中昌30%股权。
2、主要资产、业务及经营状况
普陀中昌地处浙江省舟山市，水上运输业发达。浙江省的电力供应主要依靠煤炭发电，而浙江省的煤炭储备很少，发电所需的电煤主要依靠来自北方各省煤矿的供给。浙江省的煤炭储备少、消耗大的矛盾就形成了对煤炭运输的强劲需求。相比于陆路运输、航空运输而言，水路运输具有成本低、运量大和运距长等无可比拟的优势。浙江省对海上电煤运输的需求旺盛、而运力紧张的状况将在长期存在。因此，普陀中昌所处的重要水路枢纽的优良地利位置、浙江省长期稳定的对电煤水上运输的强劲需求，为普陀中昌的持续经营构造了良好的外部环境。
普陀中昌拥有中昌128轮，载重量为21,208吨，为2007年8月新建造的船舶，性能良好，维护成本低。普陀中昌从事北方的天津、秦皇岛和黄骅等港口到浙江省的镇海、舟山、乍浦等港口的煤炭运输服务。根据2007年9月—2008年6月的运营统计，普陀中昌的主要客户为上海海螺物流有限公司、杭州余杭金石煤炭供应有限责任公司和浙江物产燃料集团有限公司等。普陀中昌对上述三个主要客户的销售收入占总销售收入的比例近60%。其中上海海螺物流有限公司和杭州余杭金石煤炭供应有限责任公司为普陀中昌的股东中昌海运的长期客户，每年年初即确定当年度全年的运量，运价每月调整。因此，普陀中昌的客户稳定可靠、业务量具有保障。
普陀中昌的盈利水平高、经营现金流正常。经浙江天健会计师事务所有限公司审计的报表显示，普陀中昌2007年和2008年1-5月的销售毛利率分别为52.8%和58.1%，净利润率分别为18.6%和33.0%。较高的盈利水平保证了普陀中昌的盈利空间，足以应对油价上涨等带来的风险。普陀中昌2007年和2008年1-5月份的经营性现金1,071.48万元和1,310.03万元。普陀中昌的现金流量稳定且正常，可以满足持续经营的需要。
3、审计和评估情况
（1）审计概况
根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2008年5月31日，普陀中昌的总资产为15,151.87万元，总负债为8,737.76万元，净资产为6,414.11万元；2008年1-5月实现营业收入3,195.08万元，实现净利润1,054.82万元。
（2）评估概况
浙江勤信资产评估有限公司对普陀中昌全部股权价值进行了评估，此次评估是以2008年5月31日为评估基准日。本次评估方法采用了成本法和收益法，按照成本法评估的普陀中昌的股东权益价值为100,721,780.60元，按照收益法进行评估的股权权益价值为133,690,000.00元。
评估师认为，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，鉴于收益法本身的特性，对未来收益的预测的不确定性较强，故秉着谨慎原则，取成本法的评估结果100,721,780.60元为普陀中昌公司股东全部权益价值的评估值。具体评估结果如下： 单位：万元
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截至2008年5月31日，普陀中昌股东权益账面价值64,141,128.60元，评估价值100,721,780.60元，评估增值额为36,580,652.00元，增值率为57.03%。
由于本次拟捐赠的股权比例为70%，因此测算普陀中昌70%股权的评估价值为70,505,246.42元。
评估增值的原因主要是固定资产增值3,618.18万元形成，固定资产增值主要是中昌128轮评估增值。
中昌128轮2008年5月31日的账面原值138,490,265.38元，账面净值133,617,459.70元，评估值为169,800,000.00元，评估增值36,182,540.30元，评估增值率为27.08%。
评估增值的主要原因是：
①海运运价高且市场上二手船供不应求造成二手船船价上涨
从产业链传导机制来看，航运市场兴旺与否对造船市场的影响最为直接。尽管今年初以来航运市场出现多次深幅回调，但都能重返高位，特别是散货船仍处历史高位，油运市场持续走强，成为支撑当前国际造船市场的首要因素。
今年初以来，在中国铁矿石进口增速居高不下，新船运力投放未能得到有效提速，澳大利亚、巴西铁矿石及煤炭港口压港问题继续加重等系列因素的作用下，全球铁矿石运力依旧紧张，航运费率在经历短时间调整后重回历史高位，当前，散货船船东投资回报率仍处于极高水平。
中国沿海(散货)运价指数是为全面反映我国沿海运输市场运价变化情况，配合国内航运市场全面整顿工作，交通部于2001年11月在上海航运交易所正式启动中国沿海运价指数。下表反映了2006年7月至2008年5月中国沿海(散货)运价指数的走势（数据来源于中贸物流资讯网）：
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由上表可以看出，2006年7月至评估基准日时，中国沿海(散货)运价指数从1500点升到近3000点，涨幅近一倍。按今年3月份航运费率测算，好望角型散货船、大型矿砂船、巴拿马型散货船的二手船和新船内部收益率基本在30%～40%，船东尽管谨慎看好后市，但购买二手船热情依旧很高。
近年来二手船市场严重供不应求，2006、2007与2008三年供给均不到需求的10%，供需关系的严重不平衡导致供方价格上涨。具体数据参见下表（以下数据来源于Clarkson）：
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②新船价格居高不下且建造周期长，造成二手船在市场上一路走高
从影响近两年新船价格的诸多因素看，首先，短交付期船位日益紧缺成为船企抬高船价的重要因素；其次，大型及超大型船舶依旧是当前船东订造的重点，尽管未来一段时期内全球总造船能力可能会出现过剩，但由于大型及超大型船舶的建造能力十分有限，这也将在很大程度上支撑新船价格；最后，钢板价格、劳动力成本预期还将上升，这也将进一步对新船价格保持高位起到有力的支撑作用。
目前，新造船舶的建造量虽然很多，但是要在两至三年内才能竣工，且目前世界上各大造船厂的生产任务均排到了2011年以后，这样即使造了新船最快也要3～4年后才能投入使用，而二手船舶有购买之后立刻就能使用的优点，因此价格持续上升。
在目前情况下，中国资源运输需求将扩大，俄罗斯和中东的购买力也将提高。特别是二手船舶与订造了也不能迅速投入使用的新造船相比需求将非常大，因此才出现了二手船高出新造船舶价格50%多的逆转现象。
4、普陀中昌独立性核查
（1）人员独立
普陀中昌的高级管理人员专职在普陀中昌工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。财务人员专职在普陀中昌工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。普陀中昌共有员工38人，员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障独立管理。
（2）资产完整
普陀中昌拥有的主要资产为中昌128轮，公司拥有号码为070307000390的所有权登记证。普陀中昌拥有的资产独立、完整，对其资产具有完全的控制支配权，不存在资产或资金被控股股东占用的情况。
（3）财务独立
普陀中昌按照有关法律、法规的要求，建立健全了规范的财务会计制度和财务管理制度，建立了独立的财务核算体系。普陀中昌设有独立的财务部门，并配备了专职财务人员。
普陀中昌开设了独立的银行账户，严格资金管理，不存在与大股东或其他关联方共用银行账号的情况。
普陀中昌为增值税一般纳税人，作为独立的法人实体依法进行纳税申报和纳税。普陀中昌的税务登记证号码为330903661700987。
（4）机构独立
普陀中昌的组织机构的设置按照《公司法》和《公司章程》的规定，由总经理拟定、报公司董事会批准。目前普陀中昌内部设立了计划财务部、综合办公室、NSM办公室、海务部和机务部等五个职能部门。普陀中昌的的办公场地在浙江省舟山市普陀区，而原控股股东中昌海运的办公场地在舟山市定海区、现控股股东的办公场地在上海市，控股股东与普陀中昌的办公地点分开、机构独立。普陀中昌的组织机构如下：
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（5）业务独立情况
普陀中昌拥有载重量为21,208吨中昌128轮，从事北方的天津、秦皇岛和黄骅等港口到浙江省的镇海、舟山、乍浦等港口的煤炭运输服务。普陀中昌的主要客户为上海海螺物流有限公司、杭州余杭金石煤炭供应有限责任公司和浙江物产燃料集团有限公司等。普陀中昌具有独立的业务流程，对控股股东不存在依赖性。中昌海运出具了《关于避免潜在同业竞争的承诺函》，保证与普陀中昌不发生同业竞争的情形。
（四）华龙集团持续经营能力分析
本次股权分置改革完成后，公司将持有普陀中昌70%股权，从而成为一家以海运为主营业务的公司。干散货为公司运输的主要品种。公司将具备持续经营能力。为解决同业竞争问题，公司将收购控股股东及其他关联方控股的其他海运业务资产，做大做强海运业务。公司将立足浙江，面向全国，主营煤（矿）散货，稳步拓展货种，采取强强联合，依托政府支持，跻身于全国大型海运企业行列。依托普陀中昌的干散货海运业务平台，公司实现持续经营。
1、行业持续向好
普陀中昌主要开展干散货运输业务。干散货主要是指各种初级产品和原材料，包括煤、矿石、谷物粮食、钢铁、化肥和水泥等。当前，虽然干散货运输市场震荡相对剧烈，但由于干散货运输需求的持续增长，干散货运输市场仍处于繁荣阶段，并将在未来保持良好的发展态势。
2、客户稳定、经营模式合理
普陀中昌和客户建立了长期稳定的合作关系。上海海螺物流有限公司、杭州余杭金石煤炭供应有限责任公司、上海海螺物流有限公司已经和中昌海运建立了多年的合作关系，普陀中昌成立以后以上客户的运输业务由普陀中昌承运。
根据2007年9月—2008年6月的运营统计，普陀中昌为上海海螺物流有限公司、杭州余杭金石煤炭供应有限责任公司和浙江物产燃料集团有限公司的销售收入占总销售收入的比例近60%。
由此可见，普陀中昌拥有稳定的客户，保证了业务量，有效地规避了风险，保证了增长的稳定性，从而实现持续经营。
3、普陀中昌财务盈利能力较强
经浙江天健会计师事务所有限公司审计的报表显示，普陀中昌2007年和2008年1-5月的销售毛利率分别为52.8%和58.1%，净利润率分别为18.6%和33.0%。较高的盈利水平保证了普陀中昌的盈利空间，可以应对油价等成本上涨等带来的经营风险。
普陀中昌2007年和2008年1-5月份的经营性现金净流入为1,071.48万元和1,320.03万元，经营现金流入稳定，财务风险较低。
由以上的分析可以看出，普陀中昌注入上市公司后，公司将具有良好的持续经营能力。
（五）本次股改对华龙集团的影响分析
S*ST华龙经过破产重整后，公司将只有对关联方借款约10,280万元。本次股改对S*ST华龙未来发展将产生积极影响：
1、S*ST华龙主营业务将发生重大变化
本次股改完成后，公司主营业务将发生彻底改变，转变为以海运为主营业务的上市公司，拥有可持续经营和发展的业务及资产。
2、有助于S*ST华龙摆脱亏损局面，提高持续盈利能力
本次股改完成后，公司将大幅度降低负债比率，降低财务费用，公司控股的普陀中昌将为公司带来稳定的收入和利润。
3、有助于S*ST华龙恢复上市
由于华龙集团2004年、2005年、2006年连续三年亏损，按照上海证券交易所上证上字[2007]104号《关于对广东华龙集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》要求，华龙集团A股股票已于2007年5月25日起暂停上市。如果股改能够顺利实施，华龙集团归属于母公司的股东权益将增加74,898,790.02元，公司也将实现经营性盈利。为恢复上市创造良好的条件。
4、有利于公司的长远发展
本次股改实施后，华龙集团将成为一家以海洋运输为主业的上市公司。随着我国经济的持续、稳定发展，海运行业的服务需求更加旺盛，本次股改利于公司的长远发展。
5、改善财务指标
根据华龙集团2007年年度报告，截止2007年12月31日，华龙集团股东权益为-391,951,532.51元，每股净资产为-2.25元；经过本次股改后，预计归属于母公司股东权益增加74,898,790.02，每股净资产增加0.43元，在破产重整及本次股改完成后,公司股东拥有的权益将大大增加，华龙集团资产质量将得到根本性改善，主营业务转变为海洋运输服务，盈利能力显著提高。
（六）保荐机构的分析意见
通过华龙集团股改前后公司变化分析，保荐机构国信证券认为，本次股改完成后，公司将获得具有持续盈利能力的资产，公司的负债将大幅降低，公司基本面将发生根本的变化，这将有利于公司持续发展，因此本次股改对价安排充分保护了投资者利益。
第二节 非流通股股东承诺事项及为履行承诺的担保安排
一、非流通股股东承诺事项
（一）同意参与本次股权分置改革的非流通股股东已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）公司控股股东上海兴铭特别承诺，其持有的限售流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。
二、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
（一）履约方式：本次股权分置改革作出承诺的各方（以下简称“相关承诺人”）将向上交所和登记公司申请在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定。
（二）履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。
（三）履约能力分析：由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内无法通过交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。
（四）履约风险防范对策：由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
三、承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。
四、承诺事项的违约责任
相关承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照中国证监会、上交所的有关规定接受处罚。如承诺人的违约给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。
五、承诺人声明
（一）保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（二）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的本公司股份。
第三节 提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
一、提出股改动议的非流通股股东及持股比例
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，截至本说明书签署日，本公司共有非流通股股东91家，合计持有本公司股份86,070,025股，提出本次股改动议的非流通股股东共27家，合计持有公司股份57,541,825股，占非流通股总数的66.85%。具体情况见下表：
■
二、提出股改动议的非流通股股东多持公司的权属争议、质押、冻结情况
提出股改动议的非流通股股东中，德秦贸易、绿添大地所持有的11,944,672股、6,142,902股已经质押给公司控股股东上海兴铭；北京易购坊所持有的10,052,481股被重庆市第五中级人民法院冻结，冻结期限为2008年7月19日至2010年7月18日；江城房地产所持596,000股被广东省阳江市中级人民法院冻结，冻结期限自2008年1月15日至2009年1月14日。除此之外，未发现提出股改动议的其他非流通股股东所持股份有权属争议、质押、冻结等情形。
第四节 股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案
一、除德秦贸易、绿添大地外的其它所有非流通股股东向上海兴铭支付价值补偿未获相关非流通股股东同意的风险
上海兴铭在为华龙集团破产重整及恢复上市等方面做了大量的工作，付出了代价，并且还拟将其持有的普陀中昌70%股权优质资产捐赠给华龙集团、豁免公司对其债务30,000,000元，上海兴铭的这些举措将使华龙集团的全体股东获益，因而也得到了华龙集团大部分非流通股股东的认可。虽然如此，本次股改仍存在非流通股东不同意将其所持有的华龙集团40%非流通股股份补偿给上海兴铭的可能性。
在本次股改方案经过相关股东会议表决通过之后，如有个别非流通股股东未向上海兴铭支付股改对价，则其所持股份（包括后续受让该等股东持有之公司股份）上市交易时需向上海兴铭支付股改对价或需上海兴铭书面同意，并由本公司董事会向上交所提出上市流通申请，从而在保证股改方案获得通过的基础上，保护了各方的利益。
二、公司股改方案中所涉资产捐赠及债务豁免未获董事会或临时股东大会批准的风险
如果公司董事会及临时股东大会未能通过本次股改中所涉及的资产捐赠及债务豁免的重大关联交易，则公司本次股改将无法实施。
捐赠资产和债务豁免都构成重大关联交易，但此事项关联交易不存在损害公司及公司股东利益的行为。董事会将向相关董事和股东详细介绍捐赠资产和债务豁免对公司未来发展的意义，以保证董事会和股东大会批准此事项。
三、公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的全体股东所持股份的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若相关股东会议审议未通过股权分置改革方案，则本公司仍将保持现有的股权分置状态。
本公司董事会将会同各中介机构协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征集意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。
四、不能恢复上市的风险
本次股改为华龙集团股票实现恢复上市创造了条件，但恢复上市尚需上海证券交易所核准，因此，华龙集团股票能否恢复上市仍存在一定风险。
公司将在上海兴铭捐赠资产注入公司的基础上，形成持续盈利能力，并通过后续的重大资产重组加强公司的持续盈利能力，从而实现公司股票恢复上市。
第五节 公司聘请的保荐机构和律师事务所的结论意见
一、公司聘请的保荐机构和律师事务所
公司聘请国信证券股份有限公司为本次股权分置改革的保荐机构，聘请北京市德恒律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
二、保荐机构和律师事务所持有和买卖流通股股份情况
国信证券、北京市德恒律师事务所及相关人员在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，也未在董事会公告股权分置改革说明书前六个月内买卖过公司流通股股份。
三、保荐意见结论
国信证券接受华龙集团的委托，对华龙集团的股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：
本保荐机构认为：广东华龙集团股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐广东华龙集团股份有限公司进行股权分置改革。
四、律师结论意见
北京市德恒律师事务所接受华龙集团的委托，对华龙集团的股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：
北京市德恒律师事务所认为，华龙集团本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过。
第六节 本次股权分置改革相关的当事人
一、广东华龙集团股份有限公司
住所: 广东省阳江市桔子西路10巷2号
法定代表人: 周健民
办公地址：广东省阳江市江城区安宁路A7号金达商贸大厦7-8楼
邮政编码：529500
联系人：谢晶
联系电话：0662-3229088
联系传真：0662-2881691
电子邮箱：gdhl3229088@126.com
二、公司聘请的保荐机构
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人: 何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层
邮政编码：518001
保荐代表人：李波
项目主办人：赵小安
联系人：赵小安 袁功鑫 孟繁龙
联系电话：021-68864401
联系传真：021-68865179
电子邮箱：gdhl600242@126.com
三、公司聘请的律师
名称：北京市德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座十二层
负责人：王丽
办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座十二层
邮政编码：100032
经办律师：陈建宏 陆郑重
联系电话： 010-66575888
联系传真： 010-66522181
电子邮箱：chenjh@dehenglaw.com
广东华龙集团股份有限公司董事会
二〇〇八年九月 日
| 华龙集团/公司/ 本公司/S*ST华龙 | 指 | 广东华龙集团股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 广东华龙集团股份有限公司董事会 |
| 非流通股股东 | 指 | 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东 |
| 流通股股东 | 指 | 本方案实施前，持有本公司流通A股的股东 |
| 上海兴铭 | 指 | 上海兴铭房地产有限公司 |
| 三盛宏业 | 指 | 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 |
| 佛山三盛 | 指 | 佛山三盛房地产有限责任公司 |
| 价值补偿 | 指 | 除上海兴铭、德秦贸易及绿添大地外的其余88家非流通股股东将其所持有的华龙集团非流通股股份的40%补偿给上海兴铭的行为 |
| 中昌海运 | 指 | 舟山中昌海运股份有限公司 |
| 普陀中昌 | 指 | 舟山市普陀中昌海运有限公司 |
| 福兴公司 | 指 | 广州市福兴经济发展有限公司 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国信证券、保荐机构 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 保荐意见书 | 指 | 国信证券股份有限公司关于广东华龙集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见书 |
| 公司律师 | 指 | 北京市德恒律师事务所 |
| 重整计划 | 指 | 广东华龙集团股份有限公司重整计划（草案） |
| 德秦贸易 | 指 | 广州市德秦贸易有限公司 |
| 绿添大地 | 指 | 广东绿添大地投资有限公司 |
| 北京易购坊 | 指 | 北京易购坊国际资讯有限公司 |
| 江城房地产 | 指 | 阳江市江城房地产开发公司 |
| 股权分置改革、股改 | 指 | 通过非流通股股东与流通股股东之间相互协商，解决相互之间的利益平衡问题 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 股东名称 | 持有数量（股） | 补偿股数（股） |
| 1 | 北京易购坊国际资讯有限公司 | 10,052,481 | 4,020,992 |
| 2 | 阳东县合山城建开发公司 | 1,320,000 | 528,000 |
| 3 | 张寿清 | 1,000,000 | 400,000 |
| 4 | 阳江市龙江冷冻厂 | 671,388 | 268,555 |
| 5 | 阳江市水产制冷安装公司 | 620,000 | 248,000 |
| 6 | 阳江市江城房地产开发公司 | 596,000 | 238,400 |
| 7 | 阳江市供销社日用工业品公司 | 540,000 | 216,000 |
| 8 | 阳江市电力开发总公司 | 533,000 | 213,200 |
| 9 | 阳江市粤中发展贸易公司 | 500,000 | 200,000 |
| 10 | 阳江市风格服装有限公司 | 470,000 | 188,000 |
| 11 | 阳江市百货公司 | 460,000 | 184,000 |
| 12 | 阳江市水电安装公司 | 450,000 | 180,000 |
| 13 | 阳江市物资总公司 | 441,000 | 176,400 |
| 14 | 阳西县公路建设总公司 | 436,000 | 174,400 |
| 15 | 阳江市商业综合公司 | 430,000 | 172,000 |
| 16 | 阳东物资局化工建材公司 | 356,000 | 142,400 |
| 17 | 阳江市农业机械供应总公司 | 350,000 | 140,000 |
| 18 | 阳江市燃料化工总公司 | 350,000 | 140,000 |
| 19 | 阳江市福利实业总公司 | 320,000 | 128,000 |
| 20 | 阳江市海润实业公司 | 300,000 | 120,000 |
| 21 | 阳东县木材公司 | 280,000 | 112,000 |
| 合计 | ―― | 20,475,869 | 8,190,347 |
| No. | 股东全称 | 持有股份（股） | 占非流通股比例 | 补偿股份（股） |
| 1 | 阳东县合山城建开发公司 | 1,320,000 | 1.53% | 528,000 |
| 2 | 张寿清 | 1,000,000 | 1.16% | 400,000 |
| 3 | 阳江市水产制冷安装公司 | 620,000 | 0.72% | 248,000 |
| 4 | 阳江市供销社日用工业品公司 | 540,000 | 0.63% | 216,000 |
| 5 | 阳江市粤中发展贸易公司 | 500,000 | 0.58% | 200,000 |
| 6 | 阳江市百货公司 | 460,000 | 0.53% | 184,000 |
| 7 | 阳江市物资总公司 | 441,000 | 0.51% | 176,400 |
| 8 | 阳江市商业综合公司 | 430,000 | 0.50% | 172,000 |
| 9 | 阳东物资局化工建材公司 | 356,000 | 0.41% | 142,400 |
| 10 | 阳江市海润实业公司 | 300,000 | 0.36% | 120,000 |
| 合计 | 5,967,000 | 6.93% | 2,386,800 | |
| No. | 股东名称 | 执行补偿安排前 | 本次补偿安排数量 | 执行补偿安排后 | ||
| 持股数（股） | 占总股本比例 | 本次执行补偿安 排股份数量（股） | 持股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 1 | 上海兴铭 | 12,058,382 | 6.93% | 2,386,800 | 14,445,182 | 8.30% |
| 2 | 德秦贸易 | 11,944,672 | 6.86% | 11,944,672 | 6.86% | |
| 3 | 绿添大地 | 6,142,902 | 3.53% | 6,142,902 | 3.53% | |
| 4 | 其他88家非流通股股东 | 55,924,069 | 32.14% | -2,386,800 | 53,537,269 | 30.77% |
| 合 计 | 86,070,025 | 49.46% | 0 | 86,070,025 | 49.46% | |
| No. | 执行对价安排的股东名称 | 执行对价安排前 | 本次执行数量 | 执行对价安排后 | ||
| 持股数（股） | 占总股本比例 | 本次执行对价安 排股份数量（股） | 持股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 1 | 上海兴铭 | 14,445,182 | 8.30% | 向公司捐赠普陀中昌70%股权，豁免债务3,000万元 | 14,445,182 | 8.30% |
| 2 | 德秦贸易 | 11,944,672 | 6.86% | -7,564,543 | 4,380,129 | 2.51% |
| 3 | 绿添大地 | 6,142,902 | 3.53% | 6,142,902 | 3.53% | |
| 4 | 其他非流通股股东 | 53,537,269 | 30.77% | 53,537,269 | 30.77% | |
| 合 计 | 86,070,025 | 49.46% | -7,564,543 | 78,505,482 | 45.11% | |
| No. | 股东名称 | 所持有限售条件的股份数量（股） | 可上市流通时间 | 承诺的限售条件 |
| 1 | 上海兴铭房地产有限公司 | 26,863,466 | G+36个月 | 上海兴铭所持华龙集团限售流通股股份自华龙集团股权分置改革实施之日起，在36个月内不上市交易； |
| 2 | 广州市德秦贸易有限公司 | 8,701,491 | G+12个月 | 德秦贸易所持限售流通股股份自股改方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十； |
| 3,243,181 | G+24个月 | |||
| 3 | 其他非流通股东 | 39,697,344 | G+12个月 | 其他非流通股股东所持限售流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。 |
| No. | 股东名称 | 所持有限售条件的股份数量（股） | 可上市流通时间 | 承诺的限售条件 |
| 1 | 上海兴铭房地产有限公司 | 34,428,009 | G+36个月 | 上海兴铭所持华龙集团限售流通股股份自华龙集团股权分置改革实施之日起，在36个月内不上市交易； |
| 2 | 广州市德秦贸易有限公司 | 4,380,129 | G+12个月 | 德秦贸易所持限售流通股股份自股改方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十； |
| 3 | 其他非流通股东 | 39,697,344 | G+12个月 | 其他非流通股股东所持限售流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。 |
| 单位：股 | ||||
| 股份类别 | 股份情况 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 非流通股 | 境内法人持有股份 | 86,070,025 | -86,070,025 | 0 |
| 有限售条件的流通股 | 境内法人持有股份 | 0 | 78,505,482 | 78,505,482 |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 87,959,800 | 7,564,543 | 95,524,343 |
| 股份总额 | 174,029,825 | 0 | 174,029,825 | |
| 序号 | 债权人分类 | 重整计划约定的偿付比例 | 按照重整计划约定应清偿金额（元） |
| 1 | 有财产担保债权人 | 扣除拍卖款6,352.3万元偿付借款外，其余部分按照13%比例偿付 | 2,371,130 |
| 2 | 破产费用和共益债务 | 100% | 不超过5,000,000 |
| 3 | 职工债权人 | 100% | 约5,799,328 |
| 4 | 税款债权人 | 100% | 1,892,334 |
| 5 | 普通债权人 | 13% | 约90,541,757 |
| 合计 | 约105,604,550 | ||
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100 | |
| 一、流动资产 | 1,764.05 | 1,764.05 | 1,803.93 | 39.88 | 2.26 |
| 二、非流动资产 | 13,387.83 | 13,387.83 | 17,006.01 | 3,618.18 | 27.03 |
| 其中：长期股权投资 | |||||
| 投资性房地产 | |||||
| 设备类固定资产 | 13,363.11 | 13,363.11 | 16,981.29 | 3,618.18 | 27.08 |
| 在建工程 | |||||
| 商誉 | |||||
| 长期待摊费用 | |||||
| 递延所得税资产 | 24.72 | 24.72 | 24.72 | ||
| 资产总计 | 15,151.87 | 15,151.87 | 18,809.94 | 3,658.07 | 24.14 |
| 三、流动负债 | 3,137.76 | 3,137.76 | 3,137.76 | ||
| 四、非流动负债 | 5,600.00 | 5,600.00 | 5,600.00 | ||
| 其中：递延所得税负债 | |||||
| 负债合计 | 8,737.76 | 8,737.76 | 8,737.76 | ||
| 股东权益 | 6,414.11 | 6,414.11 | 10,072.18 | 3,658.07 | 57.03 |
| 项目 | 2006 | 2007 | 2008 E | |||
| 供给 | 需求 | 供给 | 需求 | 供给 | 需求 | |
| 干散货船（Million DWT/Tonnes） | 373.0 | 4,775.0 | 399.1 | 5,002.0 | 433.3 | 5,232.0 |
| 增长率（+/-） | 6.9% | 5.5% | 7.0% | 4.8% | 8.6% | 4.6% |
| 油轮（Million DWT） | 331.9 | 326 | 348.5 | 333.0 | 361.5 | 340.7 |
| 增长率（+/-） | 5.9% | 2.5% | 5.0% | 2.1% | 3.7% | 2.3% |
| 集装箱船（千TEU） | 11,544 | 117,000 | 12,893 | 129,000 | 14,593 | 141,000 |
| 增长率（+/-） | 13.6% | 10.4% | 11.7% | 10.3% | 13.2% | 9.3% |
| No. | 名称 | 持有数量（股） | 占非流通股总量比例 |
| 1 | 上海兴铭房地产有限公司 | 12,058,382 | 14.01% |
| 2 | 广州市德秦贸易有限公司 | 11,944,672 | 13.88% |
| 3 | 北京易购坊国际资讯有限公司 | 10,052,481 | 11.68% |
| 4 | 广东绿添大地投资有限公司 | 6,142,902 | 7.14% |
| 5 | 四川省永成电子系统有限责任公司 | 4,020,000 | 4.67% |
| 6 | 管健 | 1,500,000 | 1.74% |
| 7 | 上海宏亿投资咨询有限公司 | 1,400,000 | 1.63% |
| 8 | 阳东县合山城建开发公司 | 1,320,000 | 1.53% |
| 9 | 张寿清 | 1,000,000 | 1.16% |
| 10 | 阳江市龙江冷冻厂 | 671,388 | 0.78% |
| 11 | 阳江市水产制冷安装公司 | 620,000 | 0.72% |
| 12 | 阳江市江城房地产开发公司 | 596,000 | 0.69% |
| 13 | 阳江市供销社日用工业品公司 | 540,000 | 0.63% |
| 14 | 阳江市电力开发总公司 | 533,000 | 0.62% |
| 15 | 阳江市粤中发展贸易公司 | 500,000 | 0.58% |
| 16 | 阳江市风格服装有限公司 | 470,000 | 0.55% |
| 17 | 阳江市百货公司 | 460,000 | 0.53% |
| 18 | 阳江市水电安装公司 | 450,000 | 0.52% |
| 19 | 阳江市物资总公司 | 441,000 | 0.51% |
| 20 | 阳西县公路建设总公司 | 436,000 | 0.51% |
| 21 | 阳江市商业综合公司 | 430,000 | 0.50% |
| 22 | 阳东物资局化工建材公司 | 356,000 | 0.41% |
| 23 | 阳江市农业机械供应总公司 | 350,000 | 0.41% |
| 24 | 阳江市燃料化工总公司 | 350,000 | 0.41% |
| 25 | 阳江市福利实业总公司 | 320,000 | 0.37% |
| 26 | 阳江市海润实业公司 | 300,000 | 0.35% |
| 27 | 阳东县木材公司 | 280,000 | 0.32% |
| 合计 | 57,541,825 | 66.85% | |