中铁二局股份有限公司
2008年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要内容提示
本次股东大会召开前、会议召开期间没有增加、否决和变更提案。
二、会议召开情况
1、召开时间：2008年9月4日上午9：30
2、召开地点：成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室
3、召开方式：现场投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长唐志成先生主持本次会议。
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次股东大会对审议议案采取现场记名投票表决方式进行表决。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表7人，代表股份787,533,979股 (其中:含有限售条件的股份696,226,400股)，占公司总股本1,459,200,000股的53.97%。
公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。
四、提案审议和表决情况
本次会议按照《关于召开2008年第三次临时股东大会通知公告》中列明的议题进行，经与会股东逐项审议，通过了以下议案：
(一)审议通过了《关于转让成都中铁锦华置业有限公司股权的预案》
同意公司将持有的成都中铁锦华置业有限公司89.2％的股权作价6,020万元转让给成都华山高校投资管理有限公司。
同意控股子公司中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司将持有成都中铁锦华置业有限公司4.25％的股权作价280万元转让给成都华山高校投资管理有限公司。
表决结果：同意787,533,979股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。
(二)审议通过了《关于处置焊轨基地设备的预案》
同意公司将非公开发行股票募集资金购置的调直机、精磨机、除锈机和GAAS80焊轨机四台设备出售给济南铁路局，设备出售总价为34,040,400.00元。
表决结果：同意787,533,979股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。
(三)审议通过了《关于购买民生银行2亿元理财产品的预案》
在本议案的表决中，关联股东中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司回避本预案的表决。
同意公司投资2亿元购买民生银行发行的非凡理财尊享7号理财产品，并委托中铁瑞城置业有限公司办理相关事宜。
表决结果：同意33,638,630股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。
(四)审议通过了《关于盈庭置业借款8.5亿元的预案》
在本议案的表决中，关联股东中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司回避本预案的表决。
同意成都市盈庭置业有限公司向衡平信托有限责任公司借款8.5亿元，借款利率为年利率11.0%，借款期限为24个月。
表决结果：同意33,638,630股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。
（五）审议通过了《关于选聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2008年报审计机构的预案》
同意公司聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告审计机构，支付审计费用1,600,000元（含交通费和住宿费），现场审计期间伙食费由公司承担。
表决结果：同意787,533,979股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。
本次股东大会所有议案已经刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、律师出具的法律意见书
1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所
2、律师姓名：朱玉栓、李强
3、结论意见：朱玉栓、李强律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
六、备查文件
1、中铁二局股份有限公司2008年第三次临时股东大会决议；
2、北京市天银律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇〇八年九月四日