②为履行不竞争协议项下的不竞争承诺（包括优先权的行使）而须由世茂股份进行决策时，应当由世茂股份的独立董事表决通过；符合提交股东大会审议的条件时，还?当提交世茂股份的股东大会表决通过。

（二）关联交易

本次交易完成后，世茂股份将主要从事商业地产开发业务，而兲实际控制人许荣茂先生控股的世茂房地产（0813HK）?主要从事住宅及酒店等地产开发业务，双方存在的同业竞争问题基本得到解决。世茂股份业务独立于控股股东、实际控制人及其关联人，拥有独立的设计、开发建设、营销及租售系统，具有独立完整的业务自主开发和经营能力。除因本次收购而产生的关联交易外，将不会导致新增重大的经常性关联交易。

本次交易后新增关联交易具体情况如下：

1、不可拆分的酒店项目处置

受中国法律、法规及政策的禁止或限制，本次交易的目标股权之一上海世茂新体验置业有限公司及其全资子公司北京财富时代置业有限公司拥有无法拆分的待建酒店项目（分别为新体验酒店项目和三里屯酒店项目）。根据上海上会资产评估有限公司出具的酒店资产价值咨询报告书，上述酒店资产的土地使用权对应评估值为人民币82,800万元。

作为本次交易的整体方案之一，世茂房地产（0813HK）与世茂股份双方同意，将目标公司上海世茂新体验置业有限公司截止2008年3月31日经审计的应付世茂房地产（0813HK）下属间接全资子公司上海世茂建设有限公司人民币625,409,685.40元、上海世茂房地产有限公司人民币10,000,000.00元、上海世茂庄园置业有限公司人民币2,590,314.60元、北京世茂投资发展有限公司人民币190,000,000.00元四家公司的其它应付款合计人民币828,000,000.00元，作为世茂房地产（0813HK）预付给世茂股份收购不可拆分酒店项目的预付款项。

就上述不可拆分酒店项目的开发和转让，世茂房地产（0813HK）与世茂股份同意：

①在本次交易交割完成日后，世茂房地产（0813HK）将委托世茂股份继续建设开发上述不可拆分的酒店项目，相关的持续建设开发资金将由世茂房地产（0813HK）承担直至上述酒店项目符合法律规定的转让条件，转让至世茂房地产（0813HK）及其子公司止。

②世茂股份受托承建上述酒店项目，在上述酒店项目符合法律规定的转让条件前，将向世茂房地产（0813HK）及其子公司收取酒店项目建设管理费，收费标准将根据市场公允价格确定。

③在上述酒店项目符合法律规定的转让条件前提下，世茂股份立即将上述酒店项目返还给世茂房地产（0813HK）及其子公司，并按约定进行相关帐务处理。

④上述不可拆分酒店项目的转让所产生税费将由世茂房地产（0813HK）及其子公司承担。

2、绍兴项目处置

由于政府审批方面的原因，世茂房地产（0813HK）截止认股协议签署之日，无法将目前由其间接全资拥有的商业地产项目公司绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪股权作为认股资产投入至世茂股份。作为本次交易整体方案的一部分，世茂房地产（0813HK）应在中国法律和相关政策允许的前提下，促使其子公司尽快将前述绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪的股权全部转让给世茂股份。

世茂股份将以现金购买上述股权，转让对价由以下各部分组成：

A:经上海上会资产评估有限公司评估的绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪的评估净资产值（基准日为2007年8月31日），分别为人民币101,686,319.24元和人民币370,208,545.60元，合计人民币471,894,864.84元；

B:自2007年9月1日至转让股权生效日的前一日的期间内，经会计师审计的净资产增减额；

C:在上述股权转让前，世茂房地产（0813HK）和原有股东将负责绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪的具体开发建设，但世茂股份应向其支付相应的开发建设管理费，收费标准将根据市场公允价格确定。

3、本次交易完成前世茂房地产已拥有的除上述拟进入世茂股份以外的商业地产项目的转让与委托经营

截至2007年8月31日，世茂房地产（0813HK）除上述9家商业地产项目公司股权、世茂大厦和绍兴商业地产项目公司股权外，还拥有上海世茂国际广场项目、武汉世茂锦绣长江项目和昆山蝶湖湾项目中含有不可拆分的商业地产或物业。2007年9月至2008年3月期间，世茂房地产（0813HK）又取得了含商业土地的房地产项目有：杭州世茂滨江项目、福州茶亭项目、大连加港龙河项目。

在本次交易完成前，世茂房地产（0813HK）仍在继续其土地储备工作，世茂房地产（0813HK）及其实际控制人许荣茂针对已在交易完成前拥有的除9家商业地产项目公司股权、世茂大厦和绍兴商业地产项目公司股权外的完工物业、在建待建商业地产项目安排如下：

（1）对于《不竞争协议》中涉及世茂房地产（0813HK）及其子公司、许先生及其关联人拥有的完工项目可以转让的，世茂股份可以选择受让该部分商业地产，并在同等条件下享有优先受让权。世茂房地产（0813HK）及其子公司、许先生及其关联人不在中国自行经营商业地产，将采取委托经营方式经营，在同等条件的前提下应优先委托世茂股份以销售、租赁或者其它方式经营并应按照市场公允价格向世茂股份支付代理（管理）费；目前已经委托第三方进行经营的，在委托第三方经营管理的协议到期后，在同等条件的前提下应同样优先委托世茂股份经营。

（2）对于《不竞争协议》中涉及世茂房地产（0813HK）及其子公司、许先生及其关联人目前所拥有的在建项目或待建项目，其中商业地产部分由现有项目公司继续开发，开发完成后依法可以转让时，世茂股份可以选择受让该部分商业地产，并在同等条件下享有优先受让权。世茂房地产（0813HK）及其子公司、许先生及其关联人不在中国自行经营商业地产，将采取委托经营方式经营，在同等条件的前提下应优先委托世茂股份以销售、租赁或者其它方式经营并应按照市场公允价格向世茂股份支付代理（管理）费。

4、关联借款的归还

本次交易完成后，9家商业地产公司原有债务均将进入世茂股份。截至2008年3月31日，上述公司关联借款合计为97,964.49万元，具体情况如下表：

欠款单位	金额（万元）	性质
上海世茂建设有限公司	21,506.31	其它应付款
Shimaopropertyholdings(BVI)limted	1.62	其它应付款
PeakCastleAssetsLimited	1.62	其它应付款
芜湖世茂房地产开发有限公司	12,944.70	其它应付款
嘉兴世茂新城房地产开发有限公司	11,858.92	其它应付款
苏州世茂置业有限公司	6,226.62	其它应付款
常熟世茂房地产开发有限公司	19,877.06	其它应付款
常州世茂房地产有限公司	12.08	其它应付款
昆山世茂蝶湖湾开发建设有限公司	119.27	其它应付款
上海世茂房地产有限公司	510.00	其它应付款
上海世茂庄园置业有限公司	615.82	其它应付款
北京世茂投资发展有限公司	19,870.00	其它应付款
PeakGain	145.15	其它应付款
昆山世茂新发展置业有限公司	4,275.32	其它应付款
合    计	97,964.49

注：上述上海世茂新体验置业限公司的关联负债不包括以下两部分：（1）作为对本次交易标的之一昆山世茂房地产开发限公司的其它应付款42,000万元；（2）作为世茂房地产（0813HK）支付给世茂股份未来出售不可拆分酒店项目的预付款项82,800万元。

上述关联负债全部为目标公司开展正常经营活动所形成的债务。世茂股份将结合自身资本实力及融资能力等因素，陆续偿还上述关联负债。

5、不可拆分综合类项目的投资

本次交易完成后，世茂股份将主要从事中国境内的商业地产开发业务，而其实际控制人许荣茂先生控股的世茂房地产（0813HK）则主要专业从事住宅及酒店等地产开发业务。

为避免在本次交易完成后世茂房地产（0813HK）、许荣茂先生和世茂股份可能构成的同业竞争，三方签署《不竞争协议》，约定当共同投资不可拆分综合类项目时，世茂股份和世茂房地产（0813HK）共同出资成立项目公司进行项目的投资、开发和经营，且该项目公司由世茂股份绝对控股，除非世茂股份按照相关法定程序批准放弃该等投资机会。

本境内收购财务顾问对本次交易后新增关联交易进行了核查，认为本次交易完成后新增的关联交易均为本次交易结构中必须的，相关关联交易不会对世茂股份的独立性产生影响，且相关的交易已经采取了必要措施保护中小股东的利益，且相关关联交易的交易价格按市场公允价格进行，故不存在损害世茂股份以及小股东利益的情形。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、最近三年又一期收购人与世茂股份发生的重大关联交易

（一）销售货物

因世茂股份全资子公司上海世浦建材有限公司（以下简称“世浦建材”）新近成立，为扶持其迅速形成业务经营能力并进一步拓展国内相关市场，2005年10月11日，世茂股份第四届董事会第十四次会议表决通过《关于同意世浦建材与关联方开展日常关联交易的决议》，同意世浦建材向关联方上海世茂庄园置业有限公司和上海世茂房地产有限公司供应材料/设备。2006年度，世浦建材分别向上述关联方销售材料/设备1,144.31万元、1,846.33万元。交易价格根据市场价格经交易双方协商确定。

（二）支付商标使用费

由于世茂股份不是世茂房地产（0813HK）下属直接或间接子公司，世茂股份及其控股子公司已分别与世茂房地产控股有限公司（0813HK）（以下简称“世茂房地产（0813HK）”）及其全资子公司辉保投资有限公司签署了《商标使用许可合同》，协议约定世茂房地产（0813HK）及其全资子公司辉保投资有限公司许可世茂股份及其控股子公司使用《商标使用许可合同》附件中列示的商标，世茂股份及其控股子公司须向世茂房地产（0813HK）及其全资子公司辉保投资有限公司支付相应的商标使用费。2006年度、2007年度和2008年1-3月，公司分别支付了45万元、90万元和22.50万元商标使用费。

世茂房地产（0813HK）及辉保投资有限公司签署《关于调整商标使用费的承诺函》，承诺如下：在本次交易完成后，世茂房地产及辉保投资有限公司同意将许可商标由有偿使用调整为无偿使用，即世茂股份及其控股子公司在许可商标的有效期限（包括续展期限）内使用许可商标无须向世茂房地产及辉保投资有限公司支付任何费用。

（三）转让固定资产

2006年，世茂股份控股子公司上海世茂湖滨房地产有限公司上海世茂湖滨花园项目开发结束。考虑当时世茂股份在上海地区无其它项目，故同意该公司将闲置的办公/经营用固定资产转让给关联公司（上海世茂房地产公司、上海世茂建设有限公司、上海世茂国际广场有限公司、上海世茂北外滩开发有限公司、上海世茂庄园置业有限公司、昆山世茂蝶湖湾开发有限公司），以回收一定的资金。上述固定资产账面净值为319.61万元，最终以评估值为基础作价236.63万元完成转让。（上海银信汇业资产评估有限公司对上述固定资产进行了评估，并出具了沪银信汇业评报字(2006)第1285号）

（四）关联方应收、应付款项余额

单位：万元

项 目	2008-3-31	2007-12-31	2006-12-31	2005-12-31
应收账款	-	-	-	-
上海世茂庄园置业有限公司	-	-	68.91	-
其它应收款	-	-	-	-
上海世茂国际广场有限公司	-	-	8.81	-
预收账款	-	-	-	-
上海世茂房地产有限公司	-	-	-	199.67
上海世茂庄园置业有限公司	-	-	-	432.04
其它应付款	-	-	-	-
Perfect Zone International Limited	185.18	184.16	179.81	-
上海世茂房地产有限公司	60.13	60.00	45.00	-
上海世茂建设有限公司	38.35	-	-	-
辉保投资有限公司	52.50	30. 00	-	-
VastUnionInvestmentsLtd	26.99	26.99	-	-
上海世茂国际广场	0.015	-	-	-

二、收购人与世茂股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购报告书签署日前24个月内，与世茂股份董事、监事、高级管理人员未发生金额超过5万元的交易。

三、对拟更换世茂股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告前24个月内，不存在对拟更换的世茂股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。

四、对世茂股份有重大影响的其它合同、默契或者安排

收购人没有对世茂股份有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖世茂股份挂牌交易股份的情况

一、收购人买卖世茂股份挂牌交易股份情况

经查，收购人世茂企业在本次交易的具体方案公告日（2007年6月7日）前六个月内，曾于2007年4月26日卖出上海世茂股份有限公司股票3,066,892股，卖出均价约为9.79元，低于世茂股份本次发行股份的发行价格12.05元。此后至本收购报告书公告日，世茂企业没有再买卖世茂股份挂牌交易股份的行为。

其他收购人在世茂股份本次交易的具体方案公告日前六个月内，没有买卖世茂股份挂牌交易股份的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖世茂股份挂牌交易股份情况

收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在世茂股份本次交易的具体方案公告日前六个月内，没有买卖世茂股份挂牌交易股份的行为。

第十节 财务资料

根据世茂房地产（0813HK）编制的2007年年报，收购人主要财务资料如下：（相关财务数据由普华永道会计师事务所出具独立核数师报告）

一、收购人三年主要财务资料

编制单位：世茂房地产控股有限公司（0813HK）

单位：人民币万元

项    目	2007年	2006年	2005年
收入	927,593	691,344	250,043
销售成本	-531,578	-407,744	-174,119
毛利	396,015	283,601	75,924
投资物业的公允价值收益	115,525	100,083	90,264
出售共同控制实体的收益	-	-	-
其它收益	161,405	7,363	9,962
销售及营销开支	-19,243	-20,758	-10,639
行政开支	-75,738	-46,001	-18,927
其它营运开支	-11,741	-14,385	-734
经营利润	566,223	309,903	145,850
融资（成本）/收入净额	-16,723	3,903	-187
应占下列公司业绩：	11,305	20,101	1,774
- 联营公司	11,287	20,103	1,774
- 共同控制实体	18	-1	-
除所得税前利润	560,804	333,907	147,437
所得税开支	-143,426	-106,032	-48,806
年度利润	417,379	227,875	98,631
本公司权益持有人应占利润	409,178	227,875	90,799
非流动资产	2,172,847	1,388,353	824,497
流动资产	1,754,213	1,381,260	732,001
总资产	3,927,060	2,769,613	1,556,498
非流动负债	1,202,348	768,748	288,139
流动负债	843,491	848,028	1,017,338
负债总额	2,045,839	1,616,776	1,305,477
资产净值	1,881,221	1,152,837	251,022
本公司权益持有人应占权益	1,844,818	1,152,837	251,022
少数股东权益	36,402	-	-
权益总额	1,881,221	1,152,837	251,022

二、世茂房地产（0813HK）主要会计政策

1、编制基准

综合财务报表根据香港财务报告准则（《香港财务报告准则》）编制。除对投资物业的重估按公允价值列账外，综合财务报表已按照历史成本法编制。

于2007年，本集团采纳下列截至2007年12月31日止财政年度生效与集团业务有关的香港财务报告准则之新订准则、修订及诠释：

（1）香港财务报告准则第7号《金融工具：披露》及香港会计准则第1号《财务报表的呈报－ 资本披露》的补充修订。此准则及修订引用有关金融工具披露之新规定，对本集团金融工具之分类及估值或有关税项及应付贸易账款和其它应付账款之披露概无重大影响。

（2）香港（国际财务报告诠释委员会）——诠释第8号《香港财务报告准则第2号之范围》。该诠释规定须考虑涉及发行股本工具之交易（即已收可识别代价低于已发行股本工具之公允价值），以确定其是否属于香港财务报告准则第2号之范围。该诠释不会对本集团综合财务报表造成任何重大影响。

（3）香港（国际财务报告诠释委员会）—— 诠释第9号《重估内含衍生工具》。该诠释规定实体须于成为合约一方时，评估是否需要将内含衍生工具从主要合约分开。该诠释不会对本集团综合财务报表造成任何重大影响。

（4）香港（国际财务报告诠释委员会）——诠释第10号《中期财务报告及减值》。该诠释规定于中期确认之商誉、股本工具投资及按成本列账之财务资产投资之减值亏损不得于下一个结算日拨回。该诠释不会对本集团综合财务报表造成任何重大影响。

自2006年起，本集团提前采纳下列于截至2006年及2007年12月31日止财政年度尚未生效的诠释：

香港（国际财务报告诠释委员会）——诠释第11号《香港财务报告准则第2号－集团及库存股份交易》（自2007年3月1日或之后开始的年度期间生效）。香港（国际财务报告诠释委员会）诠释第11号提供指引，就涉及库存股份或集团实体的股份交易（例如就母公司股份授出的购股权）是否应在母公司及集团公司的独立账目内入账作为股本结算或现金结算的股份交易给予说明。该诠释不会对本集团综合财务报表造成任何重大影响。

本集团并无提早采纳已颁布但尚未于2007年1月1日开始的年度期间生效的香港财务报告准则的若干新订准则、对现有准则的修订及诠释。其中对本集团业务相关的如下：

（1）香港财务报告准则第8号《经营分部》（于2009年1月1日或之后开始的年度期间生效）。香港财务报告准则第8号取代香港会计准则第14号有关识别分部及申报风险及回报分析的规定。各个项目须按用于对外报告的会计政策申报入账。根据香港财务报告准则第8号，分部为公司的组成部分，由公司的主要营运决策人定期检讨。各项目根据内部申报程序申报。本集团将由2009年1月1日起应用该准则，惟不会对本集团综合财务报表造成任何重大影响。

（2）香港会计准则第23号（修订本）《借贷成本》（于2009年1月1日或之后开始的年度期间生效）。该准则要求实体将直接属于收购、建造或生产合资格资产（需要耗用长时间方可达致可供使用或出售）的借贷成本资本化为该资产的部分成本。马上支销该等借贷成本的选择将会剔除。本集团将由2009年1月1日起应用该准则，惟预期不会对本集团综合财务报表造成任何重大影响。

（3）香港（国际财务报告诠释委员会）诠释第13号《客户忠诚度计划》（于2008年7月1日或之后开始的年度期间生效）。该诠释澄清，倘货物或服务于促进客户忠诚度的计划中附带出售（例如忠诚积分或免费产品），该安排属多项目安排，而向客户应收的代价将使用公允价值于安排的各成分之间分配。本集团将由2009年1月1日起应用该诠释，目前正评核有关影响，惟预期不会对本集团收入确认政策及综合财务报表造成任何重大影响。

（4）香港会计准则第1号(经修订)《财务报表的呈报》（于2009年1月1日或之后开始的年度期间生效）。该准则对财务报表呈报的若干规定作出修订，如将全部非所有者的变动均呈列于一份完备收益表，或独立呈列于收益表及完备收益表内；及在追溯重列的情况下，需呈列于最早比较期间开始当日财政状况的报表。本集团将由2009年1月1日起应用该经修订准则，惟预期不会对本集团综合财务报表造成任何重大影响。

（5）香港会计准则第27号（经修订）《综合及个别财务报表》（由2009年7月1日或之后开始的年度期间生效）。该修订要求非控股权益（即少数股东权益）在综合财务状况报表中呈报为权益，独立于母公司所有者的权益。综合收入总额必须由母公司所有者及非控股权益分占，即使由此引致非控股权益出现结余赤字。不会引致失去控制权的母公司于附属公司的所有权权益之变动于权益内入账。当失去附属公司的控制权时，前附属公司的资产及负债以及相关权益部分均终止确认。任何盈亏于收益表确认。任何保留在前附属公司的投资按其于失去控制权当日的公允价值计量。本集团将由2010年1月1日起应用香港会计准则第27号（经修订）。

（6）香港财务报告准则第3号（经修订）《业务合并》（适用于收购日期为2009年7月1日或之后开始的首段年度报告期间的业务合并）。由于纯粹以合约进行的合并或互控实体的合并均属本准则范围，而业务的定义已略作修订，该修订可能将更多交易纳入收购会计范围。该准则现指该等元素《可予进行》而非《予以进行及管理》。该准则规定代价（包括或然代价）、各项可予识别资产及负债须按其收购日期的公允价值计量，惟租赁及保险合约、重新收购权利、弥偿资产及须根据其它香港财务报告准则计量的若干资产及负债则除外，当中包括所得税、雇员福利、股份支付及持作销售的非流动资产及已终止业务。被收购公司的任何非控股权益按公允价值或按该非控股权益占被收购公司的可予识别资产净值的比例计量。本集团将由2010年1月1日起应用香港财务报告准则第3号（经修订）。

本集团已评估其它最近公布的香港财务报告准则的新订准则、对现有准则的修订及诠释，并认为该等新订准则以及对现有准则的修订及诠释与本集团业务并不相关。该等准则载列如下：

（1）香港（国际财务报告诠释委员会）诠释第12号《服务专营权安排》（于2008年1月1日或之后开始的年度期间生效）。

（2）香港（国际财务报告诠释委员会）诠释第14号《香港会计准则第19号——定额福利资产、最低拨资要求及两者之间的关系的局限》（于2008年1月1日或之后开始的年度期间生效）。

2、综合入账

综合财务报表包括本公司及其所有附属公司截至12月31日止的财务报表。

（1）附属公司

附属公司为所有本集团有权监管其财务及经营策略，且一般拥有涉及过半数投票权的股权的实体。评估本集团是否控制另一实体时，会考虑现时可行使或可转换的潜在投票权是否存在及其影响。

本集团收购附属公司以购置会计法计算，惟倘有关收购符合共同控制合并，则利用合并会计法入账。

根据购置会计法，附属公司由控制权转移到本集团当日起全面综合计算，并于控制权终止当日起不再综合计算。收购成本按交易日提供的资产、已发行股本工具及所产生或承担的负债的公允价值，加收购直接产生的成本计算。业务合并所收购的可议别资产及承担的负债与或然负债初始按收购日的公允价值确认，而并无计及任何少数股东权益。收购成本超过本集团分占所收购可识别资产净值的公允价值的差额入账列为商誉。倘若收购成本低于所收购附属公司资产净值的公允价值，则有关差额（即负商誉）直接于综合收益表确认。

集团公司的公司间交易、结余及未变现交易收益予以对销。未变现亏损亦予以对销，但视为转让资产的减值迹象。附属公司的会计政策于有需要时作出变动，以配合本集团所采纳的政策。

在本公司的资产负债表中，于附属公司的投资均以成本减去减值亏损拨备列账。附属公司的业绩由本公司按已收及应收股息为基准入账。

（2）与少数股东的交易

本集团将与少数股东的交易视为与本集团外的人士的交易。本集团向少数股东出售项目而产生的盈亏，在综合收益表中入账。向少数股东购买项目一般会产生商誉，即任何已付代价超过应占所收购该附属公司资产净值的账面值的差额。倘收购成本低于应占所收购该附属公司资产净值的账面值，有关差额（即负商誉）直接在综合收益表中确认。

3、分部呈报

业务分部为所提供产品或服务的一组资产及业务，涉及的风险与回报有别于其它业务分部。地区分部指在某一经济环境提供产品或服务，涉及的风险与回报有别于其它经济环境经营的分部。

4、外币兑换

（1）功能及呈列货币

集团公司的财务报表，所载的项目以公司经营所在的主要经济环境的货币计量。综合财务报表以本公司的功能及呈列货币人民币呈列。

（2）交易及结余

外币交易以交易日期的汇率换算为功能货币。因结算此等交易及按年终汇率换算以外币为单位的货币资产及负债而产生的汇兑盈亏于综合收益表中确认。

非货币财务资产及负债的换算差额，以其以公允价值盈亏的一部分呈报。

（3）集团公司

所有集团公司（该等公司概无拥有严重通货膨胀经济的货币）以有别于呈列货币的功能货币计算的业绩及财务状况，按以下方式换算为呈列货币：

①资产与负债以收盘汇率换算；

②收益及支出以平均汇率换算；及

③所有因而产生的汇兑差额确认为权益的独立部分。

综合账目时，换算海外业务的投资净额及指定对冲该等投资的借贷及其它货币工具而产生的汇兑差额计入拥有人的权益。出售海外业务时，记录为权益的汇兑差额于收益表确认为出售盈亏的部分。

因收购海外实体而产生的商誉及公允价值调整列作该海外实体的资产与负债，并以其收盘汇率换算。

5、物业、机器及设备

物业、机器及设备以历史成本减折旧及减值亏损列账。历史成本包括购建项目直接相关开支。楼宇包括酒店楼宇及自用楼宇。

当其后成本可能于未来为本集团带来经济利益，而项目成本能可靠计算时，有关的其后成本计入资产账面值或确认为一项独立资产（如适用）。所有其它维修及保养成本于发生的财政期间在综合收益表列为支出。

物业、机器及设备以直线法以成本减余值于估计可使用年期计算折旧，年率如下：

楼宇 50年或土地使用权余下租期（以较短者为准）

家俬及设备 5年

汽车 10年

楼宇装修 10至20年

每个结算日均会审阅资产的余值及可使用年期，并视乎情况作出调整。

倘资产的账面值超过其估计可收回数额，则资产的账面值将实时减至其可收回数额。

出售盈亏为所得款项与账面值的差额，并记录于综合收益表。

6、在建资产

在建资产以历史成本减去减值亏损列账。历史成本包括与资产发展直接相关开支，包括于在建期间产生的建筑成本、土地使用权摊销、借贷成本及专业费用。于完成后，有关资产转拨至物业、机器及设备项下的楼宇或转拨至投资物业。

在建资产不作折旧。倘在建资产的账面值高于其估计可收回数额，则资产的账面值将实时减至其可收回数额。

7、投资物业

持作获取长期租金收入或资本增值或同时作此两种目的，且非由集团公司所占用的物业列作投资物业。

投资物业包括根据经营租赁持有的土地及本集团拥有的楼宇。根据经营租赁持有的土地，当其符合投资物业余下定义时分类为投资物业列账。经营租赁乃犹如其为财务租赁入账。

投资物业最初按其成本（包括有关交易成本）计量。

于初始确认后，投资物业乃按公允价值列账。公允价值乃按交投活跃市场的价格计算，并于必要时就特定资产的任何不同性质、位置或状况作出调整。倘并无有关数据，本集团则会使用交投较淡静市场的最近期价格或贴现现金流量预测等其它估值法。此等估值于每一个结算日由外聘估值师进行。就持续作为投资物业使用或市场交投变为淡静而重新发展的投资物业，继续以公允价值计算。

投资物业的公允价值反映（其中包括）现有租赁的租金收入，以及在现行市况下对未来租赁的租金收入作出的假设。

公允价值亦反映任何有关物业可预期出现的现金支出。部分付款确认为负债（包括与分类为投资物业的土地（如有）相关的融资租赁负债）；而其它付款（包括或然租金付款）则不会于财务报表内确认。

当项目可能于未来为本集团带来经济利益，而项目成本能可靠计算时，有关的后续开支计入资产账面值。替换组件的账面金额会撤销确认。所有其它维修及保养成本于产生的财政期间在综合收益表列为支出。

投资物业的公允价值变动乃于综合收益表中确认。

倘投资物业成为业主自用，则重新分类为物业、机器及设备，而就会计而言，其于重新分类当日的公允价值成为其成本。在建或发展作未来投资物业用途的物业分类为物业、机器及设备，并按成本入账，直至建筑工程或发展竣工为止，有关物业将于当时重新分类并其后入账列作投资物业。

倘物业、机器及设备的项目因其用途变动而成为投资物业，该项目于转变日的账面值与公允价值的任何差异，根据香港会计准则第16号在权益中确认为物业、机器及设备的重估准备。然而，倘公允价值收益仅为拨回之前减值亏损，则在综合收益表中确认该重估收益。

持作出售而不作重新发展的投资物业，根据香港财务报告准则第5号分类为持作销售用途的非流动资产。

8、于附属公司、联营公司、共同控制实体的投资及非财务资产的减值

无确定使用限期或未达可使用状况的资产毋须摊销，但须每年进行减值测试。各项资产在出现任何显示可能无法收回账面值的事件或情况出现变化时，会对资产进行减值检讨。当资产账面值超过可收回数额时则会就有关数额确认减值亏损。可收回数额乃资产公允价值减出售成本与使用价值两者的较高者。评估减值时，资产按可划分的最小现金流量单位（现金产生单位）分类。出现减值的非财务资产（商誉除外）会于每个呈报日期检讨是否可能出现减值拨回。

9、无形资产——商誉

商誉指收购成本超过本集团分占被收购附属公司/联营公司/共同控制实体在收购日期的可识别净资产的公允价值的差额。收购附属公司的商誉计入无形资产。收购联营公司/共同控制实体的商誉计入于联营公司/共同控制实体的投资并以总额作减值测试。独立确认的商誉每年作减值测试，并以成本减累计减值亏损列账。商誉减值亏损不作拨回。出售实体的盈亏包括有关所出售实体的商誉账面值。

商誉乃就减值测试之目的而分配至各现金产生单位。该等现金产生单位或现金产生单位组别预期从产生商誉的业务合并中获益。

10、联营公司

联营公司指所有本集团对其有重大影响力而无控制权的实体，通常拥有20%至50%投票权的股权。于联营公司的投资以权益会计法入账，首先以成本确认。本集团于联营公司的投资包括收购时已识别的商誉（扣除任何累计减值亏损）。

本集团分占联营公司的收购后利润或亏损于综合收益表内确认，而应占收购后的储备变动则于储备内确认。累计收购后变动根据投资账面值而作出调整。如本集团应占联营公司的亏损等于或超过其在该联营公司的权益，包括任何其它长期权益（本质上成为投资者于联营公司投资净额的一部分），本集团不会确认进一步亏损，除非本集团已代联营公司承担责任或作出付款。

本集团与其联营公司之间交易的未变现收益按本集团在联营公司的权益对销。除非交易提供所转让资产减值的凭证，否则未变现亏损亦予以对销。联营公司的会计政策于有需要时作出变动，以配合本集团所采纳的政策。

11、共同控制实体

共同控制实体乃以公司、合伙或其它实体形式成立的合营企业，当中合营者拥有各自的权益，且会订立合同协议，界定其共同控制该实体的经济活动。

于共同控制实体之投资乃以权益会计法计算。综合收益表包括本集团于年内应占一家共同控制实体的业绩，而综合资产负债表包括本集团应占共同控制实体净资产以及于收购时识别的商誉（扣除任何累计减值亏损）。

12、发展中物业

发展中物业以成本或可变现净值的较低者入账。可变现净值计及预期最终变现的价格，减适用的可变动销售开支以及预期的最终完成尚需的成本。

物业发展成本包括发展期内发生的建筑成本、土地使用权摊销、借贷成本及专业费用。完成时，物业转拨至持作销售用途的落成物业。

发展中物业分类为流动资产，除非有关物业发展项目的预计施工期超过正常营运周期。

13、持作销售用途的落成物业

持作销售用途的落成物业以成本及可变现净值的较低者列账。

成本包括未出售物业应占发展成本。

可变现净值参考在日常业务过程中出售物业的销售所得款项（减适用可变动销售开支），或按管理层根据当时市况所作的估计而厘订。

14、应收贸易账款及其它应收账款

应收贸易账款及其它应收账款为并非在活跃市场买卖且附有固定或可厘订付款的非衍生财务资产，并于交易日（即本集团无意买卖应收账款而直接向债务人提供款项、货品或服务之日）确认。

应收贸易账款及其它应收账款初始以公允价值入账，并随后利用实际利息法以摊销成本（扣除减值拨备）计算。倘有客观证据显示本集团未能根据应收账款的原本条款收回所有款项，则就应收贸易账款及其它应收账款计提减值拨备。债务人出现重大财务困难、债务人可能会破产或进行财务重组及拖欠或未能还款，均被视为应收贸易账款已减值的迹象。拨备数额为资产的账面值与按原有实际利率折现的估计未来现金流量现值的差额。资产的账面值使用准备账户削减，而拨备的数额于综合收益表确认。倘应收账款不可收回，则与应收账款的准备账户撇销。其后收回之前已撇销的数额于收益表内入账。

应收贸易账款及其它应收账款计入流动资产，惟其到期日于结算日后超过十二个月，乃分类为非流动资产。

15、现金及现金等价物

现金及现金等价物包括现金及银行结余以及存于银行的通知存款。

16、股本

普通股分类为股本。直接来自于发行新股或购股权而增加的成本于股本列值为所得款项减少（扣除税项）。

17、应付贸易账款

应付贸易账款初步按公允价值确认，其后使用实际利息法按摊销成本计量。

18、借贷

借贷首先按公允价值减已产生交易成本确认。借贷随后以摊销成本列账，而所得款项（扣除交易成本）及赎回价值的任何差额，在借贷期间以实际利息法于综合收益表确认。

借贷分类为流动负债，除非本集团可无条件将债务结算延迟至结算日后最少十二个月。

就兴建任何合资格资产而发生的借贷成本，在建造并以筹备资产作拟定用途期间予以资本化。其它借贷成本于产生期间确认为开支。

19、即期及递延所得税

即期所得税开支乃按结算日在本公司及其附属公司、联营公司及共同控制实体经营及产生应课税收入的国家已实行或大致已实行的税务法律计算。管理层定期评估对关于可予诠释的适用税项法规情况的税项回报所采取的准备，并在适当情况下按预期将支付予税务机构的款项的基准计提拨备。

递延所得税采用负债法就资产与负债的税基与其在综合财务报表的账面值两者的暂时性差异作全数拨备。然而，倘递延所得税来自初次确认一项并非业务合并的交易中涉及的资产或负债，且于交易时并未影响会计或应课税利润或亏损，则不作入账。递延所得税按结算日已制定或大致上制定的税率厘定，并预期在相关递延所得税资产变现或清还递延所得税负债时动用。

递延所得税资产仅于有可能于预期日后可取得应课税利润，而暂时性差异可以被使用时，方予以确认。

递延所得税乃按于附属公司、联营公司及共同控制实体的投资所产生的暂时性差异作出拨备，除非拨回暂时性差异的时间可由本集团控制，且暂时性差额可能将不会于可见将来拨回，则作别论。

20、雇员福利

（1）雇员假期

雇员的年假权利在雇员享有有关假期时确认。本集团为截至结算日止雇员已提供服务而产生的年假估计负债作出拨备。

雇员的病假及产假不作确认，直至雇员正式休假为止。

（2）退休福利

根据中国的规则和法规，本集团的中国雇员参与由中国有关省市政府营办的若干固定供款退休福利计划。据此，本集团和中国雇员须每月按雇员薪金百分比向这些计划作出供款。

省市政府承诺承担上述计划应付所有现有及日后退休中国雇员退休福利的责任。本集团除这些每月供款外，并无其它涉及支付雇员退休及其它退休后福利的责任。这些计划的资产由中国政府管理的独立行政基金持有，并与本集团的资产分开持有。

本集团根据强制性公积金计划条例的规则和法规为其于香港的全体雇员参与一项退休金计划。强积金计划的供款是按合资格雇员的相关收入总额5%的最低法定供款要求作出。这项退休金计划的资产由独立行政基金持有，并与本集团的资产分开持有。

本集团的固定供款退休计划的供款于产生时作为开支。

（3）以股份支付之酬金

本集团设有以股权交收之首次公开招股前购股权计划。就换取授出购股权而获得的雇员服务公允价值乃确认为开支。于归属期内支销之总额乃参考所授出购股权之公允价值而厘定，当中不包括任何非市场归属条件之影响。非市场归属条件纳入预期可归属之购股权数目假设内。于各结算日，本集团修订预期可归属购股权之估计数目，并于综合收益表确认修订原来估计数目之影响（如有），且就权益进行相关调整。

当购股权获行使时，所收取的款项（扣除任何直接相关的交易成本）均计入股本（面值）及股份溢价中。

附属公司根据以股权结算及股本支付交易之相关规定计量雇员所提供服务价值，并于附属公司的财务报表支销，并相应作为本公司注资增加权益。

21、拨备及或然负债

拨备在下列情况下确认：当本集团因已发生的事件须承担现有的法律或推定责任，而解除责任时有可能消耗资源，且金额能够可靠地作出估算。拨备不会就未来经营亏损而确认。

如有多项类似责任，解除责任时需要作出消耗的可能性乃经考虑整体责任类别而厘定。即使在同一责任类别所包含的任何一个项目相关的资源流出的可能性极低，仍须确认拨备。

或然负债指因已发生的事件而可能引起的责任，此等责任需就某一宗或多宗事件会否发生才能确认，而本集团并不能完全控制这些未来事件会否实现。或然负债亦可能是因已发生的事件引致的现有责任，但由于可能不需要消耗经济资源，或责任金额未能可靠地衡量而未予确认。

或然负债在财务报表中不予确认，但会在财务报表的附注中披露。假若消耗资源的可能性改变导致极大可能出现资源消耗，此等负债将被确认为拨备。

22、收入确认

收入包括在本集团日常业务过程中，扣除退货及折扣后，出售物业及服务的已收或应收价款的公允价值。收入的确认如下：

（1）出售物业

出售物业的收入于物业的风险及回报转让至买方即有关物业竣工后并根据销售协议将物业交付买家，且能合理确保收取有关应收账款时，方确认收入。确认收入前已售物业收取之按金及分期付款将列账于综合资产负债表流动负债项下。

（2）利息收入

利息收入利用实际利息法按时间比例确认。当应收账款出现减值，本集团将其账面值减至其可收回数额（即估计未来现金流量按工具的原本实际利率贴现），并继续将贴现的金额以利息收入入账。减值贷款的利息收入利用原本实际利率确认。

（3）租金收入

根据经营租赁出租的物业的租金收入，以直线法在租赁期内确认。

（4）酒店经营收入

酒店经营收入（包括房租、食品及饮料销售及其它配套服务）于提供服务时确认。

（5）股息收入

股息收入于确立获得收款权利时确认。

23、政府补助金

政府补助金于能合理保证获取补助金，且本集团符合所有相关条件时，以公允价值确认。

用于补偿成本的政府补助金乃作递延，且配合在该等补偿成本发生的期间，在综合收益表中确认。

有关购置物业、机器及设备的政府补助金列作非流动负债下的递延政府补助金，并按有关资产的预期可使用年期以直线法计入综合收益表。

24、租赁

当拥有权的重大部分风险及回报由出租人保留时，有关租赁分类为经营租赁。

（1）本集团为承租人（土地使用权经营租赁除外）

根据经营租赁支付的款项（扣除收取出租人的任何奖励）于租赁期内以直线法在综合收益表中支销。

（2）本集团为土地使用权经营租赁下的承租人

本集团就获取发展物业的土地使用权的经营租赁需预先支付所有款项。该等土地使用权的成本以资产入账，并在租赁期内摊销。兴建物业期内的摊销款项，资本化为发展中物业及在建资产的成本。开始物业工程前及于完成物业工程后期间的摊销，在综合收益表列为开支。尚未摊销土地使用权成本于有关物业出售后确认为销售成本或于有关物业完成后转拨至投资物业成本。

25、股息分派

于有关期间分派予本公司股东的股息，在本公司股东批准股息的期间于财务报表确认为负债。

26、保险合同

保险合同乃一方（保险人）承担另一方（保单持有人）的重大保险风险的合同，倘所说明的不确定未来事件（保障事件）对保单持有人有不利影响，保险人同意向保单持有人作出赔偿。保险风险为由保单持有人转让至保险人的事前风险，并仅在承保事件可令保险人在任何情况下（不包括缺乏商业内容（即对交易的经济因素并无可识别影响）的情况）支付额外重大利益时，有关保险风险方属重大。

本集团须在每个报告日期根据保险合同以现时对日后现金流量的估计，评估其已确认保险负债是否足够。倘以估计日后现金流量作出的评估显示保险负债的账面值不足，则所有不足数额将于综合收益表中确认。

本集团视其为若干物业买家的按揭融资提供的担保以及向其关连方提供的财务担保合同为保险合同。

三、世茂房地产（0813HK）2007 年度经审计会计报表主要科目注释

（一）营业额

单位：人民币万元

项 目	期初数	期末数
出售物业收入	673,582	863,130
酒店经营收入	14,619	56,598
投资物业租金收入	3,143	7,864
合 计	691,344	927,593

（二）分部业务资料

截至2006年12月31日止年度

单位：人民币万元

	物业发展	酒店	物业投资	未分配	合计
分部收入	673,582	14,619	3,143	-	691,344
分部业绩	235,327	-9,809	?101,604	-17,219	309,903
融资成本净额	483	-95.3	2.5	3,514	3,903
应占下列公司的业绩
-联营公司	20,103	-	-	-	20,103
-共同控制实体	-	-	-	-1.3	-1.3
除所得税前利润/（亏损）	?255,912	-9,905	101,607	-13,707	333,907
所得税开支					-106,032
年度利润					227,875
其它分部项目如下：
资本及物业发展开支	?695,160	78,929	173,743	548	948,380
折旧	?881	6,160	17.9	154	7,213
土地使用权摊销计入开支	?149	792	-	-	940
商誉减值	?13,227	-	-	-	13,227
投资物业公允价值收益	-	-	100,083	-	100,083

截至2007年12月31日止年度

单位：人民币万元

	物业发展	酒店	物业投资	未分配	合计
分部收入	863,130	56,598	7,864	-	927,593
分部业绩	403,440	-365	158,623	4,524	566,223
融资成本净额	-4,308	-2,446	-9,251	-719	-16,723
应占下列公司的业绩
-联营公司	11,287	-	-	-	11,287
-共同控制实体	-	-	-	18	18
除所得税前利润/（亏损）	410,420	-2,812	149,373	3,823	560,804
所得税开支					-143,426
年度利润					417,379
其它分部项目如下：
资本及物业发展开支	893,611	121,021	363,024	429	1,378,086
折旧	1,217	14,372	48	206	15,843
土地使用权摊销计入开支	363	2,849	-	-	3,212
持有作销售用途的落成
物业减至可变现净值	2,491	-	-	-	2,491
商誉减值	2,355	-	4,015	-	6,370
出售附属公司产生的负商誉	6,859	-	45,448	-	52,306
投资物业公允价值收益	-	-	115,525	-	115,525
出售附属公司部份权益的收益	75,153	-	-	-	75,153

（三）分部资产资料

截至2006年12月31日止年度

单位：人民币万元

	物业发展	酒店	物业投资	未分配	合计
分部资产	1,265,579	524,797	469,336	466,355	2,726,067
联营公司	31,125	-	-	-	31,125
共同控制实体	-	-	-	48.7	48.7
	1,296,704	524,797	469,336	466,403	2,757,240
递延所得税项					12,373
总资产					2,769,613
分部负债	559,436	38,019	76,976	8,366	682,797
借贷	167,765	146,234	-	498,300	812,299
	727,201	184,253	76,976	506,665	1,495,096
递延所得税负债					121,680
总负债					1,616,776

截至2007年12月31日止年度

单位：人民币万元

	物业发展	酒店	物业投资	未分配	合计
分部资产	1,871,941	687,712	1,094,865	198,605	3,853,123
联营公司	29,514	-	-	-	29,514
共同控制实体	-	-	-	266	266
	1,901,455	687,712	1,094,865	198,872	3,882,903
递延所得税项					44,157
总资产					3,927,060
分部负债	581,984	55,941	58,679	21,643	718,246
借贷	203,110	187,869	39,500	733,170	1,163,649
	785,093	243,810	98,179	754,813	1,881,895
递延所得税负债					163,944
总负债					2,045,839

未分配业绩主要指企业开支。

分部资产主要包括物业、机器及设备、投资物业、土地使用权、发展中物业、持作销售用途的落成物业、应收账款及现金结余，亦包括与相关分部有关的因收购附属公司股权而确认的商誉，惟不包括递延所得税资产。

分部负债包括经营负债，但不包括借贷及递延所得税负债。

（四）物业、机器及设备

单位：人民币万元

	在建资产	酒店楼宇 及装修	家俬及 设备	汽车	自用楼宇	合计
成本
于2006年1月1日	243,253	60,785	1,621	2,276	19,339	327,273
添置	136,051	6,003	515	564	-	143,133
土地使用权摊销	2,498	-	-	-	-	2,498
出售	-	-	-100	-134	-2,799	-3,032
于完成时转拨	-197,386	185,261	-	-	12,125	-
于2006年12月31日	184,415	252,049	2,036	2,706	28,665	469,872
累计折旧
于2006年1月1日	-	227	685	764	152	1,827
年度支出	-	6,092	287	369	466	7,213
出售	-	-	-66.9	-36.2	-53	-156
于2006年12月31日	-	6,319	904	1,097	565	8,885
账面净值
于2006年12月31日	184,415	245,730	1,132	1,610	28,101	460,987

单位：人民币万元

	在建资产	酒店楼宇 及装修	家俬及 设备	汽车	自用楼宇	合计
成本
于2007年1月1日	184,415	252,049	2,036	2,706	28,665	469,872
收购附属公司	137	-	42	10	-	188
添置	111,194	1,944	3,037	473	310	116,957
土地使用权摊销	5,081	-	-	-	-	5,081
出售	-	-37	-177	-167	-	-380
转拨至投资物业	-68,102	-	-	-	-	-68,102
于完成时转拨	-163,2113	163,022	-	-	190	-
于2007年12月31日	69,514	416,978	4,938	3,022	29,165	523,616
累计折旧
于2007年1月1日	-	6,319	904	1,097	565	8,885
收购附属公司	-	-	27	1	-	28
年度支出	-	14,164	605	392	683	15,843
出售	-	-21	-100	-70	-	-191
于2007年12月31日	-	20,461	1,436	1,420	1,247	24,565
账面净值
于2007年12月31日	69,514	396,517	3,502	1,602	27,917	499,052

截至2007年12月31日止年度，折旧开支人民币158,432,000元（2006年：人民币72,127,000元）已在综合收益表中列为销售成本及行政开支。

于2007年12月31日，本集团账面总值人民币3,884,379,000元（2006年：人民币3,986,899,000元）的在建资产及楼宇已就本集团若干银行借贷作抵押。

于2007年12月31日， 于在建资产的资本化利息为人民币16,592,000元（2006年：人民币157,263,000元）。

截至2007年12月31日止年度，借贷的资本化利率为7.2%（2006年： 6.58%）。

（五）投资物业

单位：人民币万元

项 目	期初数	期末数
年初结余	188,300	400,000
添置	-	-
-转拨自在建资产	-	68,102
-收购	108,202	-
-其它添置	341	1,573
公允价值收益	100,083	115,525
年终结余	400,000	585,200

于2006年12月，本集团于北京市以总成本人民币1,082,025,000元收购了一栋写字楼。于2007年5月，上海一栋购物中心第二期已经落成并转拨至投资物业。

投资物业于各结算日由独立专业合资格估值师戴德梁行有限公司按公开市值以及现有用途基准进行重估。估值根据同类物业在活跃市场的现行市价计算。

于2007年12月31日，本集团的投资物业位于中国并以介乎10至50年的租赁年期持有。账面值人民币5,852,000,000元（2006年：人民币2,550,000,000元）的投资物业已抵押作为本集团借贷的抵押品。

（六）土地使用权

单位：人民币万元

项 目	期初数	期末数
年初结余	399,653	435,692
添置
-收购附属公司	-	251,600
-其它添置	113,061	803,677
摊销
-物业、机器及设备资本化	-2,498	-5,081
-在发展中物业资本化	-4,884	-8,019
-确认为开支	-940	-3,212
转拨至销售成本	-68,207	-89,452
出售	-493	-
年终结余	435,692	1,385,206
土地使用权
-有关非流动资产项下的物业、机器及设备	134,919	658,108
-有关流动资产项下的待发展以作出售用途的物业	300,773	727,097
	435,692	1,385,206
在香港以外以下列租赁年期持有：
超过50年	251,667	642,531
10至50年	184,025	742,675
	435,692	1,385,206

土地使用权包括购入使用若干土地（全部位于中国）以在固定期间作物业发展的权利的成本。

于2007年12月31日，土地使用权人民币2,780,897,000元（2006年：人民币2,699,341,000元）已抵押作为本集团银行借贷的抵押品。

（七）其它非流动资产

于2007年12月31日，本集团已就若干土地使用权（未获取所有权证）预付人民币2,679,501,000元（2006年：人民币3,013,981,000元）。于2007年12月31日，本集团已就收地、迁拆及地盘平整向若干地方政府机关预付垫款人民币470,001,000元（2006年：无）。有关金额已计入其它非流动资产。

（八）无形资产

无形资产包括收购产生的商誉：

单位：人民币万元

项 目	期初数	期末数
年初结余	60,729	47,502
收购附属公司的商誉	-	467
确认为开支的商誉减值	-13,227	-6,370
年终结余	47,502	41,600

商誉根据业务分部而分配至本集团所识别的现金产生单位。商誉的分部概要如下：

单位：人民币万元

项 目	期初数	期末数
物业发展	30,395	28,507
酒店经营业务	13,093	13,093
物业投资	4,015	-
	47,502	41,600

现金产生单位的可收回数额根据独立专业合资格估值师厘定的相关物业公允价值（减出售成本）或其使用价值的估计之较高者而厘定。

根据物业发展现金产生单位，若干相关物业于年内落成并出售，所占商誉合共人民币23,553,000元（2006年：人民币132,268,000元）由于不能确定，因此被视为减值。

根据物业投资现金产生单位，若干相关物业于年内落成并转拨至投资物业，所占商誉合共人民币40,149,000元（2006年：无）由于不能确定，因此被视为减值。

商誉减值计入综合收益表内的其它经营开支。

（九）发展中物业

单位：人民币万元

项 目	期初数	期末数
发展中物业包括：
建筑成本及资本化开支	231,219	220,032
资本化利息	7,232	34,632
	238,451	254,664

单位：人民币万元

项 目	期初数	期末数
资本化利息
年初结余	12,066	7,232
添置	10,953	40,866
转拨至销售成本	-10,344	-11,201
转拨至持作销售用途的落成物业	-5,443	-2,265
年终结余	7,232	34,632

发展中物业全部位于中国。

于2007年12月31日，发展中物业约人民币421,643,000元（2006年：人民币1,328,094,000元）已抵押作为本集团银行借贷的抵押品。

截至2007年12月31日止年度，借贷的资本化利率为6.74%（2006年：6.29%）。

（十）持作销售用途的落成物业

所有持作销售用途的落成物业均位于中国，租赁期由40至70年。

于2007年12月31日，持作销售用途的已落成物业约人民币253,487,000元（2006年：人民币930,340,000元）已作为本集团的银行借贷的抵押品。

于2007年12月31日，本集团就将若干落成物业撇减至其可变现净值，拨备人民币24,913,000元（2006年：无）。

（十一）于附属公司投资

单位：人民币万元

项 目	期初数	期末数
非上市股份， 按成本	22,381	26,236
应收附属公司款项	784,691	2,003,830
应付附属公司款项	-	183,588

应收/付附属公司款项为免息、无抵押并无固定还款期。

（十二）联营公司

单位：人民币万元

项 目	期初数	期末数
期初结余	15,022	31,125
应占业绩
-除所得税前利润	40,101	23,762
-所得税开支	-19,998	-12,475
已收股息	-4,000	-12,898
期终结余	31,125	29,514

（十三）应收贸易账款及其它应收账款及预付款项

单位：人民币万元

项 目	期初数	期末数
本集团
应收贸易账款	25,086	51,811
动迁成本的按金	10,345	19,845
其它应收账款	11,956	23,510
建筑成本的预付款项	4,523	13,793
预售所得款项的预付营业税	4,517	3,449
	56,426	112,408

（十四）现金及现金等价物

单位：人民币万元

项 目	期初数	期末数
本集团
银行结余及现金
-以人民币列值	154,861	428,320
-以美元列值	327,563	43,254
-以港元列值	119,885	29,019
减：受限制现金	-7,350	-40,955
	594,959	459,638

（十五）应付贸易账款和其它应付账款

单位：人民币万元

项 目	期初数	期末数
应付贸易账款	350,263	335,504
应计费用	11,169	13,995
其它应付税项	11,231	20,209
其它应付账款	7,377	15,385
	380,039	385,093

（十六）其它收益

单位：人民币万元

项 目	期初数	期末数
出售附属公司部分权益的收益	-	75,153
收购附属公司产生的负商誉	-	52,306
汇兑收益净额	-	23,000
再投资的所得税退税	2,043	8,543
商标收入	75	146
已收政府补助金	1,000	100
出售物业、机器及设备的收益	2,637	39
第三方就违反合约而给予的赔偿	1,022	-
杂项	586	2,119
	7,363	161,405

（十七）综合现金流量表附注

单位：人民币万元

项 目	期初数	期末数
年度利润	227,875	417,379
调整项目：
所得税支出	106,032	143,426
利息收入	-8,375	-10,254
融资成本	4,472	26,977
持作销售用途的落成物业减至可变现净值	-	2,491
折旧	7,213	15,843
出售物业、机器及设备的收益	-2,637	-38.6
应占联营公司业绩	-20,103	-11,287
应占共同控制实体业绩	1	-17.5
土地使用权摊销	940	3,212
投资物业的公允值收益	-100,083	-115,525
员工成本-雇员购股权计划开支	3,802	3,856
出售附属公司部分权益的收益	-	-75,153
收购附属公司而产生的负商誉	-	-52,306
商誉减值	13,227	6,370
汇兑（收益）/亏损净额	6,262	-23,000
	238,626	331,973
营运资金变动：
发展中物业和持有作销售用途的落成物业	-29,417	-22,993
土地使用权	-297,489	-446,596
受限制现金	-4,437	-33,605
应收贸易账款及其它应收账款及预付款项	-5,183	-47,010
应付贸易账款和其它应付账款	40,026	7,792
预收客户款项	-306,712	-56,533
经营业务所用现金净额	-364,586	-266,973

第十一节 其它重大事项

截止本报告签署之日，本收购人没有与本次收购有关的应当披露的其它重大事项。

声    明

本人以及本人所代表的世茂房地产控股有限公司（0813HK）及其关联方Peak Gain International Limited、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

世茂房地产控股有限公司（0813HK）

法定代表人：

签署日期：二〇〇八年 月 日

声    明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

中山证券有限责任公司

法定代表人(或授权代表)：

财务顾问主办人：

签署日期：二〇〇八年 月 日

声    明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

国浩律师集团（上海）事务所

法定代表人(或授权代表)：

律师：

签署日期：二〇〇八年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、世茂房地产（0813HK）、世茂BVI（商业）、北京世茂及世茂企业之工商登记文件和税务登记证；

2、世茂房地产（0813HK）的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

3、世茂房地产（0813HK）关于本次收购的董事会及股东大会决议，世茂BVI（商业）、北京世茂关于本次收购的董事会决议，世茂企业关于本次收购的股东会决议；

4、世茂房地产（0813HK）、世茂BVI（商业）、北京世茂、世茂企业与世茂股份签署的《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》；

5、世茂房地产（0813HK）、实际控制人许荣茂先生与上海世茂股份有限公司签署的《不竞争协议》；

6、世茂房地产（0813HK）2007年年报；

7、世茂房地产（0813HK）2007年度的审计报告；

8、上市公司、发行对象、相关中介机构及相关内幕人员买卖上市公司股票情况的自查报告；

9、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺

9.1、实际控制人许荣茂关于标的资产实现盈利预测的承诺函

9.2、关于世茂大厦产权变更的承诺函

9.3关于常州、徐州未获证土地办理权证事宜的承诺函

9.4、关于调整商标使用费的承诺函

9.5、关于向世茂股份委派董事的承诺函

9.6、关于履行同步信息披露义务的承诺函（许先生）

9.7、关于履行同步信息披露义务的承诺函（世茂房地产（0813HK））

9.8、关于股份锁定期的承诺函

10、财务顾问报告；

11、法律意见书

二、备查地点

单位名称：上海世茂股份有限公司

地址：上海市银城中路68号时代金融中心36楼

电话：021-38611566

传真：021-38611092

联系人：葛卫东

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	上海世茂股份有限公司	上市公司所在地	上海
股票简称	世茂股份	股票代码	600823
收购人名称	世茂房地产控股有限公司	收购人注册地	开曼群岛
拥有权益的股份数量变化	增加 □√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □√         无 □
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □√         否 □	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □√         否 □
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □         否 □√ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □         否 □√ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	继承                     □        赠与            □ 其他                     □     （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：    177,009,474股     持股比例：     37%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： 69,224万股         变动比例：     59.14%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □√        否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □        否 □√
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □         否 □√
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □√        否 □ 收购人上海世茂企业发展有限公司在本次交易的具体方案公告日（2007年6月7日）前六个月内，曾于2007年4月26日卖出上海世茂股份有限公司股票3,066,892股，卖出均价约为9.79元，低于世茂股份本次发行股份的发行价格12.05元。此后至本收购报告书公告日，世茂企业没有再买卖世茂股份挂牌交易股份的行为。
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □         否 □√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 □√        否 □
是否已充分披露资金来源；	是 □√        否 □
是否披露后续计划	是 □√        否 □
是否聘请财务顾问	是 □√         否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 □√         否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □         否 □√

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人名称（签章）：世茂房地产控股有限公司

法定代表人（签章）

签字：

日期：