股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：世茂股份

股票代码：600823

联系电话：（021）38611388

联系人：葛卫东

收购人：世茂房地产控股有限公司（0813HK）

注册地址：开曼群岛

通迅地址：香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼四十三楼四三零七至十二室

收购人：Peak Gain International Limited

注册地址：英属维尔京群岛

收购人：北京世茂投资发展有限公司

注册地址：北京市朝阳区清林路1号9号楼三层

收购人：上海世茂企业发展有限公司

注册地址：上海市浦东新区潍坊西路1弄15号203室

注：上述收购人为同一控制下企业。其中Peak Gain International Limited为世茂房地产控股有限公司（0813HK）之附属全资子公司，北京世茂投资发展有限公司为世茂房地产控股有限公司（0813HK）之间接附属全资子公司，世茂企业本次交易完成后为世茂房地产控股有限公司（0813HK）之控股子公司。

签署日期：2008年9月4日

重 要 声 明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》（以下简称《准则16 号》）及相关法律、法规编写本报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其实际控制人、一致行动人所持有、控制的上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”）股份。截止本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式持有、控制世茂股份的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人拟取得世茂股份向其非公开发行的新股而导致的；相关发行计划已分别经收购各方董事会通过，经世茂房地产（0813HK）董事会和股东大会通过，经世茂股份董事会和股东大会通过；相关事宜已获商务部等国家有关部门批准，并已获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1083号文核准。

五、本次股份收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释义

本收购报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下特定意义：

世茂房地产（0813HK）

/本公司/本集团/公司 指    世茂房地产控股有限公司（0813HK）

世茂BVI（商业）         指    世茂房地产（0813HK）下属全资子公司Peak Gain International Limited

北京世茂                     指     世茂房地产（0813HK）间接全资子公司北京世茂投资发展有限公司

世茂企业                     指    上海世茂企业发展有限公司

收购人              指     世茂房地产（0813HK）下属全资子公司世茂BVI（商业）、间接全资

                                                    子公司北京世茂和世茂企业

世茂股份/上市公司 指     上海世茂股份有限公司

本次收购              指     世茂房地产（0813HK）下属全资子公司世茂BVI（商业）、间接全

                                                    资子公司北京世茂和世茂企业因以资产、现金认购世茂股份本次非公

                                                    开发行股份而构成的上市公司收购行为

境内收购财务顾问 指     中山证券有限责任公司

商务部                         指     指中华人民共和国商务部

中国证监会              指     中国证券监督管理委员会

上交所              指     上海证券交易所

证券法              指     中华人民共和国证券法

元                             指     人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

中文名称：世茂房地产控股有限公司

英文名称：SHIMAO PROPERTY HOLDINGS LIMITED

股票上市地：香港联合交易所有限公司

股票代码： 0813

董事会主席：许荣茂

注册日期：2004年10月29日

注册地址：开曼群岛

公司总部：香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼四十三楼四三零七至十二室

世茂房地产控股有限公司于2004年10月29日在开曼群岛设立，公司目前总股本：港币3.30亿元。现公司主要从事投资控股，公司及其附属公司主要从事中国境内房地产开发、物业投资及酒店经营。世茂房地产股票于2006年7月5日在香港联交所上市，股票代码：0813。

截至2007年12月31日，许荣茂先生直接全资拥有的公司Gemfair Investments Limited持有的世茂房地产（0813HK）1,925,444,500股股份，占世茂房地产（0813HK）已发行股份的58.39%。

近三年世茂房地产（0813HK）简要财务数据如下（单位：人民币万元）：

■

（1）世茂BVI（商业）

公司名称：Peak Gain International Limited

注册地址：英属维尔京群岛

成立日期：2006年12月13日

董事：许荣茂、许世坛

注册资本：1美元

世茂BVI（商业）为世茂房地产（0813HK）之附属全资子公司。

主要资产情况：世茂BVI（商业）拥有世茂新体验、常熟世茂、昆山世茂、常州世茂、徐州世茂、苏州世茂、嘉兴世茂、芜湖世茂、沈阳世茂等9个商业地产项目公司100%股权。

（2）北京世茂

公司名称：北京世茂投资发展有限公司

法人代表：许荣茂

注册资本：37,800万元

成立日期：2000年12月26日

注册地址：北京市朝阳区清林路1号9号楼三层

经营范围：开发、建筑规划范围内的房屋、配套设施；出售规划范围内的商品房。

北京世茂股权结构：

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北京世茂作为世茂房地产（0813HK）间接全资子公司开发和销售北京世茂奥临花园住宅地产项目的项目公司。

经北京文信会计师事务所审计，截至2007年12月31 日，北京世茂总资产361,992.63万元，净资产78,799.98万元；2007年度主营业务收入125,551.56万元，净利润15,593.47万元。

（3）世茂企业

公司名称：上海世茂企业发展有限公司

法人代表：许世永

注册资本：50,000,000元

成立日期：2000年6月22日

经营范围：物业管理，对实业投资，室内装潢，自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，国内贸易及其以上相关业务的咨询服务（以上项目涉及许可经营的凭许可证经营）

经上海明宇大亚会计师事务所审计，截至2007年12月31日，世茂企业总资产21,445.14万元，净资产9,492.12万元；2007年度净利润2,020.79万元。

上海世茂企业发展有限公司持有本公司177,009,474股，占本公司总股本的37%，为公司第一大股东。其股东为许世永和王莉莉，其中：许世永持有93.33%股份，王莉莉持有6.67%股份。

二、收购人主要产权及控制关系

1、收购人主要产权及控制关系图：

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2、收购人股东及实际控制人情况介绍：

许荣茂先生为世茂房地产（0813HK）执行董事、董事局主席、公司实际控制人及公司董事长，许世坛先生为世茂房地产（0813HK）董事、董事局副主席，许世永先生和王莉莉女士为世茂股份控股股东世茂企业的股东，分别持有世茂企业93.33%股权和6.67%股权，同时，许世永还担任世茂股份董事。

经核查，许荣茂先生与许世坛先生、许世永先生、王莉莉女士之间存在以下亲属关系或关联关系：

（1）许世坛先生系许荣茂先生的儿子；

（2）许世永先生系许荣茂先生的弟弟许荣辉的儿子，即许荣茂先生的侄子；

（3）王莉莉女士系许荣茂先生的太太王清照的妹妹。

三、收购人在最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

世茂房地产（0813HK）及其下属全资子公司世茂BVI（商业）、间接全资子公司北京世茂、控股子公司世茂企业在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人董事、监事、高级管理人员的情况

（一）世茂房地产（0813HK）董事、监事和高级管理人员基本情况

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（二）世茂BVI（商业）董事、监事和高级管理人员基本情况

■

（三）北京世茂董事、监事和高级管理人员基本情况

■

（四）世茂企业董事、监事和高级管理人员基本情况

■

上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

截止本报告书签署之日，世茂房地产（0813HK）及其下属全资子公司世茂BVI（商业）、间接全资子公司北京世茂、控股子公司世茂企业未持有、控制任何其它上市公司5％以上发行在外的股份。

第三节 收购目的及收购决定

一、本次收购的目的

1、土地储备不足限制上市公司世茂股份的发展。土地是房地产开发企业的基本生产资料，取得足够的土地储备是房地产开发企业实现可持续发展的关键。目前，世茂股份主要开发的项目为福州世茂外滩花园项目（该项目已于2006年末基本完工）、南京世茂滨江新城项目和昆山世茂华东商城项目，主要的土地储备仅有上海市南京西路一块土地资产，严重限制了其住宅项目和商业地产项目的开发。

由于资产规模较小，严重影响了世茂股份的持续土地储备能力和项目开发能力，故其一直致力于规模小于20万平方米住宅项目和规模小于10万平方米商业地产项目的土地储备工作。本次交易将大幅度增加世茂股份的商业地产土地储备，使其具备了未来几年内持续开发的基础，其核心竞争力将进一步增强。

2、世茂股份快速发展缺乏充足的资本支持。自2000年8月世茂企业成为世茂股份第一大股东后，世茂股份主营业务从原先的商业转型为房地产开发。由于世茂股份未曾在资本市场上融资，限制了其扩展步伐。本次交易完成后，世茂股份直接获得大量优质商业地产公司股权和部分配套资金，为其未来的快速发展提供了资本支持。

3、本次收购解决了集团内企业间业务的同业竞争问题。目前港股上市公司世茂房地产（0813HK）与A股上市公司世茂股份均开展住宅、商业和酒店等房地产开发经营业务，为避免同业竞争，双方以开发面积划分各自的业务。其中，世茂股份以自营或控股方式从事中国大陆地区建筑面积20万平方米以下（不含20万平方米）的住宅项目、建筑面积10万平方米以下（不含10万平方米）的商业建筑项目的开发。上述安排虽然解决了同业竞争，但是也使世茂股份的业务选择范围受限。本次收购完成后，世茂股份将主要从事商业地产开发业务，而世茂房地产（0813HK）则主要从事住宅及酒店等地产开发业务，将有效解决公司未来发展面临的同业竞争限制。

4、世茂房地产（0813HK）与世茂股份的实际控制人均为许荣茂先生，但两家公司之间并未有股权关系，致使两家上市公司同时在中国境内开展房地产业务过程中较难形成统一的利益安排。通过本次交易，世茂房地产（0813HK）将直接成为世茂股份的实际控制人，并间接持有世茂股份约59.14%股权，从而使两家上市公司形成合力，提升整个世茂集团的综合竞争能力。

二、本次收购决定所履行的相关程序

（一）世茂房地产（0813HK）及其下属公司履行的相关程序

1、2007年10月22日，世茂房地产（0813HK）召开董事会，审议通过了本次交易；2007年11月30日，世茂房地产（0813HK）召开股东大会，审议通过了本次交易；

2、2007年10月22日，世茂BVI（商业）召开董事会，审议通过了《关于认购股份的董事会决议》；

3、2007年10月22日，北京世茂召开董事会，审议通过了《北京世茂投资发展有限公司关于认购股份的董事会决议》；

4、2007年12月4日，世茂企业召开董事会，审议通过了《上海世茂企业发展有限公司关于增资及认购股份的股东会决议》。

（二）世茂股份履行的相关程序

1、2007年5月25日，世茂股份因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大事项停牌公告；

2、2007年6月5日，世茂股份召开第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》、《关于世茂房地产控股有限公司（0813HK）、全资附属世茂BVI（商业）、上海世茂企业发展有限公司及其实际控制人许荣茂先生免于以要约方式增持股份申请的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；

3、2007年10月22日，世茂股份召开第四届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的补充议案》、《上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》及《关于审议发行对象与公司签署的附条件生效的<关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议>和<不竞争协议>的议案》；

4、2007年11月30日，世茂股份召开2007年（第一次）临时股东大会，审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票暨发行股份购买资产方案》、《上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《关于世茂房地产控股有限公司（0813HK）、全资附属世茂BVI（商业）、上海世茂企业发展有限公司及其实际控制人许荣茂先生免于以要约方式增持股份申请的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨发行股份购买资产相关事项的议案》及《关于审议发行对象与公司签署的附条件生效的<关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议>和<不竞争协议>的议案》。

（三）其它相关程序

1、2008年1月9日，上海市外资委批准了本次增资，并出具了《关于同意上海世茂建设有限公司向上海世茂企业发展有限公司增资的批复》，同意世茂企业增资后变更为外商投资企业再投资企业，本次增资仅限于认购上海世茂股份有限公司的定向增发股票。

2、2008年3月14日，中华人民共和国商务部（批件）商资批[2008]347号文《商务部关于同意上海世茂股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，（1）原则同意上海世茂股份有限公司（以下简称公司）向Peak Gain International Limited（以下简称世茂BVI）发行55,800万股人民币普通股（A股），世茂BVI以其持有的境内九家外商投资企业的100%股权认购；向北京世茂投资发展有限公司发行7200万股人民币普通股（A股），北京世茂投资发展有限公司以其持有的世茂大厦的资产认购；向上海世茂企业发展有限公司发行6224万股人民币普通股（A股），上海世茂企业发展有限公司以人民币74999.2万元资金认购；（2）同意公司变更为外商投资股份有限公司；（3）同意公司的经营范围；（4）同意上海世茂建设有限公司向上海世茂企业发展有限公司增资74999.2万元人民币，上海世茂企业发展有限公司变更为外商投资再投资企业；（5）九家项目公司及公司已投资的上海世浦建材有限公司、昆山世茂华东商城开发有限公司变更为外商投资再投资企业，应按有关规定办理变更手续。

3、2008年9月1日，中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1083号文《关于核准上海世茂股份有限公司向Peak Gain International Limited、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司发行股份购买资产的批复》，核准世茂股份向Peak Gain International Limited发行55,800万股人民币普通股、向北京世茂投资发展有限公司发行7,200万股人民币普通股购买相关资产；向上海世茂企业发展有限公司发行6,224万股人民币普通股，上海世茂企业发展有限公司以现金认购。

第四节 收购方式

一、收购人持有、控制世茂股份的情况

截止本报告书刊登日，世茂企业持有世茂股份177,009,474股，占世茂股份总股本的37%，为世茂股份第一大股东；世茂房地产（0813HK）及其全资子公司世茂BVI（商业）、间接全资子公司北京世茂未持有世茂股份之股份。

二、本次收购的基本情况

本次收购是因收购人拟取得世茂股份向其非公开发行的新股而导致的，基本情况如下：

上海世茂股份有限公司拟向实际控制人许荣茂先生控股的世茂房地产（0813HK）全资子公司世茂BVI（商业）、间接全资子公司北京世茂和世茂股份第一大股东世茂企业非公开发行A股股票非公开发行69,224万股股票。

其中：世茂房地产（0813HK）全资子公司世茂BVI（商业）以其持有的9家商业地产公司各100%股权作价入股认购55,800万股；世茂房地产（0813HK）间接全资子公司北京世茂以其拥有的北京世茂大厦资产认购7,200万股；世茂企业以现金认购本次非公开发行股票6,224万股，现金来源为世茂房地产（0813HK）向世茂企业增资74,999.2万元人民币的增资现金，上述增资完成后世茂企业将成为世茂房地产（0813HK）的控股子公司。

本次世茂BVI（商业）、北京世茂和世茂企业向世茂股份认购股票的价格为12.05元/股，不低于世茂股份第四届董事会第二十七次会议公告日（2007年6月7日）前20个交易日公司股票均价。

本次收购的股份，在收购完毕后，世茂BVI（商业）、北京世茂和世茂企业认购的股份在三十六个月内不得转让。

本次收购后，世茂房地产（0813HK）全资子公司世茂BVI（商业）将持有世茂股份55,800万股，占世茂股份总股本47.67%，成为世茂股份第一大股东；世茂企业将持有世茂股份239,249,474股，占世茂股份总股本20.44%，成为世茂股份第二大股东；世茂房地产（0813HK）间接全资子公司北京世茂将持有世茂股份7,200万股，占世茂股份总股本6.15%，成为世茂股份第三大股东。本次收购后，世茂房地产（0813HK）通过其下属世茂BVI（商业）、北京世茂、世茂企业间接控制世茂股份合计69,224万股，占世茂股份总股本59.14%。

三、豁免要约收购

根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权变动触发了向世茂股份所有股东发出收购其所持全部股份的要约的义务。

鉴于本次股权变动的目的是为了提升世茂股份房地产开发经营实力，完善其土地储备，有效解决与实际控制人之间的同业竞争，且本次股权变动完成后，世茂股份的实际控制人仍为许荣茂先生，未发生变化。本次股权变动符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以向中国证监会申请豁免要约收购的第（一）种情形“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化” 的规定和第（三）种情形“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的规定。报告人已向中国证监会申请豁免全面要约收购的义务并经中国证监会证监许可[2008]1084号文获核准通过。

第五节 收购资金来源

一、收购资金来源

（一）世茂BVI（商业）持有的9家商业地产公司各100%股权

此部分交易不涉及资金的支付。收购人世茂房地产（0813HK）下属全资子公司世茂BVI（商业）以其拥有的9家商业地产公司各100%股权资产净值认购世茂股份发行的股票。

上海上会会计师事务所对上述9家商业地产公司股权进行了审计，并出具了上会师报字(2007)第1750、1751、1752、1753、1754、1755、1756、1757、1760号及上会师报字(2008)第1003、1004、1005、1006、1007、1008、1009、1010、1011号18份审计报告。上海上会资产评估有限公司对上述9家商业地产公司的全部股权出具了沪上会整资评报字（2007）第222号《关于上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产所涉及的上海世茂新体验置业有限公司等九家房地产公司全部股权的资产评估报告书》。

（二）北京世茂拥有的世茂大厦资产

此部分交易不涉及资金的支付。收购人世茂房地产（0813HK）间接全资子公司北京世茂世茂大厦（原名“华平大厦”）资产净值认购世茂股份发行的股票。

上海上会资产评估有限公司对北京世茂拥有的世茂大厦资产出具了沪上会整资评报字（2007）第221号《北京世茂投资发展有限公司世茂大厦资产评估报告书》。

（三）世茂企业74,999.2万元现金

世茂企业以74,999.2万元现金认购世茂股份发行的股票，现金来源为世茂房地产（0813HK）下属间接全资子公司上海世茂建设有限公司向世茂企业的增资现金。

二、支付方式

（一）各方认购股份之支付方式

1、世茂BVI（商业）以其拥有的9家商业地产公司全部股权于评估基准日2007年8月31日的净资产评估值合计为人民币672,523万元作价人民币672,390万元认购世茂股份向其发行的人民币普通股55,800万股。

2、北京世茂以其拥有的世茂大厦资产于评估基准日2007年8月31日的评估值137,880万元，扣除评估基准日以上述资产抵押向光大银行的借款余额43,750万元（以下简称“光大借款”）后的净值94,130万元，认购世茂股份向其发行的7,200万股股票，认股总价款为人民币86,760万元。前述评估净值和认股总价款之间的差额，由世茂股份向北京世茂以现金或其它资产的方式补足。如果光大借款余额的金额于评估基准日至交割完成日之间有任何差额，北京世茂和世茂股份同意由相关方以现金或其它合法方式补足。

3、世茂企业以人民币74,999.2万元现金认购本次世茂股份向其发行的6,224万股股票。

（二）资产交付或过户的时间安排

《发行股份购买资产协议》一旦生效，将尽快完成股权转让所需履行的一切手续，包括但不限于取得审批机关对本次股权转让的批准、获取换发的批准证书以及完成相应的工商变更登记等手续。

第六节 后续计划

一、上市公司业务定位的调整

世茂股份目前主营业务主要为开发规模小于20万平方米住宅项目和规模小于10万平方米商业地产项目，本次交易中，世茂股份将以发行股票的方式购买9家商业地产公司股权及世茂大厦资产，从而使公司具备开展商业地产业务的厚实基础，世茂股份的业务也将定位为专业从事商业地产的开发经营，有利于增强公司的持续经营能力。

目前世茂股份与世茂房地产（0813HK）均开展住宅、商业和酒店等房地产开发经营业务，为避免同业竞争，双方以开发面积划分各自的业务；本次交易完成后，世茂股份将主要从事商业地产开发业务，而世茂房地产（0813HK）则主要从事住宅及酒店等地产开发业务，将有效解决公司未来发展面临的同业竞争限制，根据双方关于商业地产经营业务的安排，公司具备独立经营和发展业务的能力。

二、员工聘用计划

为确保世茂股份在发行股份购买资产后能够持续稳定地进行开发和经营，世茂房地产（0813.HK）在征得世茂股份的同意后，将向世茂股份推荐原世茂房地产（0813HK）中具有丰富商业地产项目开发经验的专业技术、管理和经营团队。同时，世茂股份为适应大规模商业地产开发租售对于专业人才需求的增加，公司行政部亦将从专业人才市场寻找具备商业地产经验的相关专业人士，以进一步充实商业地产开发、租售的人才队伍。世茂股份经营人员将完全独立于世茂房地产（0813HK），其总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等在控股股东单位不得担任除董事以外的其它职务。

三、董事会及高级管理人员组成的调整

世茂股份设有股东会、董事会、监事会，董事会中并设有三名独立董事，具有健全的法人治理结构，且能够规范有效地运行。本次交易完成后，世茂房地产（0813HK）向世茂股份董事会推选的董事人数占董事会成员总数的比例不高于50%，同时，在独立董事占董事会成员人数1/3的基础上，再增设独立董事。

完成本次收购后，收购人可能会根据上市公司实际情况及经营管理的需要，在按相关法律法规及公司章程的规定程序，对公司现任董事会或者高级管理人员组成作适当调整，但会保持高级管理人员的相对稳定。

四、截至本报告书签署之日，收购人尚无对世茂股份继续增持的明确计划，也没有签订任何继续增持的意向书或协议。

五、收购人未计划对可能阻碍收购世茂股份控制权的公司章程条款进行修改。

六、收购人未计划对世茂股份分红政策进行重大变化。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，世茂股份具有独立完整的业务、独立面向市场自主经营的能力,盈利状况稳定，与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、财务方面分开。

在本次收购完成后，合计11个商业地产项目资产将进入世茂股份。世茂股份业务独立、资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立并不受影响。

（一）业务独立

本次收购完成后，世茂股份与其实际控制人许荣茂先生控股的世茂房地产（0813HK）之间的同业竞争问题基本得到解决，世茂股份业务独立于控股股东、实际控制人及其关联人，拥有独立的设计、开发建设、营销及租售系统，具有独立完整的业务自主开发和经营能力。

（二）资产完整

本次收购完成后，世茂股份仍将独立拥有各项资产，对拥有的土地使用权、固定资产具有充分的支配权。其资产独立完整，权属明晰，资产独立登记、建账、核算、管理。

（三）人员独立

世茂股份将严格遵循有关规定，保持公司的人员独立。所有高级管理人员均在世茂股份领取薪酬，确定高级管理人员报酬的主要依据是公司业绩目标的完成情况，同时参考同行业、可比企业的报酬情况。世茂股份的财务人员不在公司股东及其关联单位担任除董事以外的重要职务。

（四）财务独立

本次收购不影响世茂股份的财务独立性，其依然拥有并保持独立的财务部门，专职的会计人员，具备独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行账号，依法独立纳税。

（五）机构独立

本次收购完成后，世茂股份将继续保持完全独立于公司控股股东、实际控制人及其关联人的组织机构。同时具备独立的决策管理机构，各自的内部机构将继续独立运作。

二、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、本次收购前世茂股份与世茂房地产（0813HK）之间的业务划分

目前，世茂股份与世茂房地产（0813HK）均从事住宅、商业和酒店的房地产业务。两家公司以开发面积来划分各自的业务，其中，世茂股份以自营或控股方式从事位于中国大陆地区建筑面积20万平方米以下(不含20万平方米)的住宅项目、建筑面积10万平方米以下(不含10万平方米)的商业建筑项目的开发；世茂房地产（0813HK）从事位于中国大陆地区建筑面积20万平方米以上(含20万平方米)的住宅项目、建筑面积10万平方米以上(含10万平方米)的商业建筑项目的开发。虽然两家公司部分项目位于同一城市，因此，两家公司尽管存在经营相同、相似业务的情况，但双方提供产品或服务上是相互区分的，彼此处于不同的细分市场中；双方面临不同的客户、不同的竞争市场，因此世茂股份与世茂房地产（0813HK）不构成实质性同业竞争。

2、本次收购完成后的业务划分及同业竞争处理

通过本次收购，世茂股份与世茂房地产（0813HK）的业务定位得以清晰界定，其中：世茂股份将从事位于中国境内（除港澳台地区外）的商业地产（不包括酒店，以及住宅、酒店附带的商业配套），包括购物中心、大卖场、商业街、Shoppingmall、主题商场、专业市场、批发市场、折扣店、工厂直销店、娱乐类商业地产、写字楼等商业地产的开发经营、销售、租赁，并将逐步退出住宅业务，逐渐发展成拥有显着市场地位的商业地产企业；世茂房地产（0813HK）将专业从事中国境内的住宅业务和酒店业务以及中国境外（含港澳台地区）所有房地产的投资、开发和经营业务，从而使世茂股份与世茂房地产（0813HK）的业务得以清晰的划分。因此，本次收购的实施有助于避免同业竞争。

为避免在本次收购完成后世茂房地产（0813HK）、许荣茂先生和世茂股份可能构成的同业竞争，三方签署《不竞争协议》，共同承诺：

（1）本次交易完成后，世茂股份将成为世茂房地产（0813HK）间接持有的子公司，并将从事中国境内的商业地产的投资、开发和经营（包括但不限于销售、租赁、物业管理等）业务；世茂房地产（0813HK）在中国境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务。

（2）为避免同业竞争，三方现有项目处理措施如下：

截至2007年8月31日，世茂房地产（0813HK）除本次9家商业地产项目公司股权、世茂大厦和绍兴商业地产项目公司股权外，还拥有上海世茂国际广场项目、武汉世茂锦绣长江项目和昆山蝶湖湾项目中含有不可拆分的商业地产或物业。其中：上海世茂国际广场项目中的商业建筑面积约为5.8万平方米，为酒店的配套商业，现已建成并租赁于百联集团；武汉世茂锦绣长江项目可规划的最高商业建筑面积（含规划酒店）约为50万平方米，该项目系与其它股东合资（0813HK持有70.01%项目权益）不能拆分；昆山蝶湖湾项目中截至目前规划的商业建筑面积约为10余万平方米，涉及住宅配套整体地块不可拆分。

2007年9月至2008年3月期间，世茂房地产（0813HK）又取得了含商业土地的房地产项目有：杭州世茂滨江项目中的商业办公土地面积（含规划酒店）约为7万平方米，该项目系与其它股东合资（0813HK 持有50%的项目权益）、福州茶亭项目中的商业用地面积（含规划酒店）约为6万平方米、大连加港龙河项目中的商业用地面积约为9万平方米。

在本次交易完成前，世茂房地产（0813HK）仍在继续其土地储备工作，世茂房地产（0813HK）及其实际控制人许荣茂针对已在交易完成前拥有的除9家商业地产项目公司股权、世茂大厦和绍兴商业地产项目公司股权外的完工物业、在建待建商业地产项目承诺如下：

①世茂房地产（0813HK）及其子公司、许先生及其关联人拥有的完工项目，其中商业地产部分依法可以转让的，世茂股份可以选择受让该部分商业地产，并在同等条件下享有优先受让权。世茂房地产（0813HK）及其子公司、许先生及其关联人不在中国自行经营商业地产，将采取委托经营方式经营，在同等条件的前提下应优先委托世茂股份以销售、租赁或者其它方式经营并应向世茂股份支付代理（管理）费；目前已经委托第三方进行经营的，在委托第三方经营管理的协议到期后，在同等条件的前提下应同样优先委托世茂股份经营。

②世茂房地产（0813HK）及其子公司、许先生及其关联人目前所拥有的在建项目或待建项目，其中商业地产部分由现有项目公司继续开发，开发完成后依法可以转让时，世茂股份可以选择受让该部分商业地产，并在同等条件下享有优先受让权。世茂房地产（0813HK）及其子公司、许先生及其关联人不在中国自行经营商业地产，将采取委托经营方式经营，在同等条件的前提下应优先委托世茂股份以销售、租赁或者其它方式经营并应向世茂股份支付代理（管理）费。

③在采取前述①、②项措施时，若涉及第三方权益且须取得该第三方同意的，应取得该第三方同意。

（3）本次收购完成后，各方将采用如下一种或者几种在中国的业务安排，以避免同业竞争：

①对于单独的商业地产，将由世茂股份独立投资、开发和经营。世茂房地产（0813HK）、许先生和关联人承诺将不从事该等商业地产的投资、开发和经营。

②对于单独的住宅和酒店项目，将由世茂房地产（0813HK）独立投资、开发和经营。世茂股份承诺将不从事该等住宅和酒店项目的投资、开发和经营（不竞争协议签字之日之前世茂股份已经拥有的住宅和酒店项目不在此之限）。

③对于可拆分的综合类项目，世茂股份和世茂房地产（0813HK）可以组成联合体共同参加土地使用权竞标或联合参与收购，竞标、收购费用各自承担，竞标的价格应当由世茂股份和世茂房地产（0813HK）根据各自对商业地产项目和住宅或酒店项目的评估确定。竞标或收购成功后，世茂股份将负责设立或接收商业地产项目公司，并独立进行商业地产的投资、开发和经营；世茂房地产（0813HK）负责住宅、酒店项目公司的设立或接收，并独立进行该等项目的投资、开发和经营。

④对于不可拆分的综合类项目，世茂股份和世茂房地产（0813HK）以共同出资成立项目公司的形式从事项目的获取与开发。该项目公司由世茂股份绝对控股，除非世茂股份按照相关法定程序批准放弃该等投资机会。

（4）优先权的行使

①世茂房地产（0813HK）承诺，一旦出现世茂股份享有优先权的情形，应当立即书面通知世茂股份并告知行使优先权的条件，世茂股份应当在收到通知之日起15日内作出书面回复，明示是否行使优先权。世茂股份如逮期未作答复或回复内容不明无法判断其是否行使优先权的，视为放弃行使优先权。

(下转封十三版)

	2007年	2006年	2005年
营业额	927,592.50	691,344.20	250,043.00
销售成本	-531,577.50	-407,743.60	-174,118.80
毛利	396,015.00	283,600.60	75,924.20
经营利润	566,222.80	309,902.50	145,849.70
除所得税前利润	560,804.20	333,907.30	147,437.20
所得税开支	-143,425.70	-106,032.30	-48,806.40
本公司权益持有人应占利润	409,178.20	227,875.00	98,630.80
非流动资产	2,172,846.90	1,388,352.50	824,497.30
流动资产	1,754,213.30	1,381,260.20	732,001.00
总资产	3,927,060.20	2,769,612.70	1,556,498.30
非流动负债	1,202,348.10	768,748.20	288,138.60
流动负债	843,491.30	848,027.60	1,017,337.90
负债总额	2,045,839.40	1,616,775.80	1,305,476.50
资产净值	1,881,220.80	1,152,836.90	251,021.80

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其它国家或者地区的居留权
许荣茂	董事会主席	中国	香港	是
许世坛	董事会副主席兼执行董事	中国	香港	是
姚栎	营运总监	中国	中国	否
叶伟成	工程总监	中国	上海	否
邓炳辉	合同总监	中国	香港	是
童自成	执行董事、副总裁兼区域总裁	中国香港	上海	否
简丽娟	独立非执行董事	澳洲	香港	否
吕红兵	独立非执行董事	中国	中国	否
顾云昌	独立非执行董事	中国	中国	否
林清锦	独立非执行董事	澳洲	香港	否
许伟文	副总裁兼 首席财务官	英国	香港	否
许幼农	副总裁兼 区域总裁	中国	上海	否
刘赛飞	副总裁兼 区域总裁	新加坡	上海	否
汤沸	助理总裁兼 审计总监	中国	上海	否
叶子慧	助理总裁兼集团建筑设计总监	中国香港	上海	否
陶勇	助理总裁兼投资发展总监	中国	上海	否
邓铎忠	助理总裁	中国香港	上海	否
林杰华	室内设计总监	中国香港	上海	有
王振国	租务总监	台湾	上海	否
秦华	营销总监	中国	上海	否
林绮薇	公司秘书	中国	香港	否
吴于越	高级管理人员兼合资格会计师	中国	香港	否

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其它国家或者地区的居留权
许荣茂	董事	中国香港	香港	是
许世坛	董事	中国香港	香港	是

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其它国家或者地区的居留权
许荣茂	董事长	中国香港	香港	是
许世坛	董事	中国香港	香港	是
宋垚	董事	中国	北京	否

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其它国家或者地区的居留权
许世永	执行董事	中国	上海	否
汤沸	监事	中国	上海	否