上海梅林正广和股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2008年9月4日上午在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，符合召开董事会会议的法定人数；公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议由周海鸣董事长主持。与会董事经充分讨论，审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过关于收购重庆今普食品有限公司51％股权的重大资产收购议案；
（一）交易概述
2008年9月3日，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“本公司”或“受让方”）与王天伦、王东明（以下简称 “转让方”）在上海市签署了《重庆今普食品有限公司51％股权转让协议》，本公司收购重庆今普食品有限公司（以下简称“重庆今普”）51％股权，其中：收购自然人王天伦持有的48.55％股权，收购自然人王东明持有的2.45％股权。根据上海立信资产评估有限公司出具的《重庆今普食品有限公司股权收购整体资产评估报告书》信资评报字[2008]第125号，截止评估基准日2008年6月30日，重庆今普经评估的账面资产净值为6890.87万元，评估价值17308.24万元，折算成51％股权的价值为8827.20万元，双方协商确定本公司折价收购重庆今普51％股权的价格为8650万元。本公司与转让方无关联关系，本次交易不构成关联交易。
由于重庆今普2007年12月31日的资产总额、资产净额分别占本公司的14.62%和6.91%，未超过50%；重庆今普2007年的营业收入占本公司的80.77%，超过50%，构成重大资产重组，因此，本次交易尚需经本公司股东大会批准并经中国证监会核准。
独立董事王柏棠、张广生、张晖明先生在会前出具了同意《关于收购重庆今普食品有限公司51％股权的议案》提交董事会审议的事前认可意见，亦出具了独立董事关于重大资产收购的专项意见（详见附件一）。
（二）交易对方的基本情况
1、自然人王天伦：转让前持有重庆今普80.1％股权，本次转让给本公司48.55％重庆今普股权后，尚余31.55%重庆今普股权。
2、自然人王东明：转让前持有重庆今普4.45％股权，本次转让给本公司2.45％重庆今普股权后，尚余2％重庆今普股权。
（三）交易标的基本情况
企业名称：重庆今普食品有限公司
公司注册地：重庆市建桥工业园区（重庆市大渡口区八桥镇八一村）
营业执照注册号：50010421021901－1－1
税务登记证：500104750098748
注册资本：人民币1818万元
法定代表人：王天伦
企业类型：有限责任公司
经营范围：生猪养殖、收购[凭有效许可证经营]；屠宰、贮藏（含冷却、冷冻、冷藏）[凭有效许可证经营]；生食加工（含分割肉、冷却肉、熏腊制品）[凭有效许可证经营]；熟食加工（含低温、发酵、重组肉制品，肠类食品、微波食品、方便食品、旅游食品）[凭有效许可证经营]；普通货运[凭有效许可证经营]、仓储（不含危险物品）；货物进出口等。
经审计的合并财务报表中，重庆今普2007年12月31日的资产总额3.10亿元、归属母公司的股东权益4556.94万元、主营收入9.24亿元、归属母公司所有的净利润1520.21万元。
在本次交易的董事会决议公告前，资产出售方王天伦和王东明依法持有所转让的重庆今普51%股权，不存在限制或者禁止转让的情形。
重庆今普在设立以及增资的过程中，均依法履行了验资程序，相关股东出资属实。重庆今普设立及生产经营符合法律法规的规定，不存在影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的股权权属清晰、股权过户不存在法律障碍。
（四）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析。
1、评估机构的独立性
本次对重庆今普进行评估的评估机构上海立信资产评估有限公司为具有相应评估资格的专业评估机构，也具有较为丰富的业务经验。评估机构及其经办评估师与委托方及资产占有方除业务关系外，无其他关联关系，评估报告中的分析和结论是评估机构及人员在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，评估人员没有受到他人的影响和制约，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家相关法律、法规执行，遵循了市场通用的惯例或评估准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是本公司拟收购自然人王天伦及王东明所拥有重庆今普51%的股权，评估机构实际评估资产及负债的范围与委托评估及备案时确定的资产和负债范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
根据评估报告信资评报字（2008）125号，重庆今普的整体评估价值为17,308.24万元，其资产评估价值较为公允、客观的反映了重庆今普基准日现实资产的市场价值，公司按照评估结果确定目标资产的交易价格是公允的。
（五）本次交易行为涉及的有关事项
本次交易标的为重庆今普51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
上海梅林在交易完成后不会成为持股型公司，拟购买的资产也不属于土地使用权或矿业权等资源类权利。
（六）本次交易对公司资产完整性及独立性的影响
1、本次交易有利于提高公司资产的完整性，上海梅林是依法设立的股份有限公司，具有独立的法人资格，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备和商标等资产。本次公司收购重庆今普51%的股权后，对重庆今普拥有控制权，产业链向上游延伸，公司的资产规模将进一步得到扩大。
2、本次交易有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次资产购买完成后，公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立。公司合法拥有商标的所有权或者使用权，具有独立的原料采购系统、生产设备和产品销售系统，与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业均保持独立。
（七）本次交易对公司业务的影响
1、本次交易符合公司的产品发展战略，突出食品主业发展，拓展肉类食品产业链；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于稳定公司罐头产品的原料成本，同时可以从源头上控制猪肉品质及价格，有利于降低原料供给的价格，保障出口产品的质量和安全性。
2、本次交易不涉及关联交易，本次交易完成之后公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因为本次交易产生新的持续性关联交易，也不会产生新的实质性的同业竞争。对于潜在的同业竞争，光明集团、梅林集团已采取行动并做出承诺予以消除。
（八）交易合同的主要内容
2008年9月3日，本公司与自然人王天伦、王东明在上海市签署了《重庆今普食品有限公司51％股权转让协议》，本公司收购自然人王天伦持有的48.55％重庆今普股权，收购自然人王东明持有的2.45％重庆今普股权。收购后，本公司持有重庆今普51％股权。
1、交易标的：重庆今普51%股权。
2、定价依据：以上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据。
3、交易价格：人民币8650万元，较评估值折价2.01%。
4、付款时间安排：双方在《股权转让协议》中约定付款时间安排如下：
4.1受让方应于本次转让行为获得中国证监会核准后的一个星期内，向转让方支付第一批转让对价资金，计人民币2162.5万元，占转让对价总额的25%；
4.2受让方应于本次股权转让完成工商变更登记后的一个星期内，向转让方支付第二批转让对价资金，计人民币4325万元，占转让对价总额的50%；
4.3受让方应于本次股权转让完成工商变更登记后的3个月内，向转让方支付剩余的全部转让对价，计人民币2162.5万元，占转让对价总额的25%。
5、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
重庆今普在评估基准日至交割日之间的产生的合并报表上的盈利或亏损等净资产变化由原股东承担。评估基准日至交割日之间的产生的盈利或亏损等净资产变化事项由受让方聘请并经转让方认可的具有资格的中介机构出具的审计报告确定的数据为准。
6、协议生效主要条件
本次重大资产收购事项一经本公司董事会同意，本公司和重庆今普股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即生效。
7、自评估基准日起至交割日间的主要约定事项
7.1未经受让方事先书面同意，转让方保证交割日前对重庆今普的股权不进行任何处置，亦不得向本协议书以外的其他任何方就持有的重庆今普的股权处置或就重庆今普的资产处置事宜签署任何意向性或正式的协议、合同或其它承诺性文件。
7.2未经受让方认可，转让方保证重庆今普于交割日前不进行重大资产处置，上述重大资产处置包括但不限于超过重庆今普上一年度经审计的净资产5%以上的资产购买、出售。
7.3未经受让方许可，转让方保证重庆今普于交割日前不向第三方提供担保、在9月底前不向银行申请新的贷款。
7.4未经受让方认可，转让方保证重庆今普于交割日前不进行关联交易。
7.5未经受让方认可，转让方保证交割日前重庆今普不发生重大人事变化。
8债务承担
8.1、转让方应当对重庆今普（包括下属子公司）在交割日前的债务、担保及或有债务等进行披露，受让方对重庆今普（包括下属子公司）在上述披露以外的债务、担保及或有债务不承担任何责任，如果受让方或重庆今普因此而遭受直接或间接的损失，转让方应当就该等损失向受让方或重庆今普做出赔偿。
8.2、交割日后，如果重庆今普（包括下属子公司）因评估基准日前的收益已归转让方享有的任何行为而遭受主管机关罚款、追缴相关费用，或遭受第三方的追偿，并给重庆今普造成损失，且该等损失在立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字[2008]第23648号）没有披露的前提下，则重庆今普遭受的该等损失由转让方承担。
8.3、交割日后，如果重庆今普（包括下属子公司）因评估基准日之后至交割日之前期间内的收益已归转让方享有的任何行为而遭受主管机关罚款、追缴相关费用或遭受第三方的追偿，并给重庆今普造成损失，且该等损失在交割后出具的专项审计报告中没有披露的前提下，则重庆今普遭受的该等损失由转让方向重庆今普补偿。
8.4、转让方同意以转让后持有的重庆今普股权对履行上述1、2、3条款进行担保保证。
9、转让股权过户
当转让股权协议已满足生效条件，且转让方收到受让方支付的第一批转让对价资金计人民币2162.5万元以后的两天内，转让方应即去办理转让股权的过户（交割）及工商变更登记。受让方有权力也有义务协助转让方完成转让股权的过户。
10、违约责任
10.1、对《重庆今普食品有限公司51％股权转让协议》项下任何一项条款的违反，均构成违约。
10.2、如果发生违约情形，违约方应向守约方支付违约金，违约金为转让对价金额的5%。
10.3、若因由双方过失、过错造成《重庆今普食品有限公司51％股权转让协议》部分或全部不能履行时，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
（九）进行交易的目的以及本次交易对公司的影响
本次交易符合公司的产品发展战略，是实施公司产业链延伸、建立屠宰生产基地的具体实施，也是国内肉制品行业未来发展的趋势；同时，也有利于稳定公司已有罐头产品的原料质量和成本，从源头上控制猪肉品质及价格；另外，也有利于增强公司主营业务收入，改善公司财务状况。
（十）重要提示
本次收购行为需提交公司股东大会审议批准，并需获得中国证券监督管理委员会的核准，获得相关批准和核准具有一定的不确定性。本次重大资产购买顺利通过相关审批后，尚需履行相应的资产交割手续。
本次重大资产收购议案经股东大会审议批准后十八个月内有效。
此议案需提请公司2008年第一次临时股东大会审议。
赞成9票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书》，详见上海证券交易所www.sse.com.cn网站。
此议案需提请公司2008年第一次临时股东大会审议。
赞成9票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过提请公司股东大会授权董事会负责处理本次重大资产收购的相关事宜的议案；
此议案需提请公司2008年第一次临时股东大会审议。
赞成9票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过召开公司2008年第一次临时股东大会的议案；
2008年第一次临时股东大会有关事项通知如下：
（一）会议召开的基本情况
1、召开方式：本次2008年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、召开时间：
现场会议召开时间为：2008年9月22日上午9：00
交易系统网络投票时间为：2008年9月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
3、股权登记日：2008年9月16日
4、现场会议召开地点：上海虹口区保定路325号海烟大酒店16楼多功能厅，附近有公交车220路（保定路站），公交车145路（保定路站），公交车17路（保定路站）；有地铁四号线（大连路站）。
5、召集人：上海梅林正广和股份有限公司董事会
（二）会议内容
1、审议收购重庆今普食品有限公司51％股权的议案；
2、审议《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书》；
3、审议提请公司股东大会授权董事会负责处理本次重大资产收购的相关事宜的议案；
4、审议转让上海广林物业管理有限公司51％股权的议案。
（三）出席会议对象
1、2008年9月16日下午15：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（四）股东大会登记方法
为了便于工作，会议集中登记时间为2008年9月17日上午9：30—11：30，下午13：00—16：30；
登记地点：上海市杨浦区通北路400号8号楼6楼（邮编：200082）
联系人：阎磊
联系电话：021-65419725
传真：021-65123609
登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
（五）参与网络投票的股东投票程序
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年9月22日
9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：738073；投票简称：梅林投票。
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，例：1.00元代表议案1；
| 议案 序号 | 议 案 名 称 | 议案 代号 |
| 1 | 审议收购重庆今普食品有限公司51％股权的议案 | 1.00 |
| 2 | 审议《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书》 | 2.00 |
| 3 | 审议提请公司股东大会授权董事会负责处理本次重大资产收购的相关事宜的议案 | 3.00 |
| 4 | 审议转让上海广林物业管理有限公司51％股权的议案 | 4.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代
表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
（七）其他事项
1、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇
突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
董事会
2008年9月4日
附件一：
上海梅林正广和股份有限公司
独立董事关于重大资产收购的专项意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》以及《上海梅林正广和股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司收购重庆今普食品有限公司51％股权的相关文件，现就有关事项发表独立意见：
一、关于本次交易的方案
1、根据《股票上市规则》的有关规定，作为公司独立董事，我们就提交公司第四届董事会第十八次会议审议的本次交易有关事项事前予以了认可。
2、我们认可本次收购重庆今普食品有限公司51％股权的方案，并认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开和公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。公司与转让方无关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、因重庆今普2007年的营业收入占本公司的80.77%，超过50%，构成重大资产重组。
二、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性分析
1、评估机构的独立性
本次对重庆今普进行评估的评估机构为具有相应评估资格的专业评估机构，也具有较为丰富的业务经验。评估机构及其经办评估师与委托方及资产占有方除业务关系外，无其他关联关系，评估报告中的分析和结论是评估机构及人员在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，评估人员没有受到他人的影响和制约，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家相关法律、法规执行，遵循了市场通用的惯例或评估准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
根据评估报告信资评报字（2008）125号，重庆今普的整体评估价值为17,308.24万元，其资产评估价值较为公允、客观的反映了重庆今普基准日现实资产的市场价值，公司按照评估结果确定目标资产的交易价格是公允的。
三、关于本次交易
经认真审议《 重庆今普食品有限公司51％股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》后，我们认为：本次收购重庆今普51％股权的交易，有利于落实公司的产业发展战略，促进公司在肉类产业上的发展，交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
独立董事签字：王柏棠、张广生、张晖明
2008年9月4日
附件二：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席上海梅林正广和股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
审议议案的表决意见如下：
未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托人（签名）：
委托人持股数： 受托日期：
委托人（签名）：