名称： 上海梅林正广和股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 上海梅林

股票代码： 600073

交易对方

姓名： 王天伦

住所： 重庆市九龙坡区南华街66号附96号2-1

通讯地址： 重庆市大渡口区建桥工业园区建桥大道九号

姓名： 王东明

住所： 重庆市大渡口区春晖路68号6幢32号

通讯地址： 重庆市大渡口区建桥工业园区建桥大道九号

签署日期 二〇〇八年九月四日

公司重要声明

本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），备查文件的查阅地点为上海梅林正广和股份有限公司，住所：上海市通北路400号。

本公司及董事会全体成员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产购买报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重大资产购买报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、重组方案有待批准

本次重大资产购买方案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，并需获得中国证券监督管理委员会核准，获得相关批准和核准具有一定的不确定性。即使本次重大资产重组顺利通过相关审批，尚需履行相应的资产交割手续，目前无法确定具体的交割日期。

二、动物疫情风险

重庆今普主营业务为生猪养殖、屠宰、加工及销售，对生猪资源的依赖度很大。如果在非健康环境下养殖生猪，很有可能产生病毒并加以繁殖，而我国的生猪养殖以农村散养为主、饲养环境较差，比较容易发生疫情，一旦生猪养殖在某个区域爆发疫病，将会受到严格检疫的影响，并会导致消费者的心理恐慌，直接影响重庆今普的产品销售，从而给本公司带来经营风险。

三、原料价格波动风险

生猪是重庆今普屠宰加工业务的主要原材料，生猪价格受到饲料价格及生猪供求关系等因素的影响呈现周期性的波动。虽然猪肉销售价格与生猪收购价格的波动相似，行业内企业的经营模式都是“高进高出、低进低出”，销售利润水平一般比较稳定，但是猪肉的价格波动与生猪的价格波动仍然会对企业的盈利能力产生影响。

四、公司整合的风险

上海梅林及重庆今普在原料供应、销售渠道、经营机制、市场与品牌等诸多方面可以有一定的互补，并且上海梅林收购重庆今普后延伸了产业链、拓展了原材料的供应，但未来两家公司之间能否有效整合将成为本次重大资产购买是否成功的关键。

为了充分发挥两家公司在资源和优势上的互补，收购重庆今普后，上海梅林将在公司治理、生产流程、标准化等方面对重庆今普加以完善，并选派人员充实重庆今普的经营管理层，力争使两家公司能够尽早实现良性整合，发挥协同效应。

五、行业竞争加剧的风险

为保障肉食品的安全，生猪屠宰行业实行特许经营制度，由政府许可后定点屠宰。定点屠宰制对屠宰企业要求越来越高，生猪屠宰企业的产业集中度不断提高，使企业之间的竞争加剧，对企业的资金、技术等实力提出了更高的要求。

第一节 释义

■

第二节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家宏观政策支持

为保证我国肉及肉制品的食品安全及食品质量，国家大力支持生猪屠宰及生产加工企业的发展。《全国食品工业“十一五”发展纲要》明确提出：“十一五”时期，在华东、西南、华北、东北地区，重点建设猪肉及其产品加工业基地。继续推行定点屠宰，稳步提高机械化屠宰的比重，完善肉品加工全程质量控制体系，保障肉类食品安全。大力发展冷却肉、分割肉和熟肉制品，扩大低温肉制品、功能性肉制品的生产，积极推进中式肉制品工业化生产步伐。

2、光明集团产业规划和整合

光明集团于2006年由上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海农工商（集团）有限公司、上海市糖业烟酒（集团）有限公司、锦江国际（集团）有限公司的相关资产集中组建而成，是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，光明集团致力于在食品产业链中形成覆盖上游原料资源、中间生产加工和下游流通渠道的产业格局。此次收购体现了光明集团和上海梅林在肉类业务的资源和经营上加大拓展的思路，也为整合光明集团内部的肉类业务和资产奠定了基础。

3、符合公司的长期战略规划

实施产业链延伸、建立肉类屠宰基地，是公司做强做大主业的战略选择，也是国内肉制品行业未来发展的趋势。2004年猪肉原料价格波动较大，公司即开始考虑以适当方式介入源头资源，向产业链上游延伸。本次收购重庆今普符合公司的战略安排，是公司向猪肉源头企业扩展的战略计划的具体实施。

4、抵御原料价格波动对经营的风险

近年来猪肉价格处于大幅波动之中，2007年下半年生猪的采购价格以及猪肉的销售价格大幅度增长，到年底价格上涨了1倍左右，而2008年上半年猪肉价格则开始呈现下降趋势。猪肉价格的波动给公司的生产经营带来了巨大的不确定性和风险。介入生猪屠宰和加工行业，可以逐步控制原料资源，化解成本风险。

5、具备良好的合作基础

公司在与肉类生产企业长期的采购合作中，对行业有非常深刻的了解。前期公司与重庆今普合资成立梅林今普，使公司和重庆今普建立了良好的合作和信任关系，也使公司对重庆今普的业务发展趋势有了更深入的了解，为本次收购以及收购后的企业整合奠定了良好的基础。

（二）本次交易的目的

1、延伸产业链并降低生产成本

本次交易是延伸产业链并降低生产成本的需要。近年来，猪肉原料价格迅速上涨，为降低原料采购成本、保障原料供应，公司计划延伸和连接产业链，向上游原料企业拓展，进而控制资源。而重庆今普具备完善的生猪收购网络为公司抵御原料价格波动，控制成本提供了有力的保障。

2、发展绿色食品

本次交易是发展高品质绿色食品的需要。为适应国内外肉类产品市场竞争，发展绿色食品，公司计划采取绿色无公害的标准化生产战略，建设绿色生猪养殖基地，对养殖环境、引种、防疫、饲料、兽药和饲养管理的全过程进行控制，全面提升生猪产品的质量和安全水平，进而生产出高品质的绿色无公害肉制品。目前，除生猪屠宰外，重庆今普正在建设先进、无公害生猪养殖基地，为公司发展绿色食品提供了良好的平台。

3、提高盈利能力

本次交易是开拓新的利润增长点的需要。本次资产重组前，公司利润主要来源于罐头食品和房地产的销售，由于罐头产品的主要原料为农副产品，随着采购成本的上升，原材料成本已经占全部成本的70%以上，利润空间在不断压缩。因此本公司拟将主营业务由罐头食品的生产与销售，拓展到生鲜猪肉产品的销售，以进一步提高公司的盈利能力。根据《盈利预测报告》，重庆今普2009年归属于母公司所有者的净利润为2,474.20万元，公司收购重庆今普51%股权大约享有1,261.84万元的收益，提升每股收益约0.035元/股。

二、本次交易的决策过程

2008年2月15日，上海梅林对重庆今普进行了考察，并与重庆今普就合作经营进行了初步洽谈。

2008年2月25日，上海梅林委托立信评估和金茂凯德对重庆今普进行初步的尽职调查。

2008年3月31日，上海梅林与重庆今普对尽职调查的情况进行了沟通，拟采取收购重庆今普51%股权的方式控股重庆今普。同日，上海梅林与重庆今普股东王天伦和王东明签订了《关于转让重庆今普食品有限公司相关股权的备忘录》。

2008年7月7日，上海梅林与重庆今普再次洽谈，就相关经营管理问题进行了深入商讨，并签订了《关于重庆今普食品有限公司经营管理的备忘录》。

2008年7月22日，上海梅林召开中介机构协调会，对本次重大资产重组事项作出了具体的部署。

2008年9月3日，上海梅林与王天伦和王东明正式签订《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》。

2008年9月4日，上海梅林召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组事项。

上海梅林将在股东大会审议批准本次重大资产重组事项后将相关申报文件上报中国证监会，并经中国证监会审核批准后完成本次交易。

三、交易对方

本次重大资产重组的交易对方是王天伦和王东明，相关信息如下：

■

四、交易标的情况

（一）交易标的名称

本公司拟收购重庆今普食品有限公司51%的股权，其中拟收购控股股东王天伦持有的48.55%的股权，收购股东王东明持有的2.45%的股权。

（二）交易价格及折价情况

上海梅林和转让方王天伦、王东明约定，本次交易以资产评估机构出具的资产评估报告数据作为本次转让51%股权的定价依据。经评估，重庆今普51%股权对应评估值合计人民币8,827.20万元。在此基础上，经双方协商最终确定转让价格为8,650万元，折价率为2.01%。

五、是否构成关联交易

本公司与交易对方王天伦和王东明不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、按《重组办法》规定计算的相关指标

（一）累计计算的相关指标

在本次交易之前12个月内，为加强专业化经营、做强做大主业，公司进行了一系列的资产交易。其中与重庆今普合资组建梅林今普、受让梅林捷克12.5%股权、对梅林泰康增资等资产交易，构成在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应以累计数分别计算相关指标。

上述三次交易的具体情况详见“第十一节 其他重大事项 一、公司最近十二个月内发生的资产交易”。

上述三次资产交易及本次交易完成后，本公司直接持有的重庆今普、梅林今普、梅林捷克、梅林泰康股权比例分别为51%、40%、70%、76.5%，根据2007年的财务数据，按12个月内同一或相关资产交易累计计算的相关指标如下：

单位：万元

■

注1：因公司本次收购重庆今普导致取得重庆今普控股权，故资产总额、营业收入、资产净额分别以重庆今普的该三项指标计算；因公司持股梅林今普的比例为40%，未控股，故资产总额、营业收入、资产净额分别以梅林今普的该三项指标乘以40%计算；因公司在收购梅林捷克12.5%股权和对梅林泰康增资前已经直接或间接控股这两家公司，故资产总额、营业收入、资产净额分别以两家公司该三项指标乘以相应股权比例计算。

注2：资产总额、资产净额、营业收入三项指标均以2007年度的年度报告数据为准。

注3：资产总额、资产净额的合计值分别以各家被收购或增资公司的相应指标与成交金额中较高值加总得出，营业收入的合计值以各家被收购或增资公司的营业收入加总得出。

注４：相关公司的资产净额如涉及合并报表的，均指归属于母公司所有者权益。

注5：梅林今普和梅林捷克在2007年还处于建设期，尚未产生收入。

上述累计计算指标中，资产总额、资产净额分别占上海梅林的19.96%和16.06%，未超过50%，营业收入占上海梅林的86.79%，超过50%，构成重大资产重组。

（二）本次交易的相关指标

根据上海梅林和重庆今普经审计的合并财务报表2007年12月31日资产总额、资产净额以及2007年的营业收入，及本次交易的成交金额计算的相关指标如下表所示：

单位：万元

■

注1：因公司本次收购重庆今普导致取得重庆今普控股权，故重庆今普资产总额、营业收入、资产净额分别以其年报上的该三项指标计算。

注2：资产总额和资产净额占上海梅林比重分别以重庆今普的相应指标与成交金额中较高值除以上海梅林相关指标计算得出，营业收入占上海梅林比重以重庆今普的营业收入除以上海梅林营业收入计算得出。

注3：上海梅林和重庆今普的资产净额均指归属于母公司所有者权益。

经审计的合并财务报表中，重庆今普2007年12月31日的资产总额、资产净额分别占上海梅林的14.62%和9.96%，未超过50%，重庆今普2007年的营业收入占上海梅林的80.77%，超过50%，构成重大资产重组。

（三）指标说明

按12个月内同一或相关资产交易累计计算的指标中，梅林今普、梅林捷克、梅林泰康对应股权的资产总额、资产净额均小于重庆今普的资产总额和资产净额，占合计数的比重不大，且该两项指标并未构成重大资产重组。

梅林今普、梅林捷克于资产交易时尚无营业收入，梅林泰康对应股权的营业收入只有6,873.73万元，数额较小，而重庆今普的营业收入达到上海梅林的80.77%，构成重大资产重组。因此与重庆今普合资组建梅林今普、受让梅林捷克12.5%股权以及增资梅林泰康对构成重大资产重组并未产生实质性影响，本次收购重庆今普51%股权对构成重大资产重组起到了决定性作用。

七、董事会、股东大会表决情况

2008年9月4日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，以9票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了收购重庆今普51%股权的决议。

本次重大资产重组将于2008年9月22日提交公司2008年第一次临时股东大会审议。

第三节 公司基本情况

一、公司设立情况及曾用名

本公司于1997年5月21日经上海市人民政府以沪府[1997]31号文批准，由上海梅林正广和（集团）有限公司作为独家发起人募集设立，发起人以资产和权益折股17,000万股。经中国证券监督管理委员会以证监发字[1997]320号和321号批准，公司向社会公开发行人民币普通股10,000万股（包括公司职工股1,000万股），发行价格每股4元，发行市盈率18倍。发行完成后，发起人梅林集团持有国有法人股17,000万股，持股比例为62.96%；社会公众股10,000万股（包括公司职工股1,000万股），持股比例为37.04%。

1997年6月27日，公司取得营业执照，在上海市工商行政管理局正式注册登记。

1997年7月4日，公司的社会公众股9,000万股在上海证券交易所正式挂牌交易流通，股票简称为上海梅林，股票代码为600073。1998年1月6日，公司职工股1,000万股在上海证券交易所上市流通。

公司曾用名为上海梅林股份有限公司，1998年12月31日，经上海市工商行政管理局核准，公司更名为上海梅林正广和股份有限公司。

二、最近三年的控股权变动和重大资产重组情况

最近三年内上海梅林的控股股东一直为梅林集团，梅林集团是益民集团的全资子公司（详见本节第五部分），由于2006年8月8日上海市政府将包括益民集团在内的四家企业集团合并组建成了光明集团，因此上海梅林的实际控制人变更为光明集团。最近三年内上海梅林未进行过重大资产重组。

三、最近三年一期主营业务发展情况

上海梅林主营罐头食品和调味品类等，主要产品有肉类罐头、蔬菜类罐头、水产类罐头、水果类罐头、禽类罐头、番茄沙司和辣酱油等。公司生产的“梅林”牌罐头食品和调味品畅销国内外，产品销往亚洲、欧美等几十个国家和地区，国内的销售点也遍及除台湾外的各个省、市、自治区及直辖市。公司实施自主品牌战略，主要品牌“梅林”、“正广和”均为上海市著名商标、食品行业的知名民族品牌。

2005年，公司实施了大宗原料集中采购制度，进行适时储备，降低了采购成本，部分消化了原辅材料涨价对公司的影响。公司实现主营业务收入8.74亿元，比2004年度的6.37亿元增长37.21%，其中公司的主打产品罐头食品收入6.85亿元，占总收入的78.38%，梅林品牌食品收入6.47亿元，同比增长45%。此外，公司着力于国内外市场的开发和拓展，实现国内销售收入5.86亿元，同比增长31.08%，占总收入的67.05%；国外销售收入2.88亿元，同比增长51.42%，占总收入的32.95%。同时，公司通过向梅林集团收购梅林罐头股权获得了“梅林”商标的所有权，“梅林B2”商标荣获中国肉类罐头行业首个“中国名牌”称号。

2006年，公司不断探索和建立营销新模式，通过对营销渠道整合和经销商队伍整理，扩大了市场份额，公司的主打产品罐头食品收入8.04亿元，比2005年度的6.85亿元增长17.37%。同时，企业积极向低成本的原料产地拓展，2006年公司对上海、浙江、山东、四川、湖北等地进行了生产基地布局和产品结构调整，为做大食品主营业务规模奠定了基础。

2007年，公司产品主要原料生猪价格大幅度上涨，给公司的经营带来了较为严重的困难。公司积极采取应对措施，大力开发非肉类的罐头，使上海梅林的总体经营取得一定的增长。2007年，公司实现营业收入11.44亿元，比2006年度8.95亿元增长27.82%。近两年出现的猪肉涨价，使得公司在业务拓展上坚持不但要开发“非罐头的肉类”，还要开发“非肉类的罐头”。此外，由于前几年公司出资3,060万元在武汉合资成立了武汉冰晶房地产开发有限公司，公司占有股份51%，因此2007年公司实现房地产收入20,258万元，取得房地产收益1,610万元。

2008年上半年，公司受国际环境和国内政策影响，出口量较去年同期有大幅度下降，致使销售收入和利润均有所减少。公司全资子公司上海梅林正广和（绵阳）有限公司也受到了汶川地震影响，遭受了一定程度的经济损失。针对原料采购价格持续上涨，公司对产品售价进行了适时提价，此外，公司还加强了生产基地达产的管理，荣成、衢州、湖北的三个生产基地经营效益较上年有所增长。

四、最近三年一期主要财务指标

公司合并财务报表最近三年一期主要财务指标如下表所示：

单位：元

■

注：公司从2007年1月1日起执行新会计准则，并对2006年财务数据按相关规定进行了追溯调整，公司2005年财务数据依据原会计准则编制。

五、公司控股股东、实际控制人概况

（一）公司股权控制关系图

■

（二）公司控股股东及实际控制人概况

1、梅林集团

梅林集团是由上海梅林(集团)有限公司和正广和(集团)有限公司于1997年12月联合重组的食品企业集团，注册资本5.67亿元。经营业务涉及食品饮料制造业、包装制造业、零售商业等领域，形成了罐头调味品、饮水饮料、冷饮冷食、休闲食品、包装配套五大系列的产品。

梅林集团主要情况如下：

■

2、益民集团

上海益民食品一厂（集团）有限公司是由光明食品（集团）有限公司、上海文化广播影视集团、锦江国际（集团）有限公司共同投资组建而成的一家综合性大型食品集团。

益民集团目前已形成了三大板块：食品加工和制造、食品服务和贸易、非食品投资；六大主业：冷饮冷食、罐头菜肴、饮用水饮料、糖果蜂蜜、黄酒药酒、肉类加工。益民集团在国内拥有2000余家销售网点，在国际市场上同160多个国家和地区建有稳定的贸易关系，与可口可乐、达能、英联、皇冠等跨国公司开展了良好的合资合作关系。

益民集团主要情况如下：

■

3、光明集团

光明食品（集团）有限公司由上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海农工商（集团）有限公司、上海市糖业烟酒（集团）有限公司、锦江国际（集团）有限公司的相关资产集中组建而成，资产规模458亿元，2006年销售收入450亿元。

光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，重点发展以种源、生态、装备和标准农业为核心的现代都市农业，包括乳业、大米、猪肉、蔬菜、鲜花、生态森林等；以食品和农产品深加工为核心的现代都市工业，包括冷饮、罐头、食糖和糖果、蜂蜜、黄酒、饮料、休闲食品等；以商业流通和物流配送为核心的现代服务业，包括农工商、好德、伍缘、可的、光明、捷强、第一食品商店、易购365和96858电子商务网络等连锁门店近3300家，以及都市房地产业、出租汽车和物流业、品牌代理服务业等。

光明集团主要情况如下：

■

第四节 交易对方情况

一、交易对方情况概述

（一）交易对方基本情况

本公司拟收购重庆今普51%股权的交易对方是王天伦和王东明，其中王天伦持有重庆今普80.1%股权，王东明持有重庆今普4.45%股权。公司本次拟收购控股股东王天伦持有的重庆今普48.55%股权，收购股东王东明持有的重庆今普2.45%股权。王天伦、王东明二人为兄弟关系，具体信息如下：

■

■

（二）工作及任职情况

王天伦的简历如下：

王天伦，男，生于1966年1月，大专文化。

1986年7月至1996年6月从事个体生猪收购、屠宰加工经营。

1996年5月至今，任重庆市永红食品有限公司董事长。

2003年7月至今，任重庆今普食品有限公司董事长。

2007年8月至今，任重庆梅林今普食品有限公司董事长。

2005年3月，王天伦被推选为大渡口区政协委员。

2005年6月，王天伦被推选为重庆市农业产业化龙头企业联合会副会长。

最近三年王天伦和王东明的工作变化及任职情况如下：

■

二、控制的核心企业和关联企业的基本情况

（一）王天伦控制的企业的基本情况

王天伦除担任重庆今普董事长之外，还分别直接和间接控制着重庆市永红食品有限公司和重庆梅林今普食品有限公司。其中王天伦直接持有重庆今普80.1%的股权和重庆永红80%股权，重庆今普持有梅林今普60%股权。

1、重庆今普食品有限公司

■

2、重庆市永红食品有限公司

重庆市永红食品有限公司成立于1996年5月13日，注册资本680万元，王天伦持有其80%的股权，经营范围为家禽饲养。重庆永红现位于重庆市九龙坡区石桥镇白鹤村瓦窑湾社，因为按重庆市规划布局，该地区处于主城核心区，属于家禽规模饲养的限养区，不再颁发动物防疫合格证，因此重庆永红尚未办理2007年度企业法人营业执照工商年检。

重庆永红现正在对注册地进行重新选址，将其调整到适合于家禽饲养及企业发展的其他郊县区域，待注册地确定后，重庆今普再另行变更企业法人营业执照。

3、重庆梅林今普食品有限公司

■

（二）王东明控制的企业的基本情况

王东明除持有重庆今普4.45%的股权以外，并没有持有其他企业股权的情况。

三、交易对方与公司的关联关系

本次交易对方王天伦、王东明与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

王天伦、王东明也不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

四、交易对方违法违规情况

交易对方王天伦、王东明在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第五节 交易标的

一、交易标的情况介绍

（一）交易标的基本情况及历史沿革

1、基本情况

■

2、历史沿革

（1）重庆今普设立情况

重庆今普成立于2003年7月24日，成立时注册资本为人民币1,618万元，其中重庆市永红食品有限公司出资1,310.58万元(包括现金出资986.98万元、土地使用权出资323.6万元)，所占比例为81%；重庆吉美广告装潢有限公司出资80.9万元，所占比例为5%；王东明出资80.9万元，所占比例为5%；朱武斌出资80.9万元，所占比例为5%；陈文菊出资64.72万元，所占比例为4%。

2003年7月23日，重庆嘉润会计师事务所有限责任公司出具编号为重嘉验[2003]第0666号《验资报告》，载明截至2003年7月23日止，重庆今普已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,618万元。

重庆今普设立后的股东持有股权比例如下表所示：

■

(下转C11版)

重大资产重组、重大资产购买、本次交易、本次重组、本次资产购买	指	上海梅林正广和股份有限公司收购重庆今普食品有限公司51%股权
重大资产购买报告书	指	上海梅林正广和股份有限公司收购重庆今普食品有限公司51%股权的重大资产购买报告书
本报告书摘要、重大资产购买报告书摘要	指	上海梅林正广和股份有限公司收购重庆今普食品有限公司51%股权的重大资产购买报告书摘要
上市公司、本公司、公司、上海梅林	指	上海梅林正广和股份有限公司
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
光明集团	指	光明食品（集团）有限公司
益民集团	指	上海益民食品一厂（集团）有限公司
梅林集团	指	上海梅林正广和（集团）有限公司
农房集团	指	农工商房地产（集团）股份有限公司
武汉冰晶	指	武汉冰晶房地产开发有限公司
湖北冰晶	指	湖北冰晶房地产开发有限公司
广林物业	指	上海广林物业管理有限公司
上海食品	指	上海市食品进出口公司
上海爱森	指	上海爱森肉食品有限公司
梅林绵阳	指	上海梅林正广和（绵阳）有限公司
梅林捷克	指	上海梅林（捷克）有限公司
梅林泰康	指	上海梅林泰康食品有限公司
梅林瑞源	指	上海梅林瑞源包装有限公司
梅林食品	指	上海梅林食品有限公司
梅林罐头	指	上海梅林罐头食品厂有限公司
正广和网购	指	上海正广和网上购物有限公司
奉贤农工商	指	上海市奉贤区金汇镇农工商联合社
捷克公司	指	捷克GASTRO SUNWICK s.r.o公司
上海嘉翔	指	上海嘉翔工业开发有限公司
交易标的、重庆今普	指	重庆今普食品有限公司
重庆农工商	指	重庆市长江农工商控股（集团）有限公司
重庆农垦	指	重庆市农垦控股（集团）有限公司
重庆吉美	指	重庆吉美广告装潢有限公司
重庆永红	指	重庆市永红食品有限公司
梅林今普	指	重庆梅林今普食品有限公司
独立财务顾问、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
律师事务所、金茂凯德	指	金茂凯德律师事务所
资产评估机构、立信评估	指	上海立信资产评估有限公司
会计师事务所、立信会计	指	立信会计师事务所有限公司
董事会	指	上海梅林正广和股份有限公司董事会
股东大会	指	上海梅林正广和股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

姓    名：	王天伦
身份证号：	510226196601108992
住    所：	重庆市九龙坡区南华街66号附96号2-1
通讯地址：	重庆市大渡口区建桥工业园区建桥大道九号（邮编400084）
姓    名：	王东明
身份证号：	510226196801308999
住    所：	重庆市大渡口区春晖路68号6幢32号
通讯地址：	重庆市大渡口区建桥工业园区建桥大道九号（邮编400084）

	资产总额	营业收入	资产净额	成交金额
上海梅林	212,336.48	114,351.24	86,863.19	——
重庆今普	31,034.02	92,366.69	4,556.94	8,650
梅林今普40%股权	2,404.99	——	2,404.97	950
梅林捷克12.5%股权	1,529.86	——	715.29	754.65
梅林泰康76.5%股权	7,422.20	6,873.73	2,141.26	2,000
被收购或增资资产合计	42,391.07	99,240.42	13,950.88	——
累计占上海梅林比重	19.96%	86.79%	16.06%	——

	资产总额	营业收入	资产净额	成交金额
上海梅林	212,336.48	114,351.24	86,863.19	8,650
重庆今普	31,034.02	92,366.69	4,556.94
占上海梅林比重	14.62%	80.77%	9.96%	——

指标名称	2008年上半年	2007年	2006年	2005年
总资产	2,170,657,287.33	2,123,364,833.10	1,841,809,731.04	1,660,350,603.37
归属于母公司所有者权益	852,091,261.37	868,631,945.61	818,561,753.48	815,344,974.52
营业收入	456,022,310.05	1,143,512,391.27	895,449,162.59	874,289,169.86
利润总额	-1,947,564.08	38,728,232.16	4,726,436.17	8,751,542.72
归属于母公司所有者的净利润	-16,457,191.55	5,944,779.15	4,167,747.51	6,185,916.19

名    称：	上海梅林正广和（集团）有限公司
营业执照注册码：	3100001000507
法定代表人：	周海鸣
住    所：	浦东新区上川路1265号
注册资本：	56,700万元
企业类型：	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：	食品，马口铁，食品用原辅料，印铁和涂料，食品机械及零件，饮料及基料，饮用水，葡萄糖，糖果，冷饮，瓶盖，包装容器，百货，五金交电，自营进出口业务，食品“四技”业务，化工原料（除危险品）及国内贸易（除专项规定），转口贸易，“三来一补”，珍珠工艺品出口，经营和代理，商品寄售，经贸咨询，外国酒，啤酒，饮料。
成立日期：	1991年1月31日

名    称：	上海益民食品一厂（集团）有限公司
营业执照注册码：	3100001007250
法定代表人：	王宗南
住    所：	上海市肇家浜路376号
注册资本：	134,371万元
企业类型：	有限责任公司（国内合资）
经营范围：	食品销售（不含熟食），实业投资，国内贸易（除专项审批），房地产开发经营，从事货物进出口及技术的进口业务，企业管理培训，社会经济咨询服务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
成立日期：	1998年11月26日

名    称：	光明食品（集团）有限公司
营业执照注册码：	3100001003762
法定代表人：	王宗南
住    所：	上海市华山路263弄7号
注册资本：	34.3亿元
企业类型：	有限责任公司（国内合资）
经营范围：	食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪（涉及行政许可的凭许可证经营）。
成立日期：	1995年5月26日

姓 名：	王天伦
性 别：	男
国 籍：	中国
身份证号码：	510226196601108992
住 所：	重庆市九龙坡区南华街66号附96号2-1
通讯地址：	重庆市大渡口区建桥工业园区建桥大道九号（邮编400084）
通讯方式：	023-61589033
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

姓 名：	王东明
性 别：	男
国 籍：	中国
身份证号码：	510226196801308999
住 所：	重庆市大渡口区春晖路68号6幢32号
通讯地址：	重庆市大渡口区建桥工业园区建桥大道九号（邮编400084）
通讯方式：	023-61589111
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

交易对方	起止日期	任职单位	职业	职务	与任职企业是否存在产权关系
王天伦	2003年7月24日至今	重庆今普食品有限公司	食品业	董事长	持有80.1%股权
	1996年5月13日至今	重庆市永红食品有限公司	食品业	董事长	持有80%股权
	2007年8月1日至今	重庆梅林今普食品有限公司	食品业	董事长	间接持有48.06%股权
王东明	2003年7月24日至今	重庆今普食品有限公司	食品业	原料采购部部长	持有4.45%股权

名    称：	重庆今普食品有限公司
营业执照注册码：	5001042102190
法定代表人：	王天伦
王天伦持股比例：	80.1%
住    所：	重庆市建桥工业园区（重庆市大渡口区八桥镇八一村）
注册资本：	1,818万元
企业类型：	有限责任公司
经营范围：	生猪养殖、收购[凭有效许可证经营]；屠宰、贮藏（含冷却、冷冻、冷藏）[凭有效许可证经营]；生食加工（含分割肉、冷却肉、熏腊制品）[凭有效许可证经营]；熟食加工（含低温、发酵、重组肉制品，肠类食品、微波食品、方便食品、旅游食品）[凭有效许可证经营]；普通货运[凭有效许可证经营]、仓储（不含危险物品）；货物进出口。[以上经营范围法律、行政法规禁止经营的不得经营；法律、行政法规规定应经审批的在取得审批前不得经营]
成立日期：	2003年7月24日

名    称：	重庆梅林今普食品有限公司
营业执照注册码：	500104000002211
法定代表人：	王天伦
重庆今普持股比例：	60%
住    所：	重庆市建桥工业园区（大渡口区八桥镇建桥工业园建桥大道9号11号地）
注册资本：	6,000万元
企业类型：	有限责任公司
经营范围：	生产、销售：肉及肉制品、肉类罐头食品（在许可证核定事项内经营）。（以上经营范围法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后经营。）
成立日期：	2007年8月1日

名    称：	重庆今普食品有限公司51%股权
企业性质：	有限责任公司
注册地址：	重庆市建桥工业园区（重庆市大渡口区八桥镇八一村）
主要办公地点：	重庆市大渡口区建桥工业园区建桥大道9号
法定代表人：	王天伦
注册资本：	1,818万元
成立日期：	2003年7月24日
税务登记证号码：	500104750098748
经营范围：	生猪养殖、收购[凭有效许可证经营]；屠宰、贮藏（含冷却、冷冻、冷藏）[凭有效许可证经营]；生食加工（含分割肉、冷却肉、熏腊制品）[凭有效许可证经营]；熟食加工（含低温、发酵、重组肉制品，肠类食品、微波食品、方便食品、旅游食品）[凭有效许可证经营]；普通货运[凭有效许可证经营]、仓储（不含危险物品）；货物进出口。[以上经营范围法律、行政法规禁止经营的不得经营；法律、行政法规规定应经审批的在取得审批前不得经营]

股东	出资额(万元)	出资方式	股权比例
重庆市永红食品有限公司	1,310.58	现金和土地使用权	81%
重庆吉美广告装潢有限公司	80.90	现金	5%
王东明	80.90	现金	5%
朱武斌	80.90	现金	5%
陈文菊	64.72	现金	4%
合计	1,618.00	——	100%