| 发行方 | 公司名称 | 上海世茂股份有限公司 |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 | |
| 股票简称 | 世茂股份 | |
| 股票代码 | 600823 | |
| 发行对象 | 公司名称 | Peak Gain International Limited |
| 注册地址 | 英属维尔京群岛 | |
| 公司名称 | 北京世茂投资发展有限公司 | |
| 注册地址 | 北京市朝阳区清林路1号9号楼三层 | |
| 公司名称 | 上海世茂企业发展有限公司 | |
| 注册地址 | 上海市浦东新区潍坊西路1弄15号203室 |
二〇〇八年九月
本公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：投资者上海世茂股份有限公司（地址：上海市银城中路68号时代金融中心36楼）、海通证券股份有限公司（地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼）查阅相关文件。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释 义
释义除非另有说明，本报告书摘要中下列简称具有如下意义：
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重大事项提示
一、上海世茂股份有限公司非公开发行A股股票暨发行股份购买资产相关事项已经公司第四届董事会第二十七次（临时）会议以及第三十二次（临时）会议审议通过，并经公司2007年度第一次临时股东大会审议通过。世茂股份、世茂企业和世茂房地产（0813HK）及其下属全资子公司世茂BVI（商业）、间接全资子公司北京世茂已经签署《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议书》。鉴于世茂股份本次发行股份购买资产的发行对象世茂BVI（商业）、北京世茂和世茂企业均为世茂股份关联方，因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议上述议案时关联董事许荣茂董事长、管红艳董事、卓亚岚董事及许世永董事按规定回避了表决，由5名非关联董事进行了表决；公司临时股东大会在审议上述议案时关联方、控股股东上海世茂企业发展有限公司按规定回避了表决，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、本次发行为向3名特定对象合计发行692,240,000股股票，其中：向世茂房地产（0813HK）下属全资子公司世茂BVI（商业）发行55,800万股，购买世茂BVI（商业）持有的9家商业地产公司各100%股权；向世茂房地产（0813HK）间接全资子公司北京世茂发行7,200万股，购买北京世茂拥有的世茂大厦（原名“华平大厦”）资产；向世茂企业发行6,224万股，世茂企业以749,992,000元现金认购，现金来源为世茂房地产（0813HK）下属间接全资子公司上海世茂建设有限公司向世茂企业的增资现金。上述增资完成后世茂企业将成为世茂房地产（0813HK）的间接控股子公司。
三、截至2007年8月31日，受中国法律、法规及政策的禁止或限制，本次发行股份购买的目标股权之一上海世茂新体验置业有限公司及其全资子公司北京财富时代置业有限公司拥有无法拆分的待建酒店项目（分别为新体验酒店项目和三里屯酒店项目）。根据上海上会资产评估有限公司出具的酒店资产价值咨询报告书，上述酒店资产的土地使用权对应评估值为人民币82,800万元。世茂房地产（0813HK）以目标公司上海世茂新体验置业有限公司截止2007年8月31日经审计的对其下属四家间接全资子公司的其它应付款82,800万元，作为世茂房地产（0813HK）预付给世茂股份收购不可拆分酒店项目的预付款项。在本次交易交割完成日后，世茂房地产（0813HK）将委托世茂股份继续建设开发上述不可拆分的酒店项目，相关的持续建设开发资金将由世茂房地产（0813HK）承担直至上述酒店项目符合法律规定的转让条件，转让至世茂房地产（0813HK）及其子公司止。受托方世茂股份将根据市场公允价格向世茂房地产（0813HK）及其子公司收取酒店项目建设管理费，并由世茂房地产（0813HK）及其子公司承担上述酒店项目转让所产生的税费。
四、由于政府审批方面的原因，世茂房地产（0813HK）截止认股协议签署之日，无法将目前由其间接全资拥有的商业地产项目公司绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪股权作为认股资产投入至世茂股份。作为对本次交易整体方案的一部分，世茂房地产（0813HK）应在中国法律和相关政策允许的前提下，促使其子公司尽快将前述绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪的股权转让给世茂股份。世茂股份将以现金购买上述股权，转让对价由以下各部分组成：(1) 经上海上会资产评估有限公司评估的绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪的评估净资产值（基准日为2007年8月31日），合计人民币47,189.49万元；(2) 自2007年9月1日至转让股权生效日的前一日的期间内，经会计师审计的净资产增减额；(3) 在上述股权转让前，世茂房地产（0813HK）和原有股东将负责绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪的具体开发建设，但世茂股份应向其支付相应的开发建设管理费，收费标准将根据市场公允价格确定。
五、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权变动触发了向世茂股份所有股东发出收购其所持全部股份的要约的义务。
鉴于本次股权变动的目的是为了提升世茂股份房地产开发经营实力，完善其土地储备，有效解决与实际控制人之间的同业竞争，且本次股权变动完成后，世茂股份的实际控制人仍为许荣茂先生，未发生变化。本次股权变动符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以向中国证监会申请豁免要约收购的第（一）种情形“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化” 的规定和第（三）种情形“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的规定。报告人已向中国证监会申请豁免全面要约收购的义务并已经证监许可[2008]1084号文获核准通过。
六、在本次交易各方中，世茂房地产（0813HK）系一家在香港联合交易所上市的公司，世茂股份系一家在上海证券交易所上市的公司。为保证在世茂房地产（0813HK）公开披露对世茂股份有影响的信息时，世茂股份的其他股东能够及时知悉，世茂房地产（0813HK）及其实际控制人许荣茂先生承诺：在世茂房地产（0813HK）公开披露对世茂股份有影响的信息前，在符合香港联合交易所有限公司证券上市规则的情况下，世茂房地产（0813HK）应及时将该信息告知世茂股份，以使世茂股份能依据其适用之法律、规则尽快披露该信息，及世茂股份股东不晚于世茂房地产（0813HK）股东知晓该信息。
七、本次交易完成后，世茂股份将从事中国境内的商业地产的投资、开发和经营业务，世茂房地产（0813HK）在中国境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务。对于单独的商业地产，将由世茂股份独立投资、开发和经营；对于可拆分的综合类项目，世茂股份和世茂房地产（0813HK）可以组成联合体共同参加土地使用权竞标或联合参与收购。竞标或收购成功后，世茂股份将负责设立或接收商业地产项目公司，并独立进行商业地产的投资、开发和经营；对于不可拆分的综合类项目，世茂股份和世茂房地产（0813HK）共同出资成立项目公司进行项目的投资、开发和经营，且该项目公司由世茂股份绝对控股，除非世茂股份按照相关法定程序批准放弃该等投资机会。
八、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排。根据《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》,（1）对于目标股权于评估基准日至交割完成日期间产生的任何净资产增减值，世茂BVI（商业）和世茂股份同意于交割完成日聘请双方共同认可之具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标股权在交割审计日的会计报表进行专项审计(该专项审计按照世茂股份实际执行的会计政策及会计估计进行)，并按经审计的目标股权于评估基准日至交割审计日期间因亏损引起的净资产减少值，以及因评估基准日至交割审计日之间世茂BVI(商业)投入目标公司新增注册资本而引起的净资产增加值，由相关方以现金或其它合法方式补足。（2）对于目标资产于评估基准日至交割完成日期间产生的租金收入、目标资产折旧、北京世茂代垫的装修费用和税费，北京世茂和世茂股份同意于交割完成日聘请双方共同认可之具有证券期货从业资格的会计师事务所对上述项目进行专项审计(该专项审计按照世茂股份实际执行的会计政策及会计估计进行)，并按经审计的目标资产于评估基准日至交割审计日期间北京世茂代垫的装修费用和税费少于目标资产的租金收入和折旧的部分，北京世茂给予世茂股份以现金或其他合法方式补足。
九、为确保本次交易完成后世茂股份的业绩水平，进而维护中小股东的合法权益，发行人实际控制人许荣茂先生于2008年5月23日签订《关于盈利能力的承诺函》，作出如下承诺：（1）本次交易前，世茂股份扣除非经常性损益后的每股收益为0.15元。如本次发行股份购买资产完成后，世茂股份2008年、2009年和2010年扣除非经常性损益后净利润以本次交易完成后总股本1,170,595,338股计算的三年平均每股收益低于0.45元/股，则许荣茂先生将按实际净利润与承诺净利润的差额，以现金补足。（2）由于此次发行股份购买资产的评估值以收益现值法进行验证，故实际控制人许荣茂承诺，若本次发行拟购买资产2008年、2009年和2010年合计实现的净利润值低于按收益现值法测算的净利润11.34亿元时，则许荣茂先生将按实际净利润与按收益现值法测算的净利润的差额，以现金补足。（3）世茂股份将聘请具有证券从业资格的资产评估机构，在2008年、2009年和2010年的会计年度结束时，对本次发行股份购买资产中未实现销售结转成本的土地和房产部分，参照此次购买资产的价格进行减值测试。如果比照此次发行股票购买资产的评估价格出现减值，实际控制人许荣茂承诺以现金方式补足减值差额。
十、2008年9月1日，中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1084号文《关于核准上海世茂股份有限公司向Peak Gain International Limited、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司发行股份购买资产的批复》，核准世茂股份向Peak Gain International Limited发行55,800万股人民币普通股、向北京世茂投资发展有限公司发行7,200万股人民币普通股购买相关资产；向上海世茂企业发展有限公司发行6,224万股人民币普通股，上海世茂企业发展有限公司以现金认购。
特别风险提示
一、资产交割日不确定性风险
本次交易在履行购买资产的交割手续时需要得到购买资产所在地外资主管部门批准。若本次交易无法在中国证监会核准批文有效期内实施完毕，本次交易将需要重新报送中国证监会核准。
二、宏观调控风险
公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。近期内政府对包括房地产行业在内的基础行业实行宏观调控，陆续在土地市场、房地产金融市场、拆迁政策方面出台一系列限制性措施，这会对公司房地产业务产生影响。
三、土地政策变化引致的风险
土地是公司进行房地产开发的不可缺少的自然资源，土地的价格有许多不确定因素，国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。因此，土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险，并可能对购买资产的交割手续产生一定影响。
四、销售及租赁风险
商业地产销售及租赁市场易受国家政策、市场需求、项目定位、销售及租赁价格、营销策略及周边商业地产竞争等因素的影响，不排除今后因该等因素而出现房地产项目销售及租赁风险。
五、建设规划发生变化的风险
世茂股份此次向世茂BVI（商业）发行股份购买世茂BVI（商业）持有的9家商业地产公司各100%股权的作价依据是上海上会资产评估有限公司出具的资产评估报告，上述9家商业地产公司评估过程中所使用的建设规划设计方案，系商业地产公司根据土地挂牌文件和土地出让合同明确的规划条件进行编制，并待政府建设规划部门的进一步批准，若具体实施存在差异将可能对资产评估的结果以及依据设计方案所进行的盈利预测产生一定影响。世茂房地产（0813HK）已在协议中明确，如果单个目标股权实际建筑面积少于预计规划建筑面积而导致目标股权评估价值的总金额减少，转让方需就此项违约按价值差额给予发行方现金赔偿。
六、盈利预测的风险
上海上会会计师事务所对公司本次发行股份购买资产后的2008年备考盈利预测进行了审核，由于本次资产重组属同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号--企业合并》的规定，合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润，所以公司从2008年1月1日起按公司与拟认购资产作为一个独立报告主体的假设基础上编制备考盈利预测报告。
但由于房地产行业存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其它因素，如政策变化、发生不可抗力等。因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
第一节 本次发行股份购买资产方案概要
一、本次交易概述
（一）公司本次发行股份购买资产的背景和目的
1、土地储备不足限制公司的发展。土地是房地产开发企业的基本生产资料，取得足够的土地储备是房地产开发企业实现可持续发展的关键。目前，公司主要开发的项目为福州世茂外滩花园项目（该项目已于2006年末基本完工）、南京世茂滨江新城项目和昆山世茂华东商城项目。公司主要的土地储备仅有上海市南京西路一块土地资产，严重限制了公司住宅项目和商业地产项目的开发。
由于资产规模较小，严重影响了公司的持续土地储备能力和项目开发能力，故公司一直致力于规模小于20万平方米住宅项目和规模小于10万平方米商业地产项目的土地储备工作。本次公司发行股份购买资产将大幅度增加公司的商业地产土地储备，使公司具备了未来几年内持续开发的基础，公司的核心竞争力将进一步增强。
2、世茂股份快速发展缺乏充足的资本支持。自2000年8月上海世茂投资发展有限公司（后为“上海世茂企业发展有限公司”）成为公司第一大股东后，公司主营业务从原先的商业转型为房地产开发，由于公司未曾在资本市场上融资，限制了公司的扩展步伐。本次发行股份购买资产完成后，公司直接获得大量优质商业地产公司股权和部分配套资金，为公司未来的快速发展提供了资本支持。
3、本次发行解决了公司面临的同业竞争问题。目前公司与实际控制人控制的世茂房地产（0813HK）均开展住宅、商业和酒店等房地产开发经营业务，为避免同业竞争，双方以开发面积划分各自的业务，其中，世茂股份以自营或控股方式从事中国大陆地区建筑面积20万平方米以下（不含20万平方米）的住宅项目、建筑面积10万平方米以下（不含10万平方米）的商业建筑项目的开发。上述安排虽然解决了同业竞争，但是也使公司的业务选择范围受限。本次发行完成后，公司将主要从事商业地产开发业务，而世茂房地产（0813HK）则主要从事住宅及酒店等地产开发业务，将有效解决公司未来发展面临的同业竞争限制。
4、世茂房地产（0813HK）与世茂股份的实际控制人均为许荣茂先生，但两家公司之间并未有股权关系，致使两家上市公司同时在中国境内开展房地产业务过程中较难形成统一的利益安排。通过本次发行股份购买资产，世茂房地产（0813HK）将直接成为世茂股份的实际控制人，并间接持有世茂股份约64.24%股权，从而使两家上市公司形成合力，提升整个世茂集团的综合竞争能力。
（二）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
2、发行价格及定价方式
本次发行股票的发行价格为12.05元，不低于世茂股份第四届董事会第二十七次会议公告日（2007年6月7日）前20个交易日公司股票均价。
3、发行数量及认购方式
本次发行为向3名特定对象合计发行69,224万股股票，其中：向世茂房地产（0813HK）下属全资子公司世茂BVI（商业）发行55,800万股，购买世茂BVI（商业）持有的9家商业地产公司各100%股权；向世茂房地产（0813HK）间接全资子公司北京世茂发行7,200万股，购买北京世茂拥有的世茂大厦（原名“华平大厦”）资产；向世茂企业发行6,224万股，世茂企业以74,999.2万元现金认购，现金来源为世茂房地产（0813HK）下属间接全资子公司上海世茂建设有限公司向世茂企业的增资现金。上述增资完成后世茂企业将成为世茂房地产（0813HK）的间接控股子公司。
本次发行结束后，世茂BVI（商业）持有公司55,800万股，占公司发行后总股本的47.67%；北京世茂持有公司7,200万股，占公司发行后总股本的6.15%；世茂企业持有公司23,924.95万股，占公司发行后总股本的20.44%；世茂房地产（0813HK）间接持有公司股份的比例将为约64.24%。
4、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定要求，本次公司发行的股份，在发行完毕后，世茂BVI（商业）、北京世茂和世茂企业认购的股票在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）交易对方名称
本次交易的对方分别是世茂房地产（0813HK）下属的全资子公司世茂BVI（商业）、间接全资子公司北京世茂，以及世茂股份第一大股东世茂企业，世茂企业增资来源为为世茂房地产（0813HK）下属间接全资子公司上海世茂建设有限公司向世茂企业的增资现金，上述增资完成后世茂企业将成为世茂房地产（0813HK）的间接控股子公司。
（四）交易标的名称
本次交易标的是世茂BVI（商业）持有的9家商业地产公司各100%股权；北京世茂拥有的世茂大厦（原名“华平大厦”）资产；749,992,000元现金。
（五）本次交易构成关联交易
本次公司向关联方世茂BVI（商业）、北京世茂和世茂企业发行股份购买资产构成关联交易。公司董事会在审议上述议案时关联董事许荣茂董事长、管红艳董事、卓亚岚董事及许世永董事按规定回避了表决，由5名非关联董事进行了表决；公司临时股东大会在审议上述议案时关联方、控股股东上海世茂企业发展有限公司按规定回避了表决，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次公司拟发行股份购买购买世茂BVI（商业）持有的9家商业地产公司各100%股权、北京世茂拥有的世茂大厦资产以及世茂企业作为前述项目配套资金得74,999.2万元现金。根据本次交易方世茂股份、世茂房地产（0813HK）、世茂BVI（商业）、北京世茂、世茂企业五方签订的《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》，本次交易的价格以上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报（2007）第222号《关于上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产所涉及的上海世茂新体验置业有限公司等九家房地产公司全部股权的资产评估报告书》和沪上会部资评报（2007）第221号《北京世茂投资发展有限公司世茂大厦资产评估报告书》确定的评估价值为准，评估基准日为2007年8月31日。
根据证监会2008年53号文《上市公司重大资产重组管理办法》中相关指标的计算办法，本次重大资产重组的交易价格高于账面价值，相关指标的计算以交易价格为准进行计算，计算标准如下：拟购买资产的交易价格/公司的资产净额=538.64%
以上计算结果满足《上市公司重大资产重组管理办法》的第十一条第一款和第三款的规定，即相关指标均超过50%，所以本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。另外，由于本次重大资产重组拟采用向特定对象发行股份的方式进行，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，所以本次交易需提交并购重组委审核。
（七）本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司控股股东世茂企业目前持股比例为37%，许荣茂先生通过其亲属许世永先生持有世茂企业93.33%的股权，为公司的实际控制人，根据本次发行方案，发行完成后许荣茂先生实际控制的世茂房地产（0813HK）控股的世茂BVI（商业）、北京世茂和世茂企业持有本公司股份比例合计将达到约64.24%，许荣茂先生仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。
（八）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
已取得下列文件：
1、上海市外资委对于世茂房地产（0813HK）增资控股世茂企业并以世茂企业认购世茂股份向其定向发行的部分股票的批准；
2、商务部对本次发行股票购买资产的批准；
3、中国证监会对本次非公开发行股票暨发行股份购买资产方案的核准。
4、中国证监会豁免世茂BVI（商业）、世茂企业、世茂房地产（0813HK）及其实际控制人许荣茂先生因本次向特定对象发行股票可能触及的全面要约收购义务。
尚待取得下列文件：
1、证监会核准发行股份购买资产、豁免全面要约收购义务后，世茂股份向商务部申领外商投资企业批准证书；公司向登记管理机关申请办理变更登记手续，公司换领变更为外商投资企业的企业法人营业执照。
2、九家商业地产公司向各自的原审批机关提出股东变更申请，股东由世茂（BVI）商业变更为世茂股份，各商业地产公司由外商独资企业变更为外商投资企业再投资企业。
（九）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。
截至本报告书及摘要披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易之外，公司与世茂房地产（0813HK）未发生其它重大关联交易。
二、上市公司基本状况
公司名称：上海世茂股份有限公司
法人代表：许荣茂
注册资本：478,355,338元
上市日期：1994年2月4日
经营范围：实业投资、房地产综合开发，公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，针纺织品、服装鞋帽、日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，饮料，食品，计算机硬件、软件和网络系统开发集成以及其他高新技术产业、货物进出口及技术进出口。
公司目前主营业务主要为开发规模小于20万平方米住宅项目和规模小于10万平方米商业地产项目，并定位于开发长三角、环渤海湾以及经济发达的沿海区域的中高端住宅产品。公司目前主要开发的项目为福州世茂外滩花园项目、南京世茂滨江新城项目和昆山世茂华东商城项目。
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三、交易对方情况
（一）发行对象
1、世茂BVI（商业）
公司名称：Peak Gain International Limited
注册地址：英属维尔京群岛
成立日期：2006年12月13日
董事：许荣茂、许世坛
注册资本：1美元
世茂BVI（商业）为世茂房地产（0813HK）之附属全资子公司。
主要资产情况：世茂BVI（商业）拥有世茂新体验、常熟世茂、昆山世茂、常州世茂、徐州世茂、苏州世茂、嘉兴世茂、芜湖世茂、沈阳世茂等9个商业地产项目公司100%股权。
2、北京世茂
公司名称：北京世茂投资发展有限公司
法人代表：许荣茂
注册资本：37,800万元
成立日期：2000年12月26日
注册地址：北京市朝阳区清林路1号9号楼三层
经营范围：开发、建筑规划范围内的房屋、配套设施；出售规划范围内的商品房。
北京世茂股权结构
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北京世茂作为世茂房地产（0813HK）全资附属开发和销售北京世茂奥临花园住宅地产项目的项目公司。
经北京文信会计师事务所审计，截至2007年12月31 日，北京世茂总资产361,992.63万元，净资产78,799.98万元；2007年度主营业务收入125,551.56万元，净利润15,593.47万元。
3、世茂企业
公司名称：上海世茂企业发展有限公司
法人代表：许世永
注册资本：50,000,000元
成立日期：2000年6月22日
经营范围：物业管理，对实业投资，室内装潢，自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，国内贸易及其以上相关业务的咨询服务（以上项目涉及许可经营的凭许可证经营）
经上海明宇大亚会计师事务所审计，截至2007年12月31日，世茂企业总资产21,445.14万元，净资产9,492.12万元；2007年度净利润2,020.79万元。
上海世茂企业发展有限公司持有本公司177,009,474股，占本公司总股本的37%，为公司第一大股东。其股东为许世永和王莉莉，其中：许世永持有93.33%股份，王莉莉持有6.67%股份。
（二）世茂房地产控股有限公司（0813HK）
中文名称：世茂房地产控股有限公司
英文名称：SHIMAO PROPERTY HOLDINGS LIMITED
股票上市地：香港联合交易所有限公司
股票代码： 0813HK
董事会主席：许荣茂
注册日期：2004年10月29日
注册地址：开曼群岛
公司总部：香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼四十三楼四三零七至十二室
世茂房地产控股有限公司于2004年10月29日在开曼群岛设立，公司目前总股本33.04亿股，现公司主要从事投资控股，公司及其附属公司主要从事中国境内房地产开发、物业投资及酒店经营。世茂房地产股票于2006年7月5日在联交所上市，股票代码：0813。
截至2007年12月31日，许荣茂先生直接全资拥有的公司Gemfair Investments Limited持有的世茂房地产（0813HK）1,925,444,500股股份，占世茂房地产（0813HK）已发行股份的58.39%。
近三年世茂房地产（0813HK）简要财务数据如下（单位：人民币万元）：
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（三）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚情况
根据世茂房地产（0813HK）、世茂BVI（商业）、北京世茂、世茂企业及四公司现任高管人员出具的承诺，最近5 年上述三公司及其高级管理人员未受到过重大行政处罚以及刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（四）发行对象与公司关系
公司本次发行股份对象为世茂BVI（商业）、北京世茂、世茂企业，其中世茂企业为公司控股股东，世茂BVI（商业）、北京世茂均为公司实际控制人许荣茂先生控股的世茂房地产（0813HK）的全资子公司，因此，本次发行对象与公司受同一实际控制人许荣茂控制，具体关系如下图：
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许荣茂先生为世茂房地产（0813HK）执行董事、董事局主席、公司实际控制人及公司董事长，许世坛先生为世茂房地产（0813HK）董事、董事局副主席，许世永先生和王莉莉女士为公司控股股东世茂企业的股东，分别持有世茂企业93.33%股权和6.67%股权，同时，许世永还担任公司董事。
根据公司出具的说明及相关当事人本人的声明，本所律师经核查确认许荣茂先生与许世坛先生、许世永先生、王莉莉女士之间存在以下亲属关系或关联关系：
1、许世坛先生系许荣茂先生的儿子；
2、许世永先生系许荣茂先生的弟弟许荣辉的儿子，即许荣茂先生的侄子；
3、王莉莉女士系许荣茂先生的太太王清照的妹妹。
第二节 本次发行股份购买资产情况及主要财务会计信息
本次世茂股份拟向3名特定对象发行股份购买资产，其中：向世茂房地产（0813HK）下属全资子公司世茂BVI（商业）发行55,800万股，购买世茂BVI（商业）持有的9家商业地产公司各100%股权；向世茂房地产（0813HK）间接全资子公司北京世茂发行7,200万股，购买北京世茂拥有的世茂大厦（原名“华平大厦”）资产；向世茂企业发行6,224万股，世茂企业以74,999.2万元现金认购，现金来源为世茂房地产（0813HK）下属间接全资子公司上海世茂建设有限公司向世茂企业的增资现金。上述增资完成后世茂企业将成为世茂房地产（0813HK）的间接控股子公司。
相关认股资产情况如下：
一、世茂BVI（商业）下属商业地产项目股权
本次世茂股份向世茂BVI（商业）发行55,800万股，购买世茂BVI（商业）持有的9家商业地产公司各100%股权。上海上会会计师事务所对上述9家商业地产公司股权进行了审计，并出具了上会师报字(2007)第1750、1751、1752、1753、1754、1755、1756、1757、1760号及上会师报字(2008)第1003、1004、1005、1006、1007、1008、1009、1010、1011号18份审计报告。上海上会资产评估有限公司对上述9家商业地产公司的全部股权出具了沪上会整资评报字（2007）第222号《关于上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产所涉及的上海世茂新体验置业有限公司等九家房地产公司全部股权的资产评估报告书》。
截止2007年8月31日，上述9家商业地产公司股权的经审计后净资产（合并报表）和评估值如下表列示：
单位：平方米、人民币万元
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1、上海世茂新体验置业有限公司
（1）公司基本情况
企业性质： 有限责任公司（外国法人独资）
注册地： 上海市
主要办公地点：上海市松江区畲山镇陶干路118号
法定代表人： 许世坛
注册资本： 5,000万美元
成立日期： 2006年03月06日
财务状况简表（合并报表）
单位：元
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（2）股权价值评估结果（截至2007年8月31日）
资产母公司账面值和调整后账面值均为1,704,941,807.42元，评估值2,686,637,543.98元，评估增值981,695,736.56元，评估增值率57.58%（资产合并报表账面值2,412,771,704.38元，根据合并报表评估增值273,865,839.60元，评估增值率11.35%）；
负债评估前后无变化；
净资产母公司账面值和调整后账面值均为390,859,088.25元，评估值1,372,554,824.81元，评估增值981,695,736.56元，评估增值率251.16%（净资产合并报表帐面值921,674,517.14元，根据合并报表帐面值评估增值450,880,307.67元，评估增值率48.92%）。
（3）项目概况及批文获取情况
①世茂新体验
世茂新体验商业地产项目为世茂房地产（0813HK）新体验项目的重要组成部分，项目位于上海唯一具有三山一湖自然景观的佘山国家旅游度假区，该项目规划为综合性旅游地产项目，将吃、住、行与游、购、乐有机融合，顺应体验旅游时代的要求，创造卓越的旅游产业精品。
新体验商业地产项目占用土地面积428,213平方米，预计开发规模为391,000平方米。项目预计总投资30亿元，截至2008年3月31日已完成投资额33,804.85万元。该项目计划于2009年开工，预计2010年起将有部分面积竣工，计划完全竣工日期2011年。该项目开发物业未来部分对外销售部分用于出租，预计2010年起实现对外销售。
该项目拥有的上海市松江区辰花路二号地块以挂牌竞价方式取得，并于2006年4月25日取得了《上海市房地产权证》，取得方式合法有效；《上海市房地产权证》显示前述地块的使用期限至2045年3月13日。截至目前，上述地块已取得沪房地松字（2006）第007319号《上海市房地产权证》。
②北京三里屯
北京三里屯项目位于北京朝阳区三里屯工体北路，紧邻使馆区、朝外商务区、朝阳公园和CBD等黄金区域，项目计划建设成为集世界顶级品牌商业、文化休闲于一体的市中心最高端的商业地标航母。
项目占地面积29,411平方米，规划总建筑面积为212,000平方米。项目预计总投资27亿元，截至2008年3月31日已完成投资额208,168.14万元。该项目计划2008年开工，预计2009年起将有部分面积竣工，预计完全竣工日期2012年。该项目开发物业未来部分对外销售部分用于出租，预计2009年起实现销售。
该项目拥有的朝阳区工体北路幸福一村综合楼所占地块以转让方式取得，并于2006年7月24日取得了《国有土地使用证》，取得方式合法有效；《国有土地使用证》显示前述地块的使用期限至2053年1月9日。截至目前，该项目已取得京朝国用（2005出）第0222号《国有土地使用证》及2006规地字0254号《建设用地规划许可证》。
2、常熟世茂新发展置业有限公司
（1）公司基本情况
企业性质： 有限责任公司（外国法人独资）
注册地： 常熟市
主要办公地点：常熟市枫林路27号B座408室
法定代表人： 许世坛
注册资本： 26,000万港元
股权结构： 世茂BVI（商业）全资控股
财务状况简表
单位：元
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（2）股权价值评估结果（截至2007年8月31日）
资产账面值和调整后账面值均为473,448,605.74元，评估值2,221,230,357.92元，评估增值1,747,781,752.18元，评估增值率369.16%；
负债评估前后无变化；
净资产账面值和调整后账面值均为260,000,000.00元，评估值2,007,781,752.18元，评估增值1,747,781,752.18元，评估增值率672.22%。
（3）项目概况及批文获取情况
常熟世茂商业地产项目位于常熟东北部CBD区域，临近古城区及虞山——尚湖风景区，距市政府约1公里，距老城区2公里。项目规划建设休闲购物、办公等设施，与项目地块的世纪公园、人行道、河道、广场有机结合，将成为常熟多功能国际化中央商务区的重要组成部分。
项目占地约344,579平方米，预计开发规模为981,505平方米。项目预计总投资45亿元，截至2008年3月31日已完成投资额49,729.84万元。该项目计划于2008年开工，预计2008年起将有部分面积竣工，计划完全竣工日期2012年12月。该项目开发物业未来部分对外销售部分用于出租，预计2008年起实现对外销售。
常熟市2004A-G057号地块第1、3、4号地块以挂牌竞价方式取得，并于2007年8月31取得《国有土地使用证》，取得方式合法有效。《国有土地使用证》显示前述地块的商服（业）使用年限为40年，分别至2046年8月9日、2047年1月27日和2047年8月29日；居住使用年限为70年，分别至2076年8月9日、2077年1月27日和2077年8月29日。该项目已获发《建筑工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》（见本次反馈回复附件），经批准的建设工程性质为“商业”，建设工程内容包括商铺和商业（大卖场和快餐店），而常熟世茂公司对于上述地块其余部分的土地规划用途包括办公、商业和酒店式公寓（含配套）。
截至目前，上述地块已取得常国用（2007）字第001835号、常国用（2007）字第001836号、常国用（2007）字第001861号、常国用（2007）字第001862号《国有土地使用证》；上述地块中的常熟世茂世纪中心项目已取得常规用地20060068号《建设用地规划许可证》；世纪中心4＃地部分商业项目已取得常规建工20070061号《建设工程规划许可证》，二期麦当劳项目已取得常规建工20070088号《建设工程规划许可证》，世茂二期（4#地商业房）项目已取得320581200800057号《建设工程规划许可证》，1#地块2-7#商业楼项目已取得32058120080047号《建设工程规划许可证》，世纪中心A幢已取得32058120080052号《建设工程规划许可证》；新城二期4＃地块（1＃—4＃商铺）工程已取得320581200707030101号《建筑工程施工许可证》，世茂二期（4＃地块）麦当劳项目已取得320581200711140401号《建筑工程施工许可证》，新城二期4＃地块（欧尚超市）工程已取得320581200803130701号《建筑工程施工许可证》，五期商住用房（1#地块）2-7#楼工程已取得320581200806200201号《建筑工程施工许可证》；常熟世茂世纪中心4号地商业项目已取得常房预售字（2008）第011号《商品房预售许可证》，常熟世茂世纪中心——搜秀活力城项目已取得常房预售字（2008）第058号《商品房预售许可证》。
3、常州世茂新城房地产开发有限公司
（1）公司基本情况
企业性质： 有限责任公司（外国法人独资）
注册地： 常州市
主要办公地点：常州市新北区太湖东路9号
法定代表人： 许世坛
注册资本： 2,990万美元
财务状况简表
单位：元
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（2）股权价值评估结果（截至2007年8月31日）
资产账面值和调整后账面值均为177,087,537.94元，评估值347,977,134.43元，评估增值170,889,596.49元，评估增值率96.50%；
负债评估前后无变化；
净资产账面值和调整后账面值均为177,015,086.15元，评估值347,904,682.64元，评估增值170,889,596.49元，评估增值率96.54%。
（3）项目概况及批文获取情况
常州世茂商业地产项目位于常州市新北区，地块地理位置十分优越，距市政府仅数百米，邻近著名旅游景点恐龙园。项目拟建设内容包括办公楼、SHOPPINGMALL、商业街等。
项目占地60,392.6平方米，预计开发规模为339,600平方米。项目预计总投资19亿元，截至2008年3月31日已完成投资额16,923.12万元。该项目计划于2008年开工，预计2009年起将有部分面积竣工，计划完全竣工日期2011年。该项目开发物业未来部分对外销售部分用于出租，预计2009年起实现销售。
常州世茂新城房地产开发有限公司所拥有的位于常州市新北区藻江河东侧、河南东路南侧的地块以挂牌竞价方式取得，并于2007年8月31日取得《国有土地使用证》，取得方式合法有效，地块用途为商办住；《国有土地使用证》显示前述地块的使用期限分别为：商办至2046年12月19日，住宅至2076年12月19日。
截至目前，上述地块已取得常国用（2007）第0227907号《国有土地使用证》。
4、苏州世茂投资发展有限公司
（1）公司基本情况
企业性质： 有限责任公司（外国法人独资）
注册地： 苏州市
主要办公地点：苏州市永生路58号401室
法定代表人： 许世坛
注册资本： 2,990万美元
财务状况简表
单位：元
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（2）股权价值评估结果（截至2007年8月31日）
资产账面值和调整后账面值均为337,488,938.52元，评估值619,042,130.52元，评估增值281,553,192.00元，评估增值率83.43%；
负债评估前后无变化；
净资产账面值和调整后账面值均为226,491,249.54元，评估值508,044,441.54元，评估增值281,553,192.00元，评估增值率124.31%。
（3）项目概况及批文获取情况
苏州世茂商业地产项目位于江苏苏州市，南临京杭运河，该地块规划建设内容包括大型购物中心及部分商务配套设施，项目建成后将成为苏州现代化的商务居住综合示范区的重要组成部分。
项目占地92,450.9平方米，预计开发规模为256,089平方米。项目预计总投资15亿元，截至2008年3月31日已完成投资额28,845.48万元。该项目计划于2008年开工，预计2008年起将有部分面积竣工，计划完全竣工日期2010年12月。该项目开发物业未来部分对外销售部分用于出租，预计2008年起实现销售。
该项目拥有的位于沧浪新城宝带西路南（2）号地块以挂牌竞价方式取得，并于2007年8月31日取得《国有土地使用证》，取得方式合法有效。《国有土地使用证》显示前述地块的使用期限至2047年3月12日。
截至目前，上述地块已取得苏国用（2007）第05006499号、苏国用（2007）第05006500号、苏国用（2007）第05006501号、苏国用（2007）第05006502号、苏国用（2007）第05006503号、苏国用（2007）第05006504号、苏国用（2007）第05006505号、苏国用（2007）第05006506号、苏国用（2007）第05006507号、苏国用（2007）第05006508号、苏国用（2007）第05006509号、苏国用（2007）第05006510号《国有土地使用证》及320501200800058号《建设用地规划许可证》。
5、徐州世茂置业有限公司
（1）公司基本情况
企业性质： 有限责任公司（外国法人独资）
注册地： 徐州市
主要办公地点：徐州市三环东路18号金三环汽配市场E2-02南侧301-305
法定代表人： 许世坛
注册资本： 2,600万美元
财务状况简表
单位：元
■
（2）股权价值评估结果（截至2007年8月31日）
资产账面值和调整后账面值均为208,504,913.79元，评估值270,844,209.77元，评估增值62,339,295.98元，评估增值率29.90 %；
负债评估前后无变化；
净资产账面值和调整后账面值均为201,366,175.25元，评估值263,705,471.23元，评估增值62,339,295.98元，评估增值率30.96 %。
（3）项目概况及批文获取情况
徐州世茂商业地产项目位于徐州市云龙区，紧邻汉文化景区、黄河故道，该地块拟建设成为集文化、旅游、休闲娱乐、商业与居住等设施于一体的具备复合功能的城市综合体，商业地产项目的具体规划则包括休闲娱乐景区、步行商业街区等。
项目占地88,594平方米，预计开发规模为220,000平方米。项目预计总投资30亿元，截至2008年3月31日已完成投资额16,578.67万元。该项目计划于2008年开工，预计2009年起将有部分面积竣工，计划完全竣工日期2011年。该项目开发物业未来部分对外销售部分用于出租，预计2009年起实现对外销售。
该项目拥有的位于徐州市三环东路以西的地块以挂牌竞价方式取得，土地用途是“商业用地、住宅用地”并于2007年8月28日取得《国有土地使用证》，取得方式合法有效。《国有土地使用证》上显示前述地块的使用期限至2077年8月26日；
截至目前，上述地块已取得徐土国用（2007）第47453号《国有土地使用证》；上述地块中的商住及公共设施项目已取得徐市规地20070011号《建设用地规划许可证》。
6、嘉兴世茂新世纪置业有限公司
（1）公司基本情况
企业性质： 有限责任公司（外国法人独资）
注册地： 嘉兴市
主要办公地点：嘉兴市南湖区余新镇实堰苑朝西店面房39幢102号
法定代表人： 许世坛
注册资本： 500万人民币
财务状况简表
单位：元
■
（2）股权价值评估结果（截至2007年8月31日）
资产账面值和调整后账面值均为127,094,083.50元，评估值282,001,827.30元，评估增值154,907,743.80元，评估增值率121.88%；
负债评估前后无变化；
净资产账面值和调整后账面值均为-5,481.90元，评估值154,902,261.90元，评估增值154,907,743.80元，评估增值率2,816,505.45%。
（3）项目概况及批文获取情况
嘉兴世茂商业地产项目，位于浙江省嘉兴市南侧，东临中环东路，西接一公里宽的城市中心绿化带，南临拟规划中的沪杭高速铁路枢纽嘉兴站，紧邻沪杭高速公路及乍嘉苏高速公路交汇处南湖出口，地理位置得天独厚，具有巨大的商业发展潜力。项目计划于该地块兴建大型商场、会议中心、精品商业街、电影城等。
项目总占地面积约135,594平方米，预计开发规模为267,000平方米物业。项目预计总投资11亿元，截至2008年3月31日已完成投资额12,710.32万元。该项目计划于2009年开工，预计2009年起将有部分面积竣工，计划完全竣工日期2012年。该项目开发物业未来部分对外销售部分用于出租，预计2009年起实现对外销售。
该项目拥有的位于嘉兴市余新镇嘉余公路东侧、中环东路西侧B2地块以挂牌竞价方式取得，并于2007年8月31日取得《国有土地使用证》，取得方式合法有效。《国有土地使用证》上显示前述地块的使用期限分别为：商业至2047年1月8日，办公至2057年1月8日。
截至目前，上述地块取得嘉南土国用（2007）第1003258号《国有土地使用证》。
7、昆山世茂房地产开发有限公司
（1）公司基本情况
企业性质： 有限责任公司（外国法人独资）
注册地： 江苏省昆山市
主要办公地点：江苏省昆山开发区前进东路167号
法定代表人： 许世坛
注册资本： 7,000万美元
财务状况简表
单位：元
■
（2）股权价值评估结果（截至2007年8月31日）
资产账面值和调整后账面值均为558,487,141.28元，评估值896,316,658.80元，评估增值337,829,517.52元，评估增值率60.49%；
负债评估前后无变化；
净资产账面值和调整后账面值均为431,436,494.32元，评估值769,266,011.84元，评估增值337,829,517.52元，评估增值率78.30%。
（3）项目概况及批文获取情况
昆山世茂商业地产项目地处长三角沪宁经济走廊中的新兴工商城市昆山市东部城市副中心核心区域，位于中国江苏昆山开发区前进东路199号，邻近规划建设中的城市景观公园。该项目集旅游、休闲、购物、娱乐为一体，既能满足昆山本地市场的自住型需求，又能辐射长三角区域，满足整个区域的旅游度假消费、投资型需求。
项目占地126,802平方米，预计开发规模为191,440平方米。项目预计总投资10.2亿元，截至2008年3月31日已完成投资额13,346.13万元。该项目计划2009年开工，预计2010年初起将有部分面积竣工，计划完全竣工日期2011年12月。该项目开发物业未来部分对外销售部分用于出租，预计2010年初起实现销售。
该项目拥有的位于昆山开发区前进东路南侧、夏驾河东侧的地块以招投标方式取得，并于2006年3月23日取得《国有土地使用证》，取得方式合法有效。《国有土地使用证》显示前述地块的使用期限至2044年8月19日。
截至目前，上述地块已取得昆国用（2006）第120061002037号《国有土地使用证》；上述地块中的昆山世茂国际城项目已取得昆开（07）72号《建设用地规划许可证》。
8、沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司
（1）公司基本情况
企业性质： 有限责任公司（外国法人独资）
注册地： 沈阳市
主要办公地点：沈阳市和平区文体西路25号
法定代表人： 许世坛
注册资本： 59,500万港元
财务状况简表
单位：元
■
（2）股权价值评估结果（截至2007年8月31日）
资产账面值和调整后账面值均为589,519,544.48元，评估值1,117,739,395.38元，评估增值528,219,850.90元，评估增值率89.60%；
负债评估前后无变化；
净资产账面值和调整后账面值均为580,687,035.38元，评估值1,108,906,886.28元，评估增值528,219,850.90元，评估增值率90.96%。
（3）项目概况及批文获取情况
沈阳世茂商业地产项目，位于沈阳市核心城区黄金地段，有喜来登、万豪等高级酒店毗邻，是沈阳城市发展核心轴“金廊”的关键部位，计划建设优质商用和办公物业及相关配套设施，该地块也将从原来文体名胜发展成为东北地区现代服务业的新地标。
项目占地61,000.10平方米，预计开发规模为967,220平方米的综合项目。项目预计总投资70亿元，截至2008年3月31日已完成投资额61,625.22万元。该项目计划2008年开工，预计2008年起将有部分面积竣工，计划完全竣工日期2012年。该项目开发物业未来部分对外销售部分用于出租，预计2008年起实现销售。
该项目拥有的位于沈阳市和平区青年大街西侧的地块以挂牌竞价方式取得，并于2007年8月15日取得《国有土地使用证》，取得方式合法有效。《国有土地使用证》显示前述地块的使用期限至2047年8月9日。
截至目前，上述地块已取得沈阳国用（2007）第0279号《国有土地使用证》；上述地块中的商业（办公）项目已取得沈规土证字2007年0162号《建设用地规划许可证》；商业（办公）一期工程项目已取得沈规建证字2008年0022号《建设工程规划许可证》；世茂商业一期（S1）工程已取得210101200803200101号《建筑工程施工许可证》，世茂商业一期（S2）工程已取得210101200803250101号《建筑工程施工许可证》；商业（办公）一期工程已取得沈房预售第08152号《商品房预售许可证》。
9、芜湖世茂新发展置业有限公司
（1）公司基本情况
企业性质： 有限责任公司（外国法人独资）
注册地： 芜湖市
主要办公地点：芜湖市吉和南路吉园小区3号410室
法定代表人： 许世坛
注册资本： 5,000万人民币
财务状况简表
单位：元
■
（2）股权价值评估结果（截至2007年8月31日）
资产账面值和调整后账面值均为178,788,656.25元，评估值321,019,933.25元，评估增值142,231,277.00元，评估增值率79.55%；
负债评估前后无变化；
净资产账面值和调整后账面值均49,941,646.25元，评估值192,172,923.25元，评估增值142,231,277.00元，评估增值率284.80%。
（3）项目概况及批文获取情况
芜湖世茂商业地产项目位于安徽省芜湖滨江公园一期范围内，计划建设文化艺术中心、特色商业街等的商业地产项目。
项目占地面积约80,310平方米，预计开发规模为132,895平方米。项目预计总投资12亿元，截至2008年3月31日已完成投资额17,889.53万元。该项目计划2008年开工，预计2008年起将有部分面积竣工，计划完全竣工日期2010年。该项目开发物业未来部分对外销售部分用于出租，预计2008年起实现销售。
该项目拥有的芜湖市镜湖区滨江公园3号、4-1号地块以挂牌竞价方式取得，并于2007年6月14日取得《国有土地使用证》，取得方式合法有效。《国有土地使用证》上显示前述3号地块使用期限至2046年5月17日；4-1号地块使用期限至2056年11月17日。
截至目前，上述地块已取得芜国用2007第107号、芜国用2007第108号《国有土地使用证》及芜规地证[2007]101号《建设用地规划许可证》。
二、北京世茂下属世茂大厦（原名“华平大厦”）资产
本次世茂股份向北京世茂发行7,200万股股票，购买北京世茂拥有的世茂大厦资产。上海上会资产评估有限公司对北京世茂拥有的世茂大厦资产出具了沪上会整资评报字（2007）第221号《北京世茂投资发展有限公司世茂大厦资产评估报告书》。
截止2007年8月31日，北京世茂所拥有的世茂大厦的评估值为137,880万元，扣除评估基准日以上述资产抵押向光大银行的借款余额人民币43,750万元后，净值人民币94,130万元。北京世茂同意按照前述评估净值认购世茂股份向其发行的7,200万股股票，认股总价款为人民币86,760万元。前述评估净值和认股总价款之间的差额，由世茂股份向北京世茂以现金或其它资产的方式补足。
1、项目概况
世茂大厦位处北京东三环长安街沿线CBD核心地段，距国贸中心仅200米，地段优越，预计租金回报理想，是罕有的优质投资物业。世茂大厦占地面积为7,183.35平方米，建筑面积72,194.67平方米，大厦1至4层为大型综合商业物业，5至21层为高档写字楼办公物业。其中商业可出租面积为12,955平方米，办公楼可出租面积为45,492平方米。(下转封十二版)
| 世茂股份/本公司/公司 | 指上海世茂股份有限公司 |
| 世茂房地产（0813HK） | 指世茂房地产控股有限公司（0813HK） |
| 世茂BVI（商业） | 指世茂房地产（0813HK）下属全资子公司Peak Gain International Limited |
| 北京世茂 | 指世茂房地产（0813HK）间接全资子公司北京世茂投资发展有限公司 |
| 世茂企业 | 指上海世茂企业发展有限公司 |
| 本次发行 | 指公司向世茂BVI（商业）、北京世茂和世茂企业合计发行692,240,000股人民币普通股股票 |
| 发行方案 | 指公司本次向特定对象发行股份购买资产方案 |
| 本报告书及摘要 | 指世茂股份本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要 |
| 世茂新体验 | 指上海世茂新体验置业有限公司，系世茂BVI（商业）下属全资子公司 |
| 北京三里屯 | 指北京财富时代置业有限公司，系世茂新体验下属全资子公司 |
| 常熟世茂 | 指常熟世茂新发展置业有限公司，系世茂BVI（商业）下属全资子公司 |
| 昆山世茂 | 指昆山世茂房地产有限公司，系世茂BVI（商业）下属全资子公司 |
| 常州世茂 | 指常州世茂新城房地产开发有限公司，系世茂BVI（商业）下属全资子公司 |
| 徐州世茂 | 指徐州世茂置业有限公司，系世茂BVI（商业）下属全资子公司 |
| 苏州世茂 | 指苏州世茂投资发展有限公司，系世茂BVI（商业）下属全资子公司 |
| 嘉兴世茂 | 指嘉兴世茂新世纪置业有限公司，系世茂BVI（商业）下属全资子公司 |
| 芜湖世茂 | 指芜湖世茂新发展置业有限公司，系世茂BVI（商业）下属全资子公司 |
| 沈阳世茂 | 指沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司，系世茂BVI（商业）下属全资子公司 |
| 目标资产 | 指世茂股份本次发行股份北京世茂持有的世茂大厦（原名“华平大厦”）资产，并以此认购世茂股份本次部分非公开发行股票 |
| 目标股权 | 指世茂股份本次发行股份向世茂BVI（商业）购买其全资拥有的世茂新体验、常熟世茂、昆山世茂、常州世茂、徐州世茂、苏州世茂、嘉兴世茂、芜湖世茂、沈阳世茂的全部股权 |
| 认股协议 | 指世茂股份、世茂企业和世茂房地产（0813HK）及其下属全资子公司世茂BVI（商业）、间接全资子公司北京世茂签署的《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 绍兴世茂新纪元 | 指绍兴世茂新纪元置业有限公司，系世茂房地产（0813HK）下属间接全资子公司，主要从事绍兴市迪荡新城A1地块商业地产开发 |
| 绍兴世茂新世纪 | 指绍兴世茂新世纪置业有限公司，系世茂房地产（0813HK）下属间接全资子公司，主要从事绍兴市迪荡新城A2、A3地块商业地产开发 |
| 交割日 | 指于生效日后，转让方与世茂股份签订交割确认书并且转让方所认购股份之目标资产和目标股权由转让方转移至世茂股份名下 |
| 交割审计 | 指根据中国会计准则对目标资产于交割日当月最后一日有关会计报表进行的专项审计 |
| 交割审计日 | 指交割日当月的最后一日 |
| 光大银行 | 指中国光大银行股份有限公司北京天宁寺支行 |
| 董事会 | 指上海世茂股份有限公司董事会 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指中华人民共和国商务部 |
| 上海市外经委 | 指上海市对外经济贸易委员会 |
| 元 | 指人民币元 |
| 中国境内 | 除香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区外的中华人民共和国大陆地区 |
| 海通证券 | 指海通证券股份有限公司 |
| 国浩 | 指国浩律师集团（上海）事务所 |
| 上会会计师事务所 | 指上海上会会计师事务所 |
| 上会评估公司 | 指上海上会资产评估有限公司 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 营业收入 | 1,241,483,369.75 | 2,121,295,214.82 | 685,587,224.19 |
| 利润总额 | 248,615,733.76 | 388,519,376.18 | 215,474,643.90 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 66,375,365.61 | 120,011,912.97 | 84,104,222.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 71,502,459.61 | 100,351,777.36 | 54,009,512.94 |
| 基本每股收益 | 0.14 | 0.25 | 0.24 |
| 稀释每股收益 | 0.14 | 0.25 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.15 | 0.21 | 0.15 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 5.45 | 13.24 | 10.42 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.71 | 13.91 | 10.82 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 5.87 | 11.07 | 6.69 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.23 | 11.63 | 6.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 503,980,683.31 | 135,945,241.92 | 282,727,617.37 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 1.05 | 0.28 | 0.797 |
| 总资产 | 3,127,649,625.54 | 2,893,636,103.29 | 2,649,796,279.61 |
| 所有者权益（或股东权益） | 1,218,170,880.91 | 906,699,808.84 | 807,471,254.17 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 2.55 | 1.9 | 2.28 |
| 2007年 | 2006年 | 2005年 | |
| 营业额 | 927,592.50 | 691,344.20 | 250,043.00 |
| 销售成本 | -531,577.50 | -407,743.60 | -174,118.80 |
| 毛利 | 396,015.00 | 283,600.60 | 75,924.20 |
| 经营利润 | 566,222.80 | 309,902.50 | 145,849.70 |
| 除所得税前利润 | 560,804.20 | 333,907.30 | 147,437.20 |
| 所得税开支 | -143,425.70 | -106,032.30 | -48,806.40 |
| 本公司权益持有人应占利润 | 409,178.20 | 227,875.00 | 98,630.80 |
| 非流动资产 | 2,172,846.90 | 1,388,352.50 | 824,497.30 |
| 流动资产 | 1,754,213.30 | 1,381,260.20 | 732,001.00 |
| 总资产 | 3,927,060.20 | 2,769,612.70 | 1,556,498.30 |
| 非流动负债 | 1,202,348.10 | 768,748.20 | 288,138.60 |
| 流动负债 | 843,491.30 | 848,027.60 | 1,017,337.90 |
| 负债总额 | 2,045,839.40 | 1,616,775.80 | 1,305,476.50 |
| 资产净值 | 1,881,220.80 | 1,152,836.90 | 251,021.80 |
| 序号 | 公司名称 | 控股比例 | 土地面积 | 预计 建筑面积 | 经审计净资产（合并报表） | 股权评估值 |
| 1 | 上海世茂新体验置业有限公司（上海） | 100% | 428,213 | 391,000 | 92,167.45 | 137,255.48 |
| 上海世茂新体验置业有限公司（北京） | 29,411 | 212,000 | ||||
| 2 | 常熟世茂新发展置业有限公司 | 100% | 344,579 | 981,505 | 26,000.00 | 200,778.18 |
| 3 | 常州世茂新城房地产开发有限公司 | 100% | 60,393 | 339,600 | 17,701.51 | 34,790.47 |
| 4 | 苏州世茂投资发展有限公司 | 100% | 92,451 | 256,089 | 22,649.12 | 50,804.44 |
| 5 | 徐州世茂置业有限公司 | 100% | 88,594 | 220,000 | 20,136.62 | 26,370.55 |
| 6 | 嘉兴世茂新世纪置业有限公司 | 100% | 135,594 | 267,000 | -0.55 | 15,490.23 |
| 7 | 昆山世茂房地产开发有限公司 | 100% | 126,802 | 191,440 | 43,143.65 | 76,926.60 |
| 8 | 沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司 | 100% | 61,000 | 967,220 | 58,068.70 | 110,890.69 |
| 9 | 芜湖世茂新发展置业有限公司 | 100% | 80,310 | 132,895 | 4,994.16 | 19,217.29 |
| 合 计 | 1,447,347 | 3,958,749 | 284,860.66 | 672,523.93 |
| 项 目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 2,423,782,943.63 | 2,418,357,575.30 | 333,209,021.75 |
| 负债总额 | 1,502,992,442.86 | 1,496,922,672.22 | 113,497,782.65 |
| 所有者权益 | 920,790,500.77 | 921,434,903.08 | 219,711,239.10 |
| 项 目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -877,313.99 | -538,435.87 | - |
| 净利润 | -644,402.31 | 530,336,783.98 | - |
| 项 目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 545,777,492.81 | 493,183,878.74 |
| 负债总额 | 286,511,979.56 | 233,428,788.88 |
| 所有者权益 | 259,265,513.25 | 259,755,089.86 |
| 项 目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -652,768.82 | -326,546.86 |
| 净利润 | -489,576.61 | -244,910.14 |
| 项 目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 177,058,945.75 | 177,036,532.71 |
| 负债总额 | 211,374.10 | 120,785.20 |
| 所有者权益 | 176,847,571.65 | 176,915,747.51 |
| 项 目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -90,901.24 | -241,382.66 |
| 净利润 | -68,175.86 | -181,036.99 |
| 项 目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 288,715,511.26 | 288,695,474.57 |
| 负债总额 | 62,643,304.09 | 62,551,653.18 |
| 所有者权益 | 226,072,207.17 | 226,143,821.39 |
| 项 目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -95,485.63 | -867,566.18 |
| 净利润 | -71,614.22 | -651,808.61 |
| 项 目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 211,885,955.26 | 208,623,385.60 |
| 负债总额 | 10,832,148.35 | 7,411,487.71 |
| 所有者权益 | 201,053,806.91 | 201,211,897.89 |
| 项 目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -210,787.98 | -267,656.15 |
| 净利润 | -158,090.98 | -200,742.11 |
| 项 目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 127,167,215.08 | 132,025,633.71 |
| 负债总额 | 122,341,585.11 | 127,143,041.40 |
| 所有者权益 | 4,825,629.97 | 4,882,592.31 |
| 项 目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -75,937.36 | -156,543.59 |
| 净利润 | -56,962.34 | -117,407.69 |
| 项 目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总额 | 554,751,909.96 | 555,110,574.55 | 238,725,938.28 | 166,655,063.31 |
| 负债总额 | 123,233,071.32 | 123,383,531.18 | 73,190,308.35 | 1,119,433.38 |
| 所有者权益 | 431,518,838.64 | 431,727,043.37 | 165,535,629.93 | 165,535,629.93 |
| 项 目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -277,606.31 | -2,065,837.73 | - | - |
| 净利润 | -208,204.73 | -1,552,684.79 | - | - |
| 项 目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 619,686,262.29 | 603,873,456.18 |
| 负债总额 | 39,741,243.00 | 23,451,243.00 |
| 所有者权益 | 579,945,019.29 | 580,422,213.18 |
| 项 目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -635,016.85 | -1,451,849.09 |
| 净利润 | -477,193.89 | -1,089,786.82 |
| 项 目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 181,111,245.96 | 179,784,326.47 |
| 负债总额 | 131,697,512.50 | 130,264,335.00 |
| 所有者权益 | 49,413,733.46 | 49,519,991.47 |
| 项 目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -141,677.35 | -640,011.37 |
| 净利润 | -106,258.01 | -480,008.53 |