内蒙古远兴能源股份有限公司
2008 年第七次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2008 年9月5日
2.召开地点：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14 号创业大厦B 座16 层会议室
3.召开方式：现场投票方式
4.召集人：公司董事会
5.主持人：董事长戴连荣先生
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定
三、会议的出席情况
1.出席的总体情况：股东（代理人）3 人、代表股份241,147,598股，占公司有表决权总股份47.11％。
2.有限售条件的流通股股东(代理人)3 人,代表股份241,147,598股，占公司有表决权总股份47.11％。
四、提案审议和表决情况
1、《关于公司为控股子公司及参股公司担保的议案》；
表决结果：241,147,598股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
（1）同意公司为控股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司在中国农业银行鄂尔多斯分行天骄支行壹亿叁仟肆佰万元人民币（13,400万元）流动资金贷款提供担保，期限一年。
同时为该公司在交通银行内蒙分行东胜支行申请的陆仟万元人民币（6,000万元，其中50%质押）的银行承兑汇票提供担保，期限一年。
（2）同意公司为参股公司内蒙古远兴江山化工有限公司首期项目建设贷款提供最高额贰亿玖仟万元（29,000万元）人民币担保，期限五年，在此范围内授权公司董事长审批。
2、《公司控股子公司内蒙古博源煤化工公司增资及公司承担连带责任的议案》。
表决结果：241,147,598股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
同意公司控股子公司内蒙古博源煤化工有限公司增资及本公司承担连带责任的议案。本次增资为原有股东不增加投资，由新进股东Resource lnvestment(H.K) Limited单方面增加注册资本，即注册资本由5,000万元增加至7,143万元。出资比例由原来的本公司持股47%，上海证大投资发展有限公司持股28%，内蒙古博源控股集团有限公司持股25%，变更为本公司持股32.9%，Resource lnvestment(H.K) Limited持股30%，上海证大投资发展有限公司持股19.6%，内蒙古博源控股集团有限公司持股17.5%。
本次增资Resource lnvestment(H.K) Limited认购价款为3.236亿元，认购股权为30%，溢价部分计入博源煤化工公司的资本公积金。
该公司及公司原有股东，即本公司、上海证大投资发展有限公司、内蒙古博源控股集团有限公司及博源煤化工公司对Resource lnvestment(H.K) Limited本次增资协议的履行承担连带责任。同时，博源煤化工公司将公司目前和将来购得的所有设备作为抵押物对违约责任提供担保。本次连带责任承诺从股东大会批准生效之日起，直到博源煤公司取得采矿权变更并取得合法开采资格的营业执照止。如果出现需对上述义务承担连带责任情形时，本公司、内蒙古博源控股集团有限公司、上海证大投资发展有限公司将按增资前持有博源煤公司的股权比例承担连带责任和法律责任。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市众天律师事务所
2.律师姓名：王正平 汪华
3. 结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议合法有效。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二00 八年九月五日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2008—072
内蒙古远兴能源股份有限公司
四届二十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于2008年9月5日以通讯方式召开。会议通知于2008年9月1日以书面方式发出，应参加表决董事9名，实际表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经与会董事认真审议并投票表决，通过如下决议：
以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于发行公司债券的议案》。
根据第四届二十四次董事会决议及第六次临时股东大会的批准和授权，公司董事会确定公司债券发行方案如下：
一、发行规模
本次公司债券发行规模为人民币4亿元。
二、债券期限
本次发行的公司债券存续期为5年。
三、募集资金用途
本次发行公司债券募集资金4亿元中，在扣除发行费用后，以9788.72万元收购公司控股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司11.24%股权，并在收购完成后向该公司增资2亿元，增资全部折为注册资本。其余部分用于补充公司流动资金。
四、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。
本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二ＯＯ八年九月五日
北京市众天律师事务所关于
内蒙古远兴能源股份有限公司2008年
第七次临时股东大会的法律意见书
致：内蒙古远兴能源股份有限公司
北京市众天律师事务所（以下简称本所）接受内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师出席公司2008年第七次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、公司现行的章程（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所同意将本法律意见书的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据召开本次股东大会的通知，本次股东大会由公司董事会召集。
2、公司关于召开本次股东大会的通知已于2008年8月21日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。会议通知中已列明本次股东大会审议的事项及投票表决方式。
会议通知公告后没有股东提出新的议案。
3、本次股东大会于2008年9月5日上午在内蒙古鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦16层公司会议室举行，会议由公司董事长戴连荣先生主持。
经核查，本次股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员是2008年8月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人，以及公司董事、监事、其他高级管理人员。
2、经核查，实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计3人，代表公司股份241147598股，占公司股份总数的47.11 %。
公司部分董事、监事以及董事会秘书等出席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
出席本次股东大会的股东审议了会议通知中列明的事项，以记名投票方式进行了表决。公司按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，当场公布了表决结果。
经核查，本次股东大会审议的议案已经参加表决股东表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议合法有效。
北京市众天律师事务所（盖章）
负责人： 苌宏亮
经办律师： 王正平
汪 华
2008年9月5日