青海华鼎实业股份有限公司
二〇〇八年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决；
青海华鼎实业股份有限公司二〇〇八年第二次临时股东大会于2008年9月8日14:00在青海省西宁市大通县桥头镇青海华鼎重型机床有限责任公司会议室召开。会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数72人，代表股份99,936,493股，占公司总股本的53.48% 。其中出席现场会议并投票的股东人数2人，代表股份97,192,500股，占公司总股本的52.02%；参加网络投票的社会公众股股东人数70人，代表股份2,743,993股，占公司总股本的1.47%。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。会议由董事长于世光先生主持。
本次会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下决议：
审议通过《关于调整公司原非公开发行股票预案中部分内容的议案》（逐项表决）
1．发行数量
本次发行股票数量不低于3,000万股（含3,000万股）且不超过5,000万股（含5,000万股）。在上述范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意票98,486,087股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的98.55 %；反对票463,310股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.46%；弃权票987,096股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.99%。
2．发行价格和定价原则
本次发行价格按以下原则确定：发行基准价格不低于第四界董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。在董事会决议公告日至本次发行日期间，公司如有除权除息事项，则本次发行基准价格将做相应调整。
股东大会授权董事会与保荐机构根据实际情况确定具体发行基准价格。具体发行价格将依照中国证监会发行部于2007年9月10日颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字【2007】302号）第二章第十条的规定执行。
表决结果：同意票98,559,562股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的98.62%；反对票1,338,831股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的1.34%；弃权票38,100股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.04%。
3．募集资金数额和用途
本次发行拟募集资金净额不超过27,566.92万元人民币，投资以下项目：
（1）大重型数控卧式机床产业化技术改造项目，总投资12,006.92万元
（2）高档、精密数控机床制造升级改造项目，总投资8,000万元
（3）军用高精齿轮及液力换档变速箱生产线技术改造项目，总投资4,660万元
（4）小型食品机械技术改造项目，总投资2,900万元
本次募集资金到位后，若实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，缺口部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，本公司若已以自筹资金进行了上述部分项目的投资运作，待募集资金到位后以募集资金补偿上述自筹资金。
表决结果：同意票98,576,662股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的98.64%；反对票443,510股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.44%；弃权票916,321股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.92%。
4．本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票98,576,662股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的98.64%；反对票477,210股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.48 %；弃权票882,621股，占出席股东及授权代表有效表决权股份的0.88%。
其他事项按 2008年第一次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》执行。
修改后的发行方案尚需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
广东信扬律师事务所律师毛献萍、饶金仪出具的法律意见书结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法有效。
修改后的《非公开发行股票预案（修正案）》请参见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
特此公告！
青海华鼎实业股份有限公司
二〇〇八年九月八日
备查文件：
1、会议审议的各项议案；
2、与会董事签字确认的股东大会决议；
3、广东信扬律师事务所关于青海华鼎实业股份有限公司二〇〇八年第二次临时股东大会的法律意见书。