浙江广厦股份有限公司
五届三十次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江广厦股份有限公司第五届董事会第三十次会议通知于2008年9月3日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议于2008年9月8日以通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实际出席会议的董事9名（楼江跃、张霞、陈侠、王泽霞、孙笑侠、陈凌、陈昌志、朱文革、金德钟亲自出席会议）。会议召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和公司章程的要求。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的提案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本提案尚需提交股东大会审议批准。全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>部分条款的提案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本提案尚需提交股东大会审议批准。全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>部分条款的提案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度》>部分条款的提案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于中国证监会浙江证监局巡检问题的整改报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
全文详见同日刊登的整改报告(公告编号：临2008-39号)和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
六、审议通过了《关于召开公司2008年第三次临时股东大会的提案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
全文详见同日刊登的股东大会通知 (公告编号：临2008-38号)。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○○八年九月九日
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2008-38
浙江广厦股份有限公司
关于召开2008年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司五届三十次董事会决议，决定召开2008年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2008年10月9日上午10时
二、会议地点：浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室
三、会议内容：
1、关于修订《公司章程》部分条款的提案；
2、关于修订《董事会议事规则》部分条款的提案。
四、会议出席对象：
2008年9月26日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记 在册的全体股东、公司全体董、监事及高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人代为出席和表决,该股东代理人不必是公司股东。
五、会议登记方法：
符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于2008年10月6日、7日(上午9：00到下午3：00)到公司董事会办公室登记(异地股东可用信函或传真方式登记)。
公司地址：浙江省杭州市玉古路166号广厦集团大楼六楼
邮 编：310013
电 话：0571-87969988-1221
传 真：0571-85125355
联 系 人：吴鑫、赵虹
会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○○八年九月九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司(个人)出席浙江广厦股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人盖章(签名)： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
受托人权限：
1、关于修订《公司章程》部分条款的提案； 赞成( )反对( )弃权( )
2、关于修订《董事会议事规则》部分条款的提案。赞成( )反对( )弃权( )
如有临时提案，受托人(有/无)权对临时提案行使表决权。
委托日期： ，本委托书有限期限至 日止。
注：1、本授权委托书剪报或复印有效；
2、委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字；
3、委托人应对受托人的权限予以明确，受托人是否可以按自己意思进行表决；若否，请在委托人权限中填写对各个审议事项表决。
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2008-39
浙江广厦股份有限公司关于
中国证监会浙江证监局
巡检问题的整改报告
中国证监会浙江证监局：
根据中国证监会《上市公司检查办法》（证监发[2001]46号）的规定，贵局近期对本公司的公司治理、信息披露、重大资产重组、对外担保、关联方资金往来和财务核算等情况实施了现场检查，并下达了《关于要求浙江广厦股份有限公司对巡检问题限期整改的通知》（浙证监上市字〔2008〕115号）。公司接到通知后，公司及时向董事、监事及高级管理人员作了通报，本着实事求是、严格自律、认真整改、规范运作的精神，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，就所列问题逐项制定了整改措施，现将整改措施报告如下：
一、公司治理、三会运作及内部控制问题
(一)规章制度
1.公司章程等制度尚需修订完善。
(1)公司章程中未明确公司资产核销、捐赠或受赠资产和资金拆借等相关业务的董事会权限。
(2)公司章程对董事会与董事长的权限界定不够清晰，例如章程第124条董事会具体权限范围为“交易成交金额（包括承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产50%以下，且成交金额不超过5000万元”，但第126条董事长权限范围为“净资产5%以下且金额不超过6000万元”，职责权限存在冲突。
(3)公司章程124条规定“董事会为本公司控股子公司提供银行及其他金融机构保证，单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产15%以下”，与证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）规定的“对外担保超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会通过”的要求不符。
整改措施：
公司已根据上海证券交易所《股票上市规则》和相关法律法规的规定和要求，对《公司章程》中的相关条款进行了补充和修订，同时对《董事会议事规则》作了相应修订，经公司五届三十次董事会审议通过，并于2008年9月9日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站www.sse.com.cn上披露。
(4)你公司未明确对外投资决策权限的设定，须进一步修订《对外投资管理制度》。
整改措施：
公司已按《公司章程》的有关规定，对《对外投资管理制度》进行了相应的修订，经公司五届三十次董事会审议通过，并于2008年9月9日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站www.sse.com.cn上披露。
2．《信息披露事务管理制度》（以下简称“制度”）需进一步细化完善。
(1)《制度》中的保密机制缺乏可操作性。你公司应对制度中“将知晓该信息的人员控制在最小范围内”等内容进行细化，增加与具体人员签定保密协议等具体措施，确保未公告信息严格保密。
(2）《制度》中的责任追究机制也不明确，难以对信息披露行为人形成制约。
(3)《制度》中未规定对股东、实际控制人的信息询问机制。
整改措施：
公司对《制度》中的相关条款进行了补充和修订，经公司五届三十次董事会审议通过，并于2008年9月9日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站www.sse.com.cn上披露。
(二)“三会”运作
你公司部分交易存在先签后议的情况。例如2006年5月25日，公司五届董事会六次会议审议通过关于控股子公司广厦（南京）房地产投资有限公司与中国民生银行南京分行签订11亿元融资合同的提案，并经2006年6月29日第二次临时股东大会通过。但该融资协议实际于2006年5月15日签订生效。2007年9月13日，公司第五届十八次董事会审议通过收购江南置业100%股权的议案，并经2007年9月30日第五次临时股东大会审议批准。但股权转让协议签订日期为2007年9月26日，并于次日支付股权转让款。
整改措施：
由于公司属于资金密集型的房地产开发行业，出于融资行为的时效性考虑，部分协议存在先签后议的情况，公司将进一步严格规范合同管理，及时严格履行审批程序，避免此类情况的再次发生。
(三)内部控制
你公司公章作为法人行为的重要证明物件，其使用应有严格的审批、使用流程，检查中发现你公司公章使用申请单未编号，也未作使用登记，不利于事后查验，并可能引发风险事件。
整改措施：
公司相关部门已完善公章使用的管理，对印章申请单进行统一编号，并进行使用编号的对应登记，制定严格的审批、使用、留痕流程，防范风险的发生。
二、信息披露方面
根据浙江省东阳第三建筑工程有限公司的函复，由其代你公司持有的11448万股浙商银行股份有限公司的股权已于2008年6月25日办理了质押，质押期限为2年。你公司未及时披露上述信息。
整改措施：
公司已于2008年8月2日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露了上述股权质押的公告。公司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等有关信息披露法律法规的要求，对相关重要事项的进展或变化情况及时披露。
三、对外担保方面
2007年7月6日，你公司第五届十六次董事会审议通过“浙江广厦股份有限公司关于对外担保的议案”，并于7月26日提交第四次临时股东大会审议通过。鉴于广厦重庆建筑装饰工程有限公司在股权转让后成为非关联方，浙江万福建材有限公司为股东单位。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，你公司为上述公司提供的4500万元和2000万元的担保应单独履行相关决策程序，需由董事会审议通过后提交股东大会审批。
整改措施：
公司已于2008年7月17日召开的五届二十七次董事会和8月6日召开的2008年第二次临时股东大会一致审议通过了上述担保事宜，履行了相关决策程序，同意公司继续为浙江万福建材有限公司提供担保，并增补了与浙江万福建材有限公司，广厦重庆装饰有限公司互保的的相关后续程序，公司与广厦重庆装饰有限公司的互保在担保期限结束后不再继续互保。上述公告分别刊登于2008年7月18日和8月7日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。公司将及时了解互担保方情况变化，严格履行决策程序，进一步规范担保行为，严格控制对外担保风险。
四、财务评估方面
2008年5月15日，你公司控股子公司通和置业投资有限公司杭州分公司（以下简称“通和置业”）向兰溪市嘉宝化工有限公司（以下简称“嘉宝化工”）支付1000万元，并于2008年5月23日收回该款项，未对该笔资金往来作账务处理。嘉宝化工与通和置业并无购销及劳务业务往来，该笔资金系资金拆借，利息收入已记入财务费用。同时，你公司控股子公司浙江天都实业有限公司也存在短期资金拆借现象。上述控股子公司的资金拆借行为未通过相关决策程序，也未取得相应担保，你公司对控股子公司对外资金拆借也没有履行决策和控制程序，可能引发较大财务风险。
整改措施：
公司对《公司章程》相关条款进行了补充和修订，经公司五届三十次董事会审议通过，并于2008年9月9日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站www.sse.com.cn上披露。公司已通知财务部门严格对照《公司法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，健全控股子公司的财务管理和内控制度，完善相关资金管理制度、决策和控制程序，严格执行有关财务会计制度，规范日常财务核算和会计处理，加强风险控制管理，避免财务风险发生。
中国证监会浙江证监局此次对公司的巡检工作是对公司治理的一次全面指导和促进，积极推动了公司的规范运作，公司将认真落实各项整改措施，不断完善法人治理结构，强化信息披露工作，加大财务规范管理的力度，规范运作，不断提高上市公司质量。
浙江广厦股份有限公司
二〇〇八年九月八日