中金黄金股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
暨召开2008年第二次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2008年8月28日以传真和送达方式发出，会议于2008年9月8日在北京召开。会议应到董事9人,实到8人，董事宋鑫先生由于工作原因未能参加会议，授权委托董事王富江先生代行全部职权。会议由董事长孙兆学先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议有效审议表决，形成决议如下：
一、全票通过了《关于控股子公司湖北三鑫金铜股份有限公司竞购中国黄金集团公司在北京产权交易所挂牌交易四家公司股权的议案》。公司控股子公司湖北三鑫金铜股份有限公司（以下简称“湖北三鑫”）拟以挂牌价45617万元人民币受让中国黄金集团公司（以下简称“黄金集团”）出让的西藏中金矿业有限公司100%的股权、四川平武中金矿业有限公司90%的股权、四川通用投资有限公司85%的股权以及安徽太平矿业有限公司70%的股权。黄金集团与北京产权交易所有限公司签订了《委托合同》，将其四家子公司股权通过北京产权交易所有限公司于2008年9月5日公开挂牌出售，挂牌价格为45617万元人民币。
湖北三鑫为公司控股比例51％的子公司，黄金集团为公司的控股股东，根据相关规定，上述交易涉及重大关联交易，尚需提交公司股东大会审批。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.14款（四）项规定，上述交易可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露，相关董事会及股东大会审议该议案时，出席会议的关联董事及关联股东可以不回避对该议案的表决。
二、全票通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》。具体事项如下：
（一）会议时间：2008年9月24日（星期三）上午10：00开始，会期半天。
（二）会议地点：北京安外青年湖北街1号黄金业务楼。
（三）会议主要议程：
审议《关于控股子公司湖北三鑫金铜股份有限公司竞购中国黄金集团公司在北京产权交易所挂牌交易四家公司股权的议案》。
（四）出席会议人员：
1.2008年9月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席的股东可委托代理人出席；
2.公司全体董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
（五）参加会议登记办法：
1.登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东也可以通过信函、传真办理登记。
2.登记时间：2008年9月22日。
3.登记联络方式：
电 话：（010）84117017
传 真：（010）84110489
通讯地址：北京市安外青年湖北街1号
邮 编：100011
联 系 人：应雯 燕嘉
附件：授权委托书。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
二○○八年九月九日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中金黄金股份有限公司2008年第二次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对议案投赞成票、反对票或弃权票：
1.委托人姓名或名称(附注1)：
2.身份证号码(附注1)：
3.股东帐号：
持股数(附注2)：
4.被委托人签名：
身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
投票指示：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ (附注3)
委托人签名：
（盖章）
附注：
1.请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
2.请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
3.代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。
证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2008-025
中金黄金股份有限公司控股子公司
湖北三鑫金铜股份有限公司竞购
中国黄金集团公司在北京产权交易所
挂牌出售四家公司股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1.中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“中金黄金”）控股子公司湖北三鑫金铜股份有限公司（以下简称“湖北三鑫”）拟以挂牌价45617万元人民币受让中国黄金集团公司（以下简称“黄金集团”）出让的西藏中金矿业有限公司（以下简称“西藏中金”）100%的股权、四川平武中金矿业有限公司（以下简称“平武中金”）90%的股权、四川通用投资有限公司（以下简称“通用投资”）85%的股权以及安徽太平矿业有限公司（以下简称“太平矿业”）70%的股权。黄金集团与北京产权交易所有限公司签订了《委托合同》，将其四家子公司股权通过北京产权交易所有限公司于2008年9月5日公开挂牌出售，挂牌价格为45617万元人民币。
2.湖北三鑫为公司控股比例51％的子公司，黄金集团为公司的控股股东，根据相关规定，上述交易涉及重大关联交易，尚需提交公司股东大会审批。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.14款（四）项规定，上述交易可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露，相关董事会及股东大会审议该议案时，出席会议的关联董事及关联股东可以不回避对该议案的表决。
3. 本次交易完成后，公司主营业务方向不会发生改变、公司与控股股东之间的同业竞争将大幅减少，公司的黄金、铜等资源储量将有较大幅度增加，黄金、铜等年产量也将有较大幅度提高，公司可以获得连续稳定的预期收益，盈利能力将得到进一步提升。
4.黄金集团将其所持四家公司股权通过北京产权交易所挂牌转让以及挂牌转让股权价格的确定等均符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产权转让方面的法律、法规及规章规定，合法、有效。鉴于太平矿业为中外合作经营企业，在黄金集团将所持太平矿业股权通过产权交易所挂牌转让后，尚需报经太平矿业原外商投资审批机关批准。
5.湖北三鑫竞购黄金集团本次在北京产权交易所挂牌出售四家公司股权尚需依照北京产权交易所规定提供必要的竞购文件，并需取得北京产权交易所的成交确认。
特别风险提示：
1.上述交易存在市场风险和资源风险。
2.由于湖北三鑫本次收购资产通过北京产权交易所挂牌交易，存在标的资产被其他投资者竞购的风险。
3.可能存在不获有关部门批准的风险。
一、交易概述
（一）交易主要内容
1.拟交易双方：转让方为黄金集团，受让方为湖北三鑫；
2.交易标的：西藏中金矿业有限公司100%的股权、四川平武中金矿业有限公司90%的股权、四川通用投资有限公司85%的股权以及安徽太平矿业有限公司70%的股权；
3.交易方式：黄金集团转让子公司股权涉及国有企业产权转让，本次交易采用在产权交易所公开挂牌方式，即黄金集团将持有的四家标的企业股权整体打包挂牌出售，湖北三鑫通过竞价摘牌的方式完成交易。即黄金集团将不采取四家企业分别出售的方式进行交易，湖北三鑫不可选择部分资产竞价摘牌。黄金集团已具备企业国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，黄金集团已就涉及目标公司的股权转让履行了必要的审计、评估、批准等程序。
4.交易价格：根据评估结果，交易标的收购对价为北京产权交易所挂牌价45617万元人民币，其中太平矿业38486.31万元，通用投资4092.69万元，平武中金865.90万元，西藏中金2172.10万元。
（二）公司第三届董事会第二十次会议于2008年9月8日在北京召开。会议应到董事9人,实到8人，董事宋鑫先生由于工作原因未能参加会议，授权委托董事王富江先生代行全部职权。会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于控股子公司湖北三鑫金铜股份有限公司竞购中国黄金集团公司在北京产权交易所挂牌交易四家公司股权的议案》。
湖北三鑫为公司控股比例51％的子公司，黄金集团为公司的控股股东，根据相关规定，上述交易涉及重大关联交易，尚需提交公司股东大会审批。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.14款（四）项规定，上述交易可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露，相关董事会及股东大会审议该议案时，出席会议的关联董事及关联股东可以不回避对该议案的表决。
二、交易双方基本情况
（一）转让方
公司名称：中国黄金集团公司
住 所：北京市东城区安外大街青年湖北街1号
法定代表人：孙兆学
注册资本：20亿元
企业类型：全民所有制
注 册 号：1000001000162
经营范围：组织黄金系统的地质勘察、生产、冶炼、工程招标、黄金生产的副产品及其制品的销售；黄金系统企事业单位所需原材料、燃料、设备仓储、计划内供应、计划外批发、零售，承担本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的出口；对外派遣本行业工程、生产、服务行业的劳务人员；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务。兼营与主营业务有关的技术咨询、技术服务。
黄金集团是经国务院批准设立的大型国有企业，其前身为1979年成立的中国黄金总公司。2002年11月6日，国务院下发《国务院关于组建中国黄金集团公司有关问题的批复》（国函[2002]102号），在原中央所属黄金企事业单位基础上，由中国黄金总公司组建，2003年1月14日，中国黄金总公司在国家工商行政管理局变更登记为中国黄金集团公司。目前，黄金集团注册资本为人民币贰拾亿元，是国资委履行出资人职责的中央直属企业，国资委持有黄金集团100%的权益。黄金集团具备本次四家公司股权转让的主体资格。
（二）受让方
公司名称：湖北三鑫金铜股份有限公司
住 所：湖北大冶市金湖乡株林村鸡冠咀
法定代表人：孙连忠
注册资本：6,496.26万元
企业类型：股份有限公司
注 册 号：420000000024858
经营范围：金、铜矿勘探与采选；化工涂料（不含化学危险品）生产与销售；机电设备（不含汽车）销售；矿山工程技术咨询服务。
湖北三鑫于1999年11月28日经省体改委批准挂牌成立，由中国黄金总公司、黄石市国资委、鄂东南基础工程公司、大冶市冶金工业总公司、中南地质勘查局五家股东发起设立。2004年月12月，中国黄金集团公司将持有湖北三鑫51%的股份转让给中金黄金股份有限公司，实现捆绑上市的目标。湖北三鑫为中国黄金集团间接控制的国有控股企业，注册资本超过人民币6000万元，且为合法存续五年以上的黄金及有色金属矿山企业法人，并具有丰富的地下开采和充填管理经验，具备竞购中国黄金集团在北京产权交易所挂牌出售四家公司股权所规定的主体资格。
湖北三鑫是以采选为主业的矿山企业，拥有鸡冠嘴、桃花嘴两大矿床，开采方式为竖井延伸开拓，公司的主要产品为金铜精矿、铁精矿和硫精矿等。目前公司总资产6.3亿元，员工1700余人，拥有各类中高级技术人员200多人。企业以采选金铜矿为主业，年处理能力达60万吨以上，年生产黄金1吨，生产矿山铜1万吨，生产铁精矿6万吨，标硫3万吨。
根据经审计的财务报告，湖北三鑫截至2007年12月31日的资产总额为63,246.26万元，净资产32,612.99万元，2007年度实现营业收入71,374.13万元、净利润30,774.10万元。
三、交易标的基本情况
根据中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告，湖北三鑫拟竞购的标的公司资产负债情况如下：
湖北三鑫拟竞购的标的公司资产负债情况
单位：万元
| 标的资产 | 2008年7月31日 | 2008年1-7月 | ||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 平武中金 | 7,048.74 | 7,238.48 | -189.74 | 0 | -989.74 | -989.74 |
| 通用投资 | 8,777.64 | 4,229.80 | 4,547.85 | 0 | -610.18 | -610.18 |
| 太平矿业 | 6,978.26 | 3,629.76 | 3,348.50 | 795.86 | 426.03 | 200.80 |
| 西藏中金 | 2,880.84 | 82.88 | 2,797.96 | 0 | -202.04 | -202.04 |
| 合 计 | 25,685.48 | 15,180.92 | 10,504.57 | 795.86 | -1375.93 | -1601.16 |
注：除太平矿业外，其他三家资产标的公司还处于基建期，未从事任何经营活动，目前尚未产生经济效益，因此营业收入为零。
根据岳华德威资产评估有限公司以2008年7月31日为基准日对关联交易的标的资产进行了评估。该四家公司资产评估报告的评估结果已经黄金集团备案确认。其中，资产评估增值率较高主要是采矿权增值所致。主要评估数据如下：
湖北三鑫拟竞购的标的公司评估情况
单位：万元
| 公司名称 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | ||||||
| 账面价值 | 评估价值 | 增值率 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 | |
| 平武中金 | 7,048.74 | 8,198.48 | 16.31% | 7,238.48 | 7,236.78 | -0.02% | -189.74 | 961.70 | 606.85% |
| 通用投资 | 8,777.65 | 9,042.34 | 3.02% | 4,229.80 | 4,227.41 | -0.06% | 4,547.85 | 4,814.93 | 5.87% |
| 太平矿业 | 6,978.26 | 58,530.11 | 738.75% | 3,629.76 | 3,549.67 | -2.21% | 3,348.50 | 54,980.44 | 1541.94% |
| 西藏中金 | 2,880.84 | 2,254.98 | -21.72% | 82.88 | 82.88 | 0.00% | 2,797.96 | 2,172.10 | -22.37% |
湖北三鑫拟竞购标的资产的市场价值及挂牌价格一览表
单位：万元
| 公司名称 | 股权结构 | 评估价值 | 黄金集团 所占份额 | 拟转让 金额 | 挂牌价格 |
| 平武中金 | 黄金集团持股100% | 961.70 | 961.70 | 865.53 | 865.90 |
| 通用投资 | 黄金集团公司持股95%，许景秀持股5% | 4,814.93 | 4,574.18 | 4,092.69 | 4,092.69 |
| 太平矿业 | 黄金集团持股70%，玛尔矿业（毛里求斯）有限公司持股30% | 54,980.44 | 38,486.31 | 38,486.31 | 38,486.31 |
| 西藏中金 | 黄金集团持股100% | 2,172.10 | 2,172.10 | 2,172.10 | 2,172.10 |
| 合 计 | 62,929.17 | 46,194.29 | 45,616.63 | 45,617.00 | |
（一）黄金集团持有平武中金90％股权
公司名称：四川平武中金矿业有限公司
住 所：平武县大桥镇
法定代表人：蒋润华
注册资本：500万元人民币
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注 册 号：510727000000513（1-1）
经营范围： 筹建；黄金等贵金属、有色金属、黑色金属的采选、冶炼及其产品经营销售。
2006年11月30日，中国黄金集团公司与平武县泰富黄金矿业开发有限公司签订《资产转让合同》，平武县泰富黄金矿业开发有限公司将其矿区范围水、电、路等矿山生活设施、设备、厂房、土地使用权、探矿权、采矿权等转让给中国黄金集团公司。转让价格为5080万元。中国黄金集团公司将上述收购的各项资产投入到设立的四川平武中金矿业有限公司。四川平武中金矿业有限公司注册资本全部由中国黄金集团公司出资，出资金额为500万元，并于2008年1月30日取得法人营业执照。由于平武中金目前处于建设阶段，未从事任何经营活动，故目前尚未产生经济效益。
平武中金目前拥有一个探矿权和一个采矿权，该探矿权和采矿权均为黄金集团于2006年向平武县泰富黄金矿业开发有限公司购买后作为出资投入平武中金。目前，平武中金已办理了探矿权的过户登记手续，并领取了四川省国土资源厅于2008年4月3日核发的证号为T51120080402005069的《矿产资源勘查许可证》，探矿权人为平武中金，勘查项目名称为四川省平武县银厂金矿普查，勘查面积为8.40平方公里，有效期自2008年4月3日至2009年4月3日。经具有资质的矿权评估机构北京海地人资源咨询有限责任公司对该探矿权进行评估,并于2008年8月22日出具的海地人评报字[2008]第034号《四川省平武县银厂金矿普查探矿权评估报告书》，该探矿权的评估值为人民币800万元。平武中金拥有上述探矿权真实、合法、有效，不存在权属争议。该探矿权上未设置任何形式的担保，也不存在其他限制其行使权利的情形。平武中金拥有的探矿权，目前尚处于资源的普查阶段，故尚未办理矿山生产经营企业所必需的安全生产、环境保护等生产资质和许可证。
对于中国黄金集团购买取得并作为出资投入平武中金的“平武县银厂金矿采矿权”，平武中金目前仍持有四川省国土资源厅于2004年7月29日核发给平武县泰富黄金矿业开发有限公司的证号为5100000420688的《采矿许可证》，矿山名称为平武县泰富黄金矿业开发有限公司（平武县银厂金矿），开采矿种为金矿，矿区面积为0.2979平方公里，有效期自2004年7月至2009年7月。目前平武中金正申请该采矿权的过户变更手续，并于2008年8月8日取得了四川省国土资源厅以《四川省人民政府政务服务中心部门服务事项收件通知书》受理，受理的申请事项为平武县银厂金矿采矿权转让审批，法定及承诺办理期限为40个工作日。评估范围保有资源量矿石量100.02万吨，金金属量3651.10千克，平均品位3.65克∕吨。经海地人公司对该采矿权进行评估,并于2008年8月22日出具的海地人评报字[2008]第035号《四川省平武县泰富黄金矿业开发有限公司（平武县银厂金矿）采矿权评估报告书》，该采矿权的评估值为人民币4,603万元。黄金集团购买取得并作为出资投入平武中金的平武县银厂金矿采矿权，平武中金拥有合法、有效的所有权，平武中金拥有该采矿权不存在权属争议；目前平武中金就该采矿权的过户变更登记申请已获得有权部门四川省国土资源厅的正式受理；平武中金就该采矿权的过户变更登记符合我国有关矿业权转让的法律和行政规章的规定，不存在法律障碍。平武中金拥有的采矿权证尚未完成过户登记，故未进行矿产资源的采掘等生产经营活动，目前也未办理有关矿山企业安全生产、环境保护等生产资质和许可证。
（二）黄金集团持有通用投资85％股权
公司名称：四川通用投资有限公司
住 所：成都市锦江区上东大街133号黄金大厦A座706室
法定代表人：蒋润华
注册资本： 1000万元人民币
企业类型：有限责任公司
注 册 号： 5100001819865
经营范围：房地产开发；商品批发与零售（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；矿产资源勘查（经营项目和期限以许可证为准）
四川通用投资有限公司由许景秀、许明白两个自然人共同出资于2004年11月4日成立，注册资本为1000万元，其中许景秀占有股份比例90%，许明白占有股份比例10%。2007年1月19日，中国黄金集团公司与许景秀、许明白签订股权转让合同，将许景秀持有的85%股份、许明白的10%股份转让给中国黄金集团公司。股份转让后，中国黄金集团公司出资为950万元，持股比例为95%，许景秀出资为50万元，持股比例为5%，并于2007年4月10日进行工商变更登记。
通用投资目前拥有一个探矿权，并领取了四川省国土资源厅于2008年2月21日核发的证号为T51120080202002081的《矿产资源勘查许可证》，探矿权人为通用投资，勘查项目名称为四川省若尔盖县阿西金矿详查，勘查面积为10.35平方公里，有效期自2008年2月21日至2010年2月21日。评估范围内保有资源储量矿石量171.10万吨，利用资源储量矿石量95.88万吨，金金属量4142.80千克，平均品位4.32克∕吨。经海地人公司对该探矿权进行评估,并于2008年8月13日出具的海地人评报字[2008]第031号《四川省若尔盖县阿西金矿详查探矿权评估报告书》，该探矿权的评估值为人民币5,056万元。通用投资拥有上述探矿权真实、合法、有效，不存在权属争议。该探矿权也未设置任何形式的担保，也不存在其他限制其行使权利的情形。通用投资拥有的探矿权，目前尚处于资源的普查阶段，故尚未办理矿山生产经营企业所必需的安全生产、环境保护等生产资质和许可证。
（三）黄金集团持有太平矿业70％股权
公司名称：安徽太平矿业有限公司
住 所：安徽省淮北市前常铁矿
法定代表人：温军锁
注册资本：190万美元
实收资本：190万美元
企业类型：有限责任公司（中外合作）
经营期限：自1996年12月30日至2037年12月30日
经营范围：铜、铁矿勘探，开采和销售
太平矿业的前身为淮北市前常铜铁矿，后因缺乏资金等原因停产。1996年12月30日经安徽省淮北市工商行政管理局核准注册为中外合作有限责任公司；2007年11月1日，中国黄金集团通过购买股权方式以3.34亿元人民币取得了太平矿业70%的股权，为太平矿业的控股股东，其余30%的股权由外方股东玛尔矿业（毛里求斯）有限公司持有。企业更名为安徽太平矿业有限公司。黄金集团收购原太平矿业外方合作方玛尔矿业（毛里求斯）有限公司70%股权后，合作期限延长至2037年12月30日。
太平矿业目前拥有一个采矿权，并领取了国土资源部于2007年7月6日核发的证号为1000000730047的《采矿权许可证》，采矿权人为太平矿业，矿山名称为安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿，勘查面积为0.324平方公里，有效期自2007年7月6日至2017年7月6日。评估范围铁矿石保有储量10394729吨，铁平均品位43.77%，本次评估利用储量9247151吨。经海地人公司对该采矿权进行评估，并于2008年8月13日出具的海地人评报字[2008]第033号《安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿采矿权评估报告书》，该探矿权的评估值为人民币50,835万元。太平矿业拥有上述采矿权真实、合法、有效，不存在权属争议。该采矿权上未设置任何形式的担保，也不存在其他限制其行使权利的情形。太平矿业目前处于停产扩建阶段，太平矿业尚需就其扩建项目涉及的项目立项、安全生产及环境保护等报经政府有权部门批复，并领取安全生产、环境保护等生产资质和许可证。
（四）黄金集团持有西藏中金100％股权
公司名称：西藏中金矿业有限公司
住 所：西藏昌都地区江达县
法定代表人：蒋润华
注册资本：3000万元人民币
企业类型：有限责任
经营期限：2007年07月至2027年07月
经营范围：矿业资源探矿，矿产品加工、销售。
西藏中金是2007年7月由中国黄金集团公司出资成立的全资子公司，公司目前主要工作是从事西藏自治区江达县同普乡仁达村角日阿玛铜铁矿的矿业勘探和开发，为下一步的采选加工和销售做准备。公司没有下设的子公司，基本工作还未开展，目前处于探矿阶段。
西藏中金目前拥有一个探矿权，并领取了西藏自治区国土资源厅核发的证号为T54520080502008487的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目名称为西藏昌都江达县角日阿玛铁铜矿普查；勘查面积为7.30平方公里，有效期自2008年5月29日至2009年5月29日。经北京海地人资源咨询有限责任公司对该探矿权进行评估,并于2008年8月20日出具的海地人评报字[2008]第032号《西藏江达县角日阿玛铁铜矿探矿权评估报告书》，该探矿权的评估值为人民币1,310万元。西藏中金拥有上述探矿权真实、合法、有效，不存在权属争议。该探矿权上未设置任何形式的担保，也不存在其他限制其行使权利的情形。西藏中金拥有的探矿权，目前尚处于资源的普查阶段，故尚未办理矿山生产经营企业所必需的安全生产、环境保护等生产资质和许可证。
（五）由于拟收购企业除西藏中金为探矿企业外，其他企业均处于基建期，因此根据项目可研或初步设计，对拟收购企业下一步发展提出如下规划：
1.太平矿业
（1）生产规模:总体采选规模3000吨∕日。分两期建设，前期1200吨∕日，后期最终达到总体采选规模。
（2）产品产量：达产后，年产铁精矿61.06万吨，矿山铜757.82吨。金铜精矿平均品位：Au35.56克/吨、Cu16.0%、Fe25.06%；铁精矿平均品位：Fe65.0%。
（3）服务年限：前期投产至达产2年，预计2009年3月开始试生产；后期投产到达产1年，预计2010年末投产；矿山总服务年限为29年。
（4）项目总投资：项目建设投资为69749.74万元（含建设期利息3837.11万元，采矿权价款5000万元），达产年所需的流动资金为5551.14万元。项目合计投资为75300.88万元。
（5）资金筹措：70%贷款，30%自筹。
（6）经济效果：项目达产年均销售收入51281.06万元，利润总额24036.89万元，净利润18027.67万元，可供分配利润15323.52万元；税后项目投资财务内部收益率25.82%，税后项目投资回收期6.15年，总投资收益率32.64%。
2.通用投资
（1）生产规模:矿山建设初期的设计规模为450吨/日，留有扩建至1000吨/日余地。
（2）产品产量：年均产黄金408.75千克。
（3）服务年限：基建期1.5年，2008年6月已开始施工，预计2009年6月试生产，初期矿山建设服务年限为8.5年，总的服务年限在15年以上。
（4）项目总投资：总概算17007.20万元。其中：建设投资16137.30万元，建
设期利息493.40万元,铺底流动资金376.50万元。
（5）资金筹措：30％自筹，70％贷款。
（6）经济效果：年均销售收入8137.01万元，利润总额3876.23万元，净利润3118.92万元，内部收益率为18.02%，投资返本期（含基建期1.5年）6.9年。
3.平武中金
（1）生产规模:设计规模为300吨/日。
（2）产品产量：年产黄金289.79千克。
（3）服务年限：基建期为15个月，预计2009年6月试生产；服务年限12年。
（4）项目总投资：项目概算8470万元，其中：建筑工程4827万元。
（5）资金筹措：全部由股东自筹。
（6）经济效果：年均销售收入4057.00万元，利润总额1628.81万元，净利润1091.30万元，内部收益率为10.09%，投资返本期（含基建期1.5年）8年。
综上所述，除西藏中金还处于探矿期外，太平矿业、通用投资、平武中金三家企业的矿山建成产后，可形成3750吨/日采选规模，年产黄金698.54千克、铁精矿61.06万吨、铜精矿757.82吨；年实现销售收入63475.07万元，利润总额29541.93万元，净利润22237.89万元。
（六）本次交易中债权转移情况
湖北三鑫拟以北京产权交易所公告的四家公司股权的挂牌价格45,617万元竞购黄金集团本次在北京产权交易所挂牌交易的四家公司股权；同时按照四家公司股权挂牌交易条件规定，将四家公司截止评估基准日合计所欠黄金集团债务14,033万元以及评估基准日至交割日新增所欠黄金集团的不超过人民币8,000万元的债务所需资金分别借给四家公司，通过该四家公司将所欠黄金集团的前述债务偿还给黄金集团；湖北三鑫向该四家公司提供资金形成该四家公司所欠湖北三鑫的债务。根据审计报告，截止评估基准日，该四家公司所欠黄金集团的债务见下表列示：
| 单位 | 科目名称 | 内容 | 期末余额(万元) |
| 四川通用投资有限公司 | 其他应付款 | 借款本金 | 1,331.79 |
| 四川通用投资有限公司 | 短期借款 | 借款本金 | 2,399.50 |
| 四川通用投资有限公司 | 其他应付款 | 借款利息 | 111.16 |
| 小计 | 3,842.45 | ||
| 四川平武中金矿业有限公司 | 其他应付款 | 借款本金 | 1,888.17 |
| 四川平武中金矿业有限公司 | 其他应付款 | 借款利息 | 84.61 |
| 四川平武中金矿业有限公司 | 其他应付款 | 集团投入收购资产 | 4,871.00 |
| 小 计 | 6843.78 | ||
| 安徽太平矿业有限公司 | 短期借款 | 借款本金 | 1,540.00 |
| 安徽太平矿业有限公司 | 长期借款 | 借款本金 | 1,750.00 |
| 安徽太平矿业有限公司 | 应付利息 | 借款利息 | 57.14 |
| 小 计 | 3347.14 | ||
| 合 计 | 14,033.37 | ||
四、交易的主要内容及定价情况
（一）对价支付方式及交易程序
1.对价支付方式
本次支付方式全部为现金支付，湖北三鑫公司以支付现金作为对价，获取黄金集团持有的太平矿业70%股权、通用投资85%股权、平武中金90%股权、西藏中金全部股权。
2.交易方式
黄金集团已具备企业国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，黄金集团已就涉及目标公司的股权转让履行了必要的审计、评估、批准等程序。本次购并采用在产权交易所公开挂牌交易，即黄金集团将持有的四家标的企业股权整体打包挂牌出售，湖北三鑫公司通过竞价摘牌的方式完成交易。即黄金集团将不采取四家企业分别出售的方式进行交易，湖北三鑫公司不可选择部分资产竞价摘牌。
3.支付时间
按照产权交易所的相关规定和受让方应当具备的条件，湖北三鑫公司首先递交转让申请书时交纳履约保证金13685万元人民币（若股权转让成交，履约保证金冲抵相应的股权转让价款）。在签订合同之日起五个工作日内付清股权转让价款，并同时偿还四家企业截止评估基准日2008年7月31日所欠转让方黄金集团债务14033万元，以及评估基准日至合同签署日新增所欠转让方黄金集团的不超过8000万元人民币的债务（以实际金额为准）。
（二）交易价格及定价依据
根据四家企业资产主要是矿业权而又处于矿山基本建设期这一特性，本次收购资产主要采用成本法进行评估，即将构成企业的各种要素资产的评估值减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）。评估基准日为2008年7月31日。
根据评估结果，本次四家企业的股权收购对价为北京产权交易所挂牌价45617万元人民币，其中太平矿业38486.31万元，通用投资4092.69万元，平武中金865.90万元，西藏中金2172.10万元。
四家企业净资产评估结果汇总表
| 收购资产 | 账面值 （万元） | 评估值 （万元） | 标的资产对应价值（万元） | 黄金集团标的企业的挂牌价值（万元） | 增值率（%） |
| 太平矿业 | 3348.50 | 54980.44 | 38486.31 | 38486.31 | 1541.94 |
| 通用投资 | 4547.85 | 4814.93 | 4574.18 | 4092.69 | 5.87 |
| 平武中金 | -189.74 | 961.70 | 961.70 | 865.90 | 606.85 |
| 西藏中金 | 2797.96 | 2172.10 | 2172.10 | 2172.10 | -22.37 |
| 合 计 | 10504.57 | 62929.17 | 46194.29 | 45617.00 | 499.06 |
注1：标的企业资产对应价值是按照黄金集团持有该企业股权对应的净资产价值。
注2：黄金集团标的企业挂牌价值是指湖北三鑫公司本次收购黄金集团所持该公司股权对应的净资产价值。
五、交易中的相关问题及解决方式
（一）本次收购企业股权其他股东意见和优先购买权问题
本次股权转让交易已得到太平矿业、四川通用其他方股东同意，其他方股东已承诺放弃优先受让权。
（二）重组剥离
经尽职调查，拟购并的四家企业未发现重大法律问题，均无长期投资，基本无非经营性、非主业资产及业务，本次购并无需考虑资产、业务的剥离和重组。
（三）人员安置
截止2008年7月31日，四家企业均属新建，目前共有从业人员220人。本次资产转让按“人随资产走”的原则，所涉及的人员仍在原企业工作，不涉及公司现有员工的安置问题，也不会对公司职工的利益造成损害。
（四）购并资产期间损益归属约定
本次收购上述四家企业的资产，从购并基准日2008年7月31日到交割日发生的损益由转让方承担，增加的借款（即四家企业所欠黄金集团新增债务不超过8000万元人民币）由转让方享有。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
1.随着国内其他黄金生产企业陆续上市以及境外黄金矿业巨头的进入，国内外黄金市场竞争日趋激烈，为了增强中金黄金的竞争实力，占有相关资源，进一步提升和巩固公司的行业地位，实现可持续发展；
2.2007年，中金黄金通过非公开发行股票方式收购了黄金集团部分资产以避免同业竞争，根据黄金集团于2007年8月20日作出的《关于解决和避免同业竞争的承诺》,黄金集团承诺认购中金黄金非公开发行的股份后，对集团公司现有下属从事黄金采选、冶炼业务的部分企业，在一定时期内将企业的矿权、土地、房产等资产权属规范完毕并进行相关储量评审、审计评估后转让给中金黄金。因此，此次竞购亦是逐步解决历史遗留下来的同业竞争问题，逐步做到使上市公司与有实际控制权的单位（或个人）及其关联股东、其控制的企业法人避免在公司主营业务及其他业务方面存在同业竞争或利益冲突。
3. 湖北三鑫为中金黄金的绝对控股子公司，是中金黄金的龙头企业、盈利大户。近几年发展迅猛，金、铜采选技术先进，管理经验丰富，资金实力雄厚，融资能力强，以整合黄金集团优质资源、提高上市公司经济效益、推动黄金集团优质资产整体上市为目标，购并黄金集团所持安徽太平矿业有限公司70%股权、四川通用投资有限公司85%股权、四川平武中金矿业有限公司90%股权、西藏中金矿业有限公司100%股权，不但有利于发挥其技术优势、管理优势、资金优势，使湖北三鑫做大做强，大大提升企业经济效益，促进湖北三鑫和中金黄金核心竞争力的形成和持续发展，同时有利于关联方湖北三鑫与中金黄金的中小股东获取更大的投资回报。
（二）本次交易收购资产盈利能力及投资收益分析
1.有关测算基本假设的说明
（1）黄金价格按171.80元∕克、铁精矿价格按796.46元/吨（不含税）、矿山铜按31858元∕吨（不含税）计价。
（2）湖北三鑫投资收益率考虑因素：收购股权比例、本次股权收购价格及项目可研或初步设计。
（3）基建投资70％为企业贷款、30％为股东自筹。
（4）所得税税率为25%。
（5）股权投资按挂牌价45617万元计。
特别说明：由于除西藏中金以外三家企业均属新建项目，未考虑可研与实际的差异，未来实际的运营效果可能与本次预测有所不同。盈利分析未考虑业务整合，集中统一管理等因素产生的影响。
2.本次购并资产的财务指标及盈利能力预测
本次购并企业合并财务及盈利能力指标预测表
| 年份 | 相关指标 | 黄金价格171.8元/克；铁精矿价格796.46元/吨；矿山铜价格31858元/吨 | 黄金价格168元/克；铁精矿价格781元/吨；矿山铜价格31221元/吨 | 黄金价格165元/克；铁精矿价格765元/吨；矿山铜价格30597元/吨 | 黄金价格162元/克；铁精矿价格750元/吨；矿山铜价格29985元/吨 | 黄金价格159元/克；铁精矿价格735元/吨；矿山铜价格29385元/吨 |
| 2009年 | 净利润 | 2,549.37 | 2,396.41 | 2,252.62 | 2,117.46 | 1,990.42 |
| 湖北三鑫投资报酬率 | 5.59% | 5.25% | 4.94% | 4.64% | 4.36% | |
| 2010年 | 净利润 | 7,898.99 | 7,425.05 | 6,979.55 | 6,560.78 | 6,167.13 |
| 湖北三鑫投资报酬率 | 17.32% | 16.28% | 15.30% | 14.38% | 13.52% | |
| 2011年 | 净利润 | 16,493.00 | 15,503.42 | 14,573.22 | 13,698.82 | 12,876.90 |
| 湖北三鑫投资报酬率 | 36.16% | 33.99% | 31.95% | 30.03% | 28.23% | |
| 2012年 | 净利润 | 16,511.71 | 15,521.01 | 14,589.75 | 13,714.36 | 12,891.50 |
| 湖北三鑫投资报酬率 | 36.20% | 34.02% | 31.98% | 30.06% | 28.26% | |
| 2013年 | 净利润 | 16,964.10 | 15,946.25 | 14,989.48 | 14,090.11 | 13,244.70 |
| 湖北三鑫投资报酬率 | 37.19% | 34.96% | 32.86% | 30.89% | 29.03% | |
| 2014年 | 净利润 | 16,659.21 | 15,659.65 | 14,720.08 | 13,836.87 | 13,006.66 |
| 湖北三鑫投资报酬率 | 36.52% | 34.33% | 32.27% | 30.33% | 28.51% | |
| 2015年 | 净利润 | 16,082.24 | 15,117.31 | 14,210.27 | 13,357.65 | 12,556.20 |
| 湖北三鑫投资报酬率 | 35.25% | 33.14% | 31.15% | 29.28% | 27.53% |
说明：假设黄金价格171.8元/克；铁精矿价格796.46元/吨；矿山铜价格31858元/吨，湖北三鑫股权投资静态回收期4.2年（含基建期1年，即2009年1个年度）。
（三）本次交易对湖北三鑫及公司的影响
1.主营业务
四家企业的主营业务为采选金铜铁矿。竞购标的资产后，湖北三鑫将绝对控股标的公司，因此湖北三鑫公司仍然将黄金矿产资源的采选、冶炼为作为主要经营方向，主营业务不会改变。收入结构与发行前相比，也不会发生实质性变化。湖北三鑫作为中金黄金的控股子公司，其主营业务方向与中金黄金相同，因此中金黄金的主营业务方向不会改变。
2.同业竞争情况
湖北三鑫与欲竞购的四家企业均系受黄金集团控制，因此本次竞购有利于减少同业竞争，逐步做到上市公司与控股股东及其控制的企业避免在公司主营业务及其他业务方面存在同业竞争或利益冲突。
3.公司治理结构
本次竞购成功并实施完成后，黄金集团原有部分矿业资产将通过湖北三鑫最终进入中金黄金，黄金集团仍为中金黄金控股股东，中金黄金的业务独立、资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立不受影响。
4. 盈利能力
本次竞购成功并实施完成后，中金黄金的黄金、铜等储量将有较大幅度增加，年黄金产量也将有较大幅提高，同时，中金黄金可以获得连续稳定的预期收益，盈利能力得到进一步提升。
5.资金来源安排
本次收购由湖北三鑫通过银行信贷及部分自有资金支付收购价款，并按所在企业基本建设投资计划和所持的股权比例自筹资金投资购并企业的基本建设。具体安排由湖北三鑫按照中金黄金的有关规定根据实际运营及资金情况统筹考虑。
七、本次交易的风险分析
1.市场风险
黄金、铜、铁等产品价格的波动。影响产品价格的因素包括较多方面，产品价格的波动会直接影响产品生产企业的利润情况。
2.资源风险
本次收购标的股权的主要资产为矿业权，资源储量存在不确定性风险。
3. 竞标风险
由于湖北三鑫本次收购资产通过北京产权交易所挂牌交易，存在标的资产被其他投资者竞购的风险。
4.未获批风险
平武中金正申请的采矿权过户变更手续，可能存在不获有关部门批准的风险。
八、法律意见书的结论意见
北京市天银律师事务所接受委托，担任湖北三鑫竞购黄金集团在北京产权交易所挂牌出售四家公司股权事项的特聘专项法律顾问，并发表意见如下：
（一）湖北三鑫系依法成立且合法有效存续的国有控股股份公司，其目前不存在根据我国《公司法》等适用法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；湖北三鑫具备竞购黄金集团本次在北京产权交易所挂牌出售四家公司股权的主体资格。
（二）黄金集团为依法成立且合法有效存续的国有企业；其现时不存在依照我国法律、法规、规章及其组织章程需要终止经营的情形。黄金集团具备本次四家公司股权转让方的主体资格。
（三）黄金集团本次挂牌出售股权涉及的相关四家公司均为依法成立且合法有效存续的中国企业法人，目前不存在依照我国法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止经营的情形。黄金集团对本次在北京产权交易所挂牌出售的四家公司股权拥有合法、有效的所有权，该等拟出售股权上未设置质押等任何形式的担保，也不存在被司法冻结等限制黄金集团依法行使股东权利的情形。黄金集团将其所持该四家公司的部分或全部股权依法转让不存在法律障碍。
（四）黄金集团本次转让四家公司股权已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的法律程序。黄金集团将其所持四家公司股权通过北京产权交易所挂牌转让以及挂牌转让股权价格的确定等均符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产权转让方面的法律、法规及规章规定，合法、有效。鉴于太平矿业为中外合作经营企业，湖北三鑫本次竞购黄金集团所持太平矿业股权成功后，尚需报经太平矿业原外商投资审批机关批准。
（五）湖北三鑫本次竞购黄金集团在北京产权交易所挂牌出售四家公司股权构成了关联交易，湖北三鑫的控股股东中金黄金及湖北三鑫需依照适用的法律、法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所发布的规范性文件规定取得必要的批准和授权，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）湖北三鑫本次竞购黄金集团本次在北京产权交易所挂牌出售四家公司股权尚需依照北京产权交易所规定提供必要的竞购文件，并需取得北京产权交易所的成交确认。
九、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；
（二）北京海地人资源咨询有限责任公司出具的[海地人评报字(2008)第032号《西藏江达县角日阿玛铁铜矿探矿权评估报告书》] 、[海地人评报字(2008)第034号《四川省平武县银厂金矿普查探矿权评估报告书》] 、[海地人评报字(2008)第035号《四川省平武县泰富黄金矿业开发有限公司（平武县银厂金矿）采矿权评估报告书》] 、 [海地人评报字(2008)第031号《四川省若尔盖县阿西金矿详查探矿权评估报告书》]及[海地人评报字(2008)第033号《安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿采矿权评估报告书》]；
（三）北京岳华德威资产评估有限公司出具的[悦华德威评报字(2008)第208号《安徽太平矿业有限公司股权转让项目资产评估报告书》] 、[悦华德威评报字(2008)第209号《西藏中金矿业有限公司股权转让项目资产评估报告书》] 、[悦华德威评报字(2008)第206号《西川通用投资有限公司股权转让项目资产评估报告书》] 、[悦华德威评报字(2008)第207号《平武中金矿业有限公司股权转让项目资产评估报告书》] ；
（四）中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的[中瑞岳华专审字(2008)第3239号] 、[中瑞岳华专审字(2008)第3240号] 、 [中瑞岳华专审字(2008)第3241号] 、[中瑞岳华专审字(2008)第3242号] 专项审计报告；
（五）北京市天银律师事务所出具的《关于湖北三鑫金铜股份有限公司竞购中国黄金集团公司在北京产权交易所挂牌出售四家公司股权的法律意见书》。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
二○○八年九月九日
四川省平武县泰富黄金矿业开发有限公司
（平武县银厂金矿）采矿权评估报告书摘要
海地人评报字[2007]第035号 总第427号
评估对象：四川省平武县泰富黄金矿业开发有限公司（平武县银厂金矿）采矿权。
评估委托人：中国黄金集团公司。
评估机构：北京海地人资源咨询有限责任公司。
评估目的：中国黄金集团公司拟转让其下属公司—四川省平武中金矿业有限公司的股权，涉及到四川省平武县泰富黄金矿业开发有限公司（平武县银厂金矿）采矿权。本次评估即是为了实现上述目的而为中国黄金集团公司提供该采矿权在本评估报告中所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意见。
评估基准日：2008年7月31日。
评估日期：2008年8月7日至2008年8月13日。
评估方法：现金流量法。
评估主要参数：评估区保有资源储量（122b+332+333）级矿石量100.02万吨，其中（122b）矿石量7.43万吨，金金属量297.76千克,品位4.01克/吨；（332）矿石量41.54万吨，金金属量1639.48千克,品位3.95克/吨；（333）矿石量51.02万吨，金金属量1713.86千克，品位3.36克/吨。采矿损失率10.10% ；矿石贫化率16.05% ；选冶总回收率80.86% 。生产规模为9.9万吨/年，矿山服务年限为10年零10个月；固定资产投资额为7830.30万元，流动资金为300万元；单位总成本为264.22元/吨，经营成本为112.13元/吨；2#金销售价格为178.10元/克。
评估结果：经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过估算，确定四川省平武县泰富黄金矿业开发有限公司（平武县银厂金矿）采矿权评估价值为4603万元人民币，大写人民币肆千陆佰零玖叁万圆整。
评估有关事项声明：
评估结果的有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。
本评估报告仅供委托人用于此次评估所涉及的特定评估目的之用。本报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，不得向他人提供或公开。除依据法律须公开的情况外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
重要提示：
以上内容摘自四川省平武县泰富黄金矿业开发有限公司（平武县银厂金矿）采矿权评估报告书，欲了解本次评估的全面情况，请阅读本采矿权评估报告书全文。
法定代表人：（张振凯）
项目负责人：（彭绍贤）
注册矿业权评估师：（彭绍贤、李洪光）
二○○八年八月二十二日
四川省平武县银厂金矿普查
探矿权评估报告书摘要
海地人评报字〔2008〕第034号 总第426号
评估对象：四川省平武县银厂金矿普查探矿权。
评估委托人：中国黄金集团公司。
评估机构：北京海地人资源咨询有限责任公司。
评估目的：中国黄金集团公司拟转让其下属公司-四川平武中金矿业有限公司的股权，涉及到该公司拥有的四川省平武县银厂金矿普查探矿权需要评估。本次评估即是为了实现上述目的，而为评估委托人提供该探矿权在本评估报告所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意见。
评估基准日：2008年7月31日。
评估方法：地质要素评序法。
评估主要参数：探矿权评估区内有关实物工作量：钻探318.07m；槽探3906.00m3；坑探2064.50m；1:2000地质草测1.702 km2，1:2000地质修测1.702 km2，1:2000地质简测1.702 km2，1:2000地质测量1.702km2，1:2000地形测量（简测）1.702km2，1:2000地形修测1.702km2，1:1000地质剖面编测1100m，1:200实测地质剖面1274.83m，1:1000地质综合剖面750.00m；1:10000水文地质测量8.702 km2，1:10000工程地质测量8.702 km2，1:10000环境地质测量8.702 km2；1:10000土壤测量8.702 km2，1:1000物探综合剖面750.00m，1:1000化探综合剖面（土壤剖面）750.00m，1:10000土壤测量剖面900.00m。勘查成本现值377.17万元，效用系数（F）1.51，基础成本569.53万元，调整系数（a）为1.40。
评估结果：经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经估算得“四川省平武县银厂金矿普查探矿权”评估价值为800万元人民币，大写人民币捌佰万圆整。
评估有关事项声明：
评估结果的有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。
本评估报告仅供委托人用于此次评估所涉及的特定评估目的之用。本报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，不得向他人提供或公开。除依据法律须公开的情况外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本评估报告复印件不具有法律效力。
重要提示：
以上内容摘自四川省平武县银厂金矿普查探矿权评估报告书，欲了解本评估项目情况，请阅读该评估报告书全文。
执行合伙人（张振凯）：
项目负责人（彭绍贤）：
注册矿业权评估师：彭绍贤 李洪光
二ОО八年八月二十二日
四川省若尔盖县阿西金矿
详查探矿权评估报告书摘要
海地人评报字[2008]第031号 总第423号
评估对象：四川省若尔盖县阿西金矿详查探矿权。
评估委托人：中国黄金集团公司。
评估机构：北京海地人资源咨询有限责任公司。
评估目的：中国黄金集团公司拟转让其下属公司-四川通用投资有限公司的股权，涉及到该公司拥有的四川省若尔盖县阿西金矿详查探矿权需要评估。本次评估即是为了实现上述目的，而为评估委托人提供该探矿权在本评估报告中所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意见。
评估基准日：2008年7月31日。
评估方法：现金流量法。
评估主要参数：评估范围内保有资源储量为171.10万吨，评估利用资源储量为95.88万吨，金金属量4142.80公斤，平均品位4.32克/吨。矿石贫化率为12%，采矿损失率为10%；半氧化矿金选冶总回收率为67.63%，原生矿金选冶总回收率为75.47%；可采储量为86.29万吨，生产规模为14.85万吨/年，矿山服务年限为6.60年。
产品方案为成品金（品位99.95%）。固定资产投资额为12194.84万元，流动资金为1255.00万元。半氧化矿单位总成本为236.77元/吨，经营成本为184.45元/吨；原生矿单位总成本为252.60元/吨，经营成本为200.28元/吨。成品金销售价格为178.10元/克，半氧化矿年销售收入为6799.86万元，原生矿年销售收入为7588.13万元。
评估结果：本公司在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据探矿评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过评定估算，确定“四川省若尔盖县阿西金矿详查探矿权”评估价值为5056万元人民币，大写人民币伍仟零伍拾陆万元整。
评估有关事项声明：
评估结果的有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。
本评估报告仅供委托人用于此次评估所涉及的特定评估目的之用。本报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，不得向他人提供或公开。除依据法律须公开的情况外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本评估报告的复印件不具有法律效力。
重要提示：
以上内容摘自四川省若尔盖县阿西金矿详查探矿权评估报告书，欲了解本次评估的全面情况，请阅读本探矿权评估报告书全文。
法定代表人：(张振凯)
项目负责人：（彭绍贤）
注册矿业权评估师：（彭绍贤、李洪光）
二ОО八年八月十三日
安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿
采矿权评估报告书摘要
海地人报字[2008] 第033号 总第425号
评估对象：安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿采矿权。
评估委托人：中国黄金集团公司。
评估机构：北京海地人资源咨询有限责任公司。
评估目的：中国黄金集团公司拟转让安徽太平矿业有限公司的全部股份至湖北三鑫金铜股份有限公司，为此需要确定“安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿采矿权”的矿业权价值。本次评估即是为了实现上述咨询目的而为评估委托人提供该采矿权在本评估报告中所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意见。
评估基准日：2008年7月31日。
评估方法：现金流量法。
评估主要参数：评估范围内前常铁矿保有储量10394729吨，TFe平均品位43.77%.本次评估利用储量9247151吨。矿石贫化率7.67%，综合回采率88.67%。评估利用可采储量8199140吨；生产规模为采选矿石33万吨/年；年产铁精矿18.88万吨，年产铜精矿含铜283.14吨，年产铜精矿含金66360克；矿山服务年限26.91年。 铁精矿不含税销售价格价格899.71元/吨，铜精矿含铜不含税销售价格28938.14元/吨，铜精矿含金销售价格142.48元/克；年销售收入18703.54万元；单位总成本费用为287.96元/吨，单位经营成本223.22元/吨；折旧率8%。
评估结果：本所在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过估算确定“安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿采矿权”评估价值为人民币49814万元，大写人民币肆亿玖仟捌佰壹拾肆万元整。
评估有关事项声明：
评估结果的有效期为一年，即评估基准日起一年内有效。
本评估报告仅供委托人用于此次评估所涉及的特定评估目的之用。本报告的使用权归委托方所有。除法律法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得矿业权评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体。
本评估报告的复印件不具有法律效力。
重要提示：
以上内容摘自安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿采矿权评估报告书，欲了解本次评估的全面情况，请阅读本采矿权评估报告书全文。
执行合伙人(张振凯)：
项目负责人（彭绍贤）：
注册矿业权评估师（彭绍贤、李洪光）：
二○○八年八月十三日
西藏昌都江达县角日阿玛铜铁矿普查
探矿权评估报告书摘要
海地人评报字〔2008〕第032号 总第424号
评估对象：西藏昌都江达县角日阿玛铜铁矿普查探矿权。
评估委托人：中金黄金集团公司公司。
评估机构：北京海地人资源咨询有限责任公司。
评估目的：中金黄金集团公司拟转让其下属公司-西藏中金矿业有限公司的股权，涉及到该公司拥有的西藏昌都江达县角日阿玛铜铁矿普查探矿权需要评估。本次评估即是为了实现上述目的，而为评估委托人提供该探矿权在本评估报告所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意见。
评估基准日：2008年7月31日。
评估日期：2008年7月30日至2008年8月22日。
评估方法：地质要素评序法。
评估基本参数：评估探矿权区内有关实物工作量：槽探796m3；1:2000测网布设3km2；1:2000地质测量3km2；1:2000地形测量3km2；1:2000高精度磁法测量3km2；1:5000幅频激电测量3km2；幅频激电测深30点；对称四极测深2点；变极距测深4.8km； 1:5000地形地质草图5km2；1:1000实测地质剖面图1.6km；1:5000物探地面磁测3km2；勘查成本重置全价201.76万元；效用系数（@）1.48；调整系数4.4；探矿权使用费0.37万元。
在本评估报告所述的各种假设条件下，根据上述基本参数的估算，本公司评估人员对西藏昌都江达县角日阿玛铜铁矿普查探矿权在评估基准日2008年7月31日所表现的市场价值做出了公允反映。
评估结果：评估人员按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经估算得“西藏昌都江达县角日阿玛铜铁矿普查探矿权”价值为1310万元人民币，大写人民币壹仟叁佰壹拾万圆整。
评估有关事项声明：
评估结果的有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。
本评估报告仅供委托方转让该探矿权这一评估目使用。本报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，不得向他人提供或公开。除依据法律须公开的情况外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
重要提示：
以上内容摘自西藏昌都江达县角日阿玛铜铁矿普查探矿权评估报告书，欲了解本评估项目情况，请阅读该评估报告书全文。
法定代表人：
项目负责人：
矿业权评估师：
二00八年八月二十二日
四川平武中金矿业有限公司
股权转让项目资产评估报告书摘要
岳华德威评报字（2008）第207号
中国黄金集团公司：
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，以为贵公司对四川平武中金矿业有限公司（以下简称“平武中金矿业公司”或被评估企业）股权转让事宜提供价值参考依据为目的，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对平武中金矿业公司于评估基准日2008年07月31日，在持续经营前提下所表现的股东全部权益的市场价值采用成本法进行评估，现发表评估结论专业意见如下：
平武中金矿业公司经专业审计后资产账面价值为7,048.74万元，负债为7,238.48万元，净资产为-189.74万元；
调整后资产账面价值为7,048.74万元，负债为7,238.48万元，净资产为-189.74万元；
于评估基准日，平武中金矿业公司股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为961.70万元，较审计后账面净资产增值1,151.44万元，增值率为606.85 %。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 347.03 | 347.03 | 347.03 | ||
| 非流动资产 | 2 | 6,701.71 | 6,701.71 | 7,851.45 | 1,149.74 | 17.16 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | |||||
| 固定资产 | 4 | 961.96 | 961.96 | 950.20 | -11.76 | -1.22 |
| 其中： 建筑物 | 5 | 349.68 | 349.68 | 281.84 | -67.84 | -19.40 |
| 设 备 | 6 | 612.28 | 612.28 | 668.36 | 56.08 | 9.16 |
| 在建工程 | 7 | 1,375.04 | 1,375.04 | 1,375.04 | ||
| 无形资产 | 8 | 4,294.21 | 4,294.21 | 5,455.70 | 1,161.49 | 27.05 |
| 其中：土地使用权 | 9 | |||||
| 资产总计 | 10 | 7,048.74 | 7,048.74 | 8,198.48 | 1,149.74 | 16.31 |
| 流动负债 | 11 | 7,238.48 | 7,238.48 | 7,236.78 | -1.70 | -0.02 |
| 非流动负债 | 12 | |||||
| 负债总计 | 13 | 7,238.48 | 7,238.48 | 7,236.78 | -1.70 | -0.02 |
| 净 资 产 | 14 | -189.74 | -189.74 | 961.70 | 1,151.44 | 606.85 |
其中，矿业权的评估是委托方另行聘请的北京海地人资源咨询有限责任公司进行的，估价结果详见海地人评报字（2008）第034号总第426号和海地人评报字（2008）第035号总第427号估价报告。
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。
评估机构法定代表人授权人
中国注册资产评估师： 苏一纯
中国注册资产评估师： 詹寿土
北京岳华德威资产评估有限公司
二〇〇八年八月二十三日
四川通用投资有限公司股权转让项目
资产评估报告书摘要
岳华德威评报字（2008）第206号
中国黄金集团公司：
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为四川通用投资有限公司（以下简称“四川通用公司”或被评估企业）股权转让事宜提供价值参考依据，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对四川通用公司于评估基准日2008年7月31日，在持续经营前提下所表现的股东全部权益的市场价值采用成本法进行了评估，现发表评估结论专业意见如下：
于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营前提下的市场价值评估值为4,814.93万元，较审计后账面净资产增值267.08万元，增值率为5.87%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 672.73 | 672.73 | 672.73 | ||
| 非流动资产 | 2 | 8,104.92 | 8,104.92 | 8,369.61 | 264.69 | 3.27 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | |||||
| 固定资产 | 4 | 607.72 | 607.72 | 619.38 | 11.66 | 1.92 |
| 其中： 建 筑 物 | 5 | 197.43 | 197.43 | 209.00 | 11.57 | 5.86 |
| 设 备 | 6 | 410.28 | 410.28 | 410.38 | 0.09 | 0.02 |
| 在建工程 | 7 | 2,484.00 | 2,484.00 | 2,484.00 | ||
| 无形资产 | 8 | 4,801.89 | 4,801.89 | 5,056.00 | 254.11 | 5.29 |
| 其中：土地使用权 | 9 | |||||
| 资产总计 | 10 | 8,777.65 | 8,777.65 | 9,042.34 | 264.69 | 3.02 |
| 流动负债 | 11 | 4,179.33 | 4,179.33 | 4,176.94 | -2.39 | -0.06 |
| 非流动负债 | 12 | 50.47 | 50.47 | 50.47 | ||
| 负债总计 | 13 | 4,229.80 | 4,229.80 | 4,227.41 | -2.39 | -0.06 |
| 净 资 产 | 14 | 4,547.85 | 4,547.85 | 4,814.93 | 267.08 | 5.87 |
其中，矿业权的评估是委托方另行聘请的北京海地人资源咨询有限责任公司进行的，估价结果详见海地人评报字（2008）第031号总第423号评估报告。
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。
评估机构法定代表人授权人
中国注册资产评估师： 苏一纯
中国注册资产评估师： 詹寿土
北京岳华德威资产评估有限公司
2008年8月23日
安徽太平矿业有限公司
股权转让项目资产评估报告书摘要
岳华德威评报字（2008）第208号
中国黄金集团公司：
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，以为贵公司对安徽太平矿业有限公司（以下简称“太平矿业”或被评估企业）股权转让事宜提供价值参考依据为目的，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对太平矿业于评估基准日2008年7月31日，在持续经营前提下所表现的股东全部权益的市场价值，采用成本法进行了评估，现发表评估结论专业意见如下：
于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营前提下的市场价值评估值为54,980.44万元，较审计后账面净资产增值51,631.94万元，增值率为1,541.94%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日:2008年7月31日 金额：万元
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 856.57 | 856.57 | 860.39 | 3.82 | 0.45 |
| 非流动资产 | 2 | 6,121.69 | 6,121.69 | 57,669.72 | 51,548.03 | 842.05 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | |||||
| 固定资产 | 4 | 1,211.35 | 1,211.35 | 1,925.33 | 713.98 | 58.94 |
| 其中： 建 筑 物 | 5 | 836.04 | 836.04 | 1,459.52 | 623.48 | 74.57 |
| 设 备 | 6 | 375.30 | 375.30 | 465.80 | 90.50 | 24.11 |
| 在建工程 | 7 | 4,909.39 | 4,909.39 | 4,909.39 | ||
| 无形资产 | 8 | 50,835.00 | 50,835.00 | |||
| 其中：采矿权 | 9 | 50,835.00 | 50,835.00 | |||
| 资产总计 | 10 | 6,978.26 | 6,978.26 | 58,530.11 | 51,551.85 | 738.75 |
| 流动负债 | 11 | 1,879.76 | 1,879.76 | 1,799.67 | -80.10 | -4.26 |
| 非流动负债 | 12 | 1,750.00 | 1,750.00 | 1,750.00 | ||
| 负债总计 | 13 | 3,629.76 | 3,629.76 | 3,549.67 | -80.10 | -2.21 |
| 净 资 产 | 14 | 3,348.50 | 3,348.50 | 54,980.44 | 51,631.94 | 1,541.94 |
其中，矿业权的评估是委托方另行聘请的北京海地人资源咨询有限责任公司进行的，估价结果详见海地人评报字（2008）第033号总第425号估价报告。
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。
评估机构法定代表人授权代表
中国注册资产评估师： 苏一纯
中国注册资产评估师： 詹寿土
北京岳华德威资产评估有限公司
2008年8月23日
西藏中金矿业有限公司
股权转让项目资产评估报告书摘要
岳华德威评报字（2008）第209号
中国黄金集团公司：
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为中国黄金集团公司拟将其持有的西藏中金矿业有限公司（以下简称“西藏中金”或被评估企业）的股权进行转让，提供西藏中金经专项审计的全部股东权益于评估基准日的市场价值的参考依据为目的进行了评估。我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对西藏中金于评估基准日2008年7月31日，在持续经营前提下所表现的股东全部权益的市场价值，采用成本法进行了评估，现发表评估结论专业意见如下：
于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营前提下的市场价值评估值为2,172.10万元，较审计后账面净资产减值625.86万元，减值率为22.37%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100 | |
| 流动资产 | 731.90 | 731.90 | 731.90 | - | - |
| 非流动资产 | 2,148.94 | 2,148.94 | 1,523.08 | -625.86 | -29.12 |
| 其中：长期股权投资 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 86.26 | 86.26 | 79.62 | -6.64 | -7.70 |
| 其中： 建 筑 物 | - | - | - | - | |
| 设 备 | 86.26 | 86.26 | 79.62 | -6.64 | -7.70 |
| 在建工程 | 242.28 | 242.28 | 133.06 | -109.22 | -45.08 |
| 无形资产 | 1,820.40 | 1,820.40 | 1,310.40 | -510.00 | -28.02 |
| 其中：土地使用权 | - | - | - | - | |
| 资产总计 | 2,880.84 | 2,880.84 | 2,254.98 | -625.86 | -21.72 |
| 流动负债 | 82.88 | 82.88 | 82.88 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - | |
| 负债总计 | 82.88 | 82.88 | 82.88 | - | - |
| 净 资 产 | 2,797.96 | 2,797.96 | 2,172.10 | -625.86 | -22.37 |
其中，矿业权的评估是委托方另行聘请的北京海地人资源咨询有限责任公司进行的，估价结果详见海地人评报字（2008）第032号总第424号估价报告。
本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：
1.将本评估报告用于其他目的经济行为；
2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。
评估机构法人代表授权人：苏一纯
中国注册资产评估师：詹寿土
中国注册资产评估师： 王艳芬
北京岳华德威资产评估有限公司
2008年8月23日