上海三爱富新材料股份有限公司二○○八年度第二次临时股东大会决议公告

2008年09月09日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：600636 股票简称：三爱富编号：临2008-031

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● ● 本次会议无否决或修改提案的情况；

● ● 本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

上海三爱富新材料股份有限公司2008年度第二次临时股东大会于2008年9月8日上午在中国科学院上海学术活动中心召开。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场表决的股东及股东代表共65人，代表股份147749674股，占公司总股本的42.5512%；参加网络投票的流通股东和股东代表共133人，代表股份3,258,304股，占公司总股本的0.9384%。现场投票和网络投票的股东及股东代表合计共198人，代表股份151,007,978 股，占公司总股本的43.4896%。

本次会议由公司董事会组织召集，董事长周云鹤先生主持，公司部分董事、监事和高管人员等出席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

大会以记名投票表决的方式形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产条件的议案》；

（二）审议通过《关于上海三爱富新材料股份有限公司向上海华谊（集团）公司等三名特定对象非公开发行股份购买资产的议案》；

1、关于本次交易对方

2、关于本次交易标的

3、关于本次交易价格

4、关于本次交易评估基准日至交割日上海焦化损益归属

5、关于相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任

6、关于发行股票的种类和面值

7、关于发行方式

8、关于发行数量

9、关于发行对象及认购方式

10、关于发行价格

11、关于本次发行股票锁定期

12、关于上市地点

13、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

14、关于本次非公开发行股票决议的有效期

（三）审议通过《关于与上海华谊（集团）公司等三名特定对象签订附生效条件的<非公开发行股票购买资产协议>的议案》；

（四）审议通过《上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》的议案；

（五）审议通过《关于提请股东大会批准上海华谊（集团）公司及其一致行动人中国信达资产管理公司免于以要约方式增持股份的议案》；

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的议案》；

（七）审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

（八）审议通过《关于修改公司募集资金管理制度的议案》。

其中：第（二）、(三)、（四）、（五）、（六）项因涉及关联交易，公司控股股东上海华谊（集团）公司及其他关联股东回避表决。

三、表决结果

议案一：关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 151,007,978 150,457,715 245,410 304,853 99.6356％

议案二：关于上海三爱富新材料股份有限公司向上海华谊（集团）公司等三名特定对象非公开发行股份购买资产的议案

2.1：关于本次交易对方的议案