上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 上柴股份

股票代码： 600841 上证A股

900920 上证B股

收购人名称： 上海汽车集团股份有限公司（600104.SH）

注册地址： 中国上海市浦东张江高科技园区碧波路25号

办公地址： 中国上海市浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层

签署日期： 2008年8月12日

收购人声明

本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，截止本报告书签署之日，收购人（包括股份持有者、股份控制人以及一致行动人）未在上海柴油机股份有限公司拥有任何股份，故不存在披露收购人持股情况。收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

2007年12月29日，上海电气集团股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司签订《股份转让协议》，上海电气集团股份有限公司将其持有的上海柴油机股份有限公司241,709,280股股份转让给上海汽车集团股份有限公司。本次收购已经2007年12月29日上海汽车集团股份有限公司召开的第3届董事会第40次会议及2007 年12月29日上海电气集团股份有限公司召开的第2届董事会第2次会议批准。

本次收购已经国务院国资委、商务部批准，中国证监会对本次收购无异议并已豁免收购人的要约收购义务。本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本申请报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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第二节 收购人介绍

一、公司简介

公司名称： 上海汽车集团股份有限公司

注册地址： 中国上海市浦东张江高科技园区碧波路25号

办公地址： 中国上海市浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层

邮政编码： 201203

法定代表人： 胡茂元

董事会秘书：王剑璋

证券事务代表： 陆永涛

注册资本： 6,551,029,090元人民币

工商登记号： 310000000000840

经营范围：汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售、国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，从事货物及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

税务登记证号：沪字310046132260250

联系电话：（021）50803808*215，50803757

传真：（021）50803780

二、股权结构及实际控制人

1、收购人的股权结构

上海汽车的股权关系如下：

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2、收购人股东的情况

上海汽车工业（集团）总公司是中国三大汽车集团之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。2007年，上汽集团整车销售超过169万辆，其中乘用车销售113.7万辆，商用车销售55.3万辆，在国内汽车集团排名中继续保持第一位。2008年，上汽集团以2007年226亿美元的合并销售收入，位列《财富》杂志世界500强企业第373名。

3、收购人实际控制人的情况

收购人的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

三、收购人关联人的基本情况

1、公司主要控股公司的情况（以下数据截至2007年12月31日）:

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2、存在控制与共同控制关系的关联方

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3、不存在控制或共同控制的关联方

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四、财务数据

收购人最近3年财务状况的简要情况如下（合并报表口径）：

（单位：人民币万元）

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五、相关处罚及重大诉讼或仲裁

收购人在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何重大民事诉讼或仲裁。

六、董事、监事及高级管理人员

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注:上述名单是上海汽车签署《股份转让协议》及向中国证监会报送本收购报告书时的董事、监事及高级管理人员名单。上海汽车于2008年6月17日召开临时股东大会，完成了董事会和监事会的换届选举，新一届的董事会于2008年6月17日召开会议，完成了对高管的任命。相关事项以及人员简历，上海汽车已按上海证券交易所的规定进行了公告。

上述收购人的董事、监事及高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购决定

1、本次收购的授权和批准

（1）2007年9月26日，上汽集团与上海电气签署了《股份转让意向书》，上海电气就其持有的50.32%的上柴股份股份转让等相关事宜与上汽集团达成意向性协议；

（2）2007年12月29日，上海汽车召开第3届董事会第40次会议审议通过了收购上柴股份的决议；

（3）2007 年12月29日，上海电气召开第2届董事会第2次会议通过了上柴股份股份转让的决议。

（4）2008年4月1日，国务院国资委以《关于上海柴油机股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权［2008］339 号），同意上海电气将其持有的上柴股份24170.928 万股股份（占上柴股份总股本的50.32%）转让给上海汽车。

（5）2008年5月29日，商务部以《商务部关于同意上海柴油机股份有限公司股权转让的批复》（商资批［2008］652 号）同意上海电气将其持有的上柴股份50.32%的股权（计24170.9280 万股）全部转让给上海汽车。

（6）2008年9月1日，证监会以证监许可[2008]1082号文《关于核准上海汽车集团股份有限公司公告上海柴油机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免上海汽车的要约收购义务。

二、收购目的

本次收购的目的是拓展上柴股份的市场空间、提升上柴股份的核心竞争力，同时使上海汽车在商用车领域的实力进一步增强。

上柴股份虽然是中国内燃机行业技术领先者，但由于缺少整车厂商的支持，因此上柴股份以往的主导产品主要侧重于为工程机械等产品配套，而对于为汽车产品配套则一直未有明显起色。

本次收购完成后，上柴股份将由目前的工程机械市场为主逐渐转向车用市场和工程机械市场同步发展，产销规模将显著扩大，现有产能将充分利用，经营业绩显著增长。在非车用柴油机领域，上柴股份仍将作为多领域柴油机的独立供应商, 为工程机械、中小型船舶和发电机组提供各类产品，保持工程机械主要动力供应商的地位，逐步发展成为产销规模和技术水平都在国内处于领先地位的多领域柴油机供应商；而在车用柴油机领域，上柴股份将在车用产品研发上重点形成和上海汽车商用车发展的协调，将上柴股份建设成为上海汽车商用车的动力基地，形成拥有自主知识产权的商用车系列车用动力平台；在产品定位上上柴股份与上汽动力互为补充，全面满足上海汽车发展的需求，并向第三方提供具有竞争力的产品和服务。

而一直致力于成为中国整车制造行业领军企业的上海汽车，在完成对上柴股份的收购之后，将拥有自主品牌的发动机，与公司的现有产品互补，满足商用车业务全面发展的需要，有利于构建商用车领域的核心零部件体系。同时，本次收购也有利于上海汽车自主品牌商用车业务的发展；有利于快速形成发动机研发能力，将上柴股份现有较完备的销售服务体系、零部件制造体系和供应商网络整合进上海汽车自主品牌商用车服务体系，提升上海汽车在商用车领域的竞争力。

三、有关收购股份后股份转让计划

除由收购人关联方持有（但实际控制人不变）外，自上柴股份本次股份转让完成之日起，收购人承诺1年内不转让本次收购的股份。

此外，本次收购完成后，收购人将继续履行上海电气在上柴股份进行股权分置改革时所做的如下承诺：

（1）严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东所持有的股份获得流通权后的交易或转让进行限制的法定义务；

（2）所持有的股份,自上柴股份股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。

第四节 收购方式

一、收购方式

2007年12月29日，上海电气与上海汽车签订《股份转让协议》，上海电气将其持有的上柴股份241,709,280股股份转让给上海汽车。

本次收购已经2007年12月29日上海汽车召开的第3届董事会第40次会议及2007 年12月29日上海电气召开的第2届董事会第2次会议批准。

《股份转让协议》的主要内容如下：

1、协议当事人

《股份转让协议》 于2007年12月29日由上海汽车与上海电气在中国上海市订立。

2、转让股份的数量、比例

本次股份转让的标的为上海电气持有的上柴股份241,709,280股股份，占上柴股份之股份总数的50.32％，以及该等股份项下的一切权益、权利和义务。

3、转让价款及支付方式

（1）本次股份转让的总价款以上柴股份的净资产为基础，综合考虑净资产收益率、市盈率以及相关期间的损益和资产调整造成的可能损失等因素确定，为人民币9.2342亿元。

（2）转让价款支付方式

● 于股份转让协议签署之日起5个工作日内，上海汽车应向上海电气指定账户支付转让价款的30%（相当于人民币2.77亿元），作为保证金。

● 于转让交割日当天，上海汽车应向上海电气指定账户支付本次转让的其余价款（即人民币6.4642亿元）。

4、协议生效条件

股份转让协议于下列条件均满足之日起生效：

（1）协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

（2）本次转让经上海汽车董事会批准；

（3）本次转让经上海电气董事会批准；

（4）本次转让经外资主管部门批准；

（5）本次转让经国务院国资委批准；

（6）本次转让的收购报告书经中国证监会审核无异议且中国证监会核准豁免上海汽车要约收购上柴股份其他所有股东所持上柴股份股票的义务；

（7）其他根据有关规定就目标股份转让应取得的批准。

5、过渡期安排

（1）双方共同确认，在过渡期内，涉及上柴股份的经营管理的重大决策应严格按照《公司法》、中国证监会的相关规定及上柴股份《公司章程》等有关法规和制度作出。上柴股份的总经理及管理层应按照上柴股份《公司章程》及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。

（2）双方共同承诺，在过渡期内将严格遵守我国有关法律、法规及规范性文件对股份转让方、受让方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。

二、收购人拥有权益的变化

本次收购前，上海电气持有上柴股份241,709,280股股份，占上柴股份总股本的50.32%，为上柴股份的控股股东。本次收购完成后，上海电气不再持有上柴股份的股份，上海汽车将持有上柴股份241,709,280股股份，占上柴股份总股本的50.32%，成为上柴股份的控股股东。

第五节 资金来源

一、 收购资金来源

根据上海电气与上海汽车签订的股份转让协议，转让价款为人民币9.2342亿元。收购人本次收购上柴股份的股份所需资金全部来源于收购人的自筹资金。

二、 收购人关于收购资金来源的声明

收购人本次收购资金并未直接或者间接来源于上柴股份及其关联方。

第六节 后续计划

1、本次收购完成后，上海汽车将成为上柴股份的控股股东，上海汽车对上柴股份主营业务的调整计划如下：

（1）总体规划

目前，上柴股份为独立的柴油机供应商,主要为国内工程机械、中重型商用车以及中小型船舶和发电机组提供动力。

本次收购完成后，在非车用柴油机领域，上柴股份仍将作为多领域柴油机的独立供应商, 为工程机械、中小型船舶和发电机组提供各类产品，保持工程机械主要动力供应商的地位，逐步发展成为产销规模和技术水平都在国内处于领先地位的多领域柴油机供应商。

而在车用柴油机领域，上柴股份将在车用产品研发上重点形成和上海汽车商用车发展的协调，将上柴股份建设成为上海汽车商用车的动力基地，形成拥有自主知识产权的商用车系列车用动力平台；在产品定位上上柴股份与上汽动力互为补充，全面满足上海汽车发展的需求，并向第三方提供具有竞争力的产品和服务。

上柴股份将建设成国内一流并具有国际竞争力的，集研发、制造、营销服务为一体的柴油机制造企业。在不断提高传统柴油机水平的同时积极参与新型能源和清洁动力的研发和产业化，为未来新型能源和新型动力汽车配套奠定基础。

（2）具体计划

● 第一阶段 整合改善期 （2008年-2010年）

维持并拓展上柴股份在工程机械、船舶、电站等领域的原有业务。

扩大销售、提升质量、降低成本、加强研发、再造管理流程，以上海汽车内部市场为切入点，加大自主品牌商用车对上柴产品的配套份额，通过车用柴油机业务的增量改善上柴股份经营状况，并在外部柴油机市场打开新局面。

着手研发轻型柴油机；做好9L以上和高标准排放产品的技术储备。

● 第二阶段 发展上升期 （2011年-2015年）

结合上海汽车轻型商用车项目发展规划，开发与之匹配的轻型车用柴油机产品并实现配套和批量生产。

完善产品平台，形成自主品牌柴油机系列。

产品结构从目前的以工程机械为主，逐步过渡到以车用为主、兼顾工程机械和其他市场。

充分利用现有产能，经济效益明显上升。

积极参与和开展新燃料、新能源动力的研制。

● 第三阶段 成熟壮大期 （2016年-2020年）

上柴股份业务与上海汽车商用车业务同步规划、同步发展。

建设国内领先的柴油机研发体系，包括高压共轨等核心技术，与国际先进水平基本同步。

经营状况瞄准世界柴油机行业先进水平。

根据上汽集团安排实施新一代动力的产业化改造。

2、在本次收购之前，除四家拟保留的子公司外，上柴股份拟对其余子公司进行股权转让或关闭清算处理。

上柴股份下属控股、参股企业处理方案如下：

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除以上《股份转让协议》签署前进行的重组外，本次收购完成后12个月内上海汽车无其他对上柴股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上柴股份拟购买或置换资产的重组计划；

3、根据股份转让协议约定，在股份转让协议签署之日起十个工作日内，上海电气应确保上柴股份总经理提出辞职，上柴股份董事会批准总经理的辞职，并同时任命上海汽车推荐的人士为上柴股份的总经理。

2008年1月 3日，上柴股份董事会2008年度第一次临时会议审议通过了聘任熊伟铭先生为公司总经理的议案。

熊伟铭：男,汉族,浙江萧山人,1965年8月出生,1987年7月参加工作,1997年5月加入中国共产党,大学学历,学士学位(毕业于同济大学热能动力机械装置专业),工程师。历任上海大众汽车有限公司缸体车间经理,上海大众汽车有限公司发动机厂副经理,上海汽车股份有限公司汽车齿轮总厂副厂长,大众汽车变速器(上海)有限公司副总经理,上海汽车集团股份有限公司新能源工作推进小组副组长,上海汽车集团股份有限公司燃料电池事业部总经理兼新能源工作推进小组副组长,2007年10月起任上海汽车集团股份有限公司上柴项目领导小组副组长。

本次收购完成后，上海汽车拟更换上柴股份部分董事、监事，但具体人员尚未最终确定；

4、本次收购完成后，收购人暂无修改上柴股份公司章程条款的草案；

5、本次收购完成后，收购人暂无对被收购公司现有员工聘用计划做重大变动的计划；

6、本次收购完成后，收购人暂无改变上柴股份分红政策的计划；

7、本次收购完成后，收购人暂无其他对上柴股份业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上柴股份独立性的影响

上柴股份本次股份转让完成后，上柴股份的控股股东发生了变化，为上海汽车集团股份有限公司，但实际控制人仍为上海市国资委，未发生变化。收购人本次收购行为对上柴股份的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上柴股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。收购人将保障上柴股份独立经营、自主决策，严格按照《公司法》、《上柴股份公司章程》的规定行使权利、承担责任。

二、同业竞争

（一） 上柴股份与上海汽车及其关联方之间的同业竞争情况

1、上柴股份与上海汽车之间的同业竞争情况

（1）上海汽车及全部下属公司中，仅有间接参股的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上汽动力”）的业务范围与上柴股份存在少量交叉。

（2）上柴股份与上汽动力的产品比较

1）、上柴股份与上汽动力车用发动机产品对比图

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2）、上柴股份与上汽动力非道路用发动机产品对比图

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上柴股份的柴油机技术主要由目前为工程机械等产品配套的柴油机技术发展而来，而上汽动力的柴油机技术则来自于意大利菲亚特集团。

基于上汽动力与上柴股份各自的技术特点与水平，在上海汽车的业务规划中，未来上柴股份的产品主要面向中低端柴油机市场，上汽动力的产品主要面向中高端柴油机市场，因此，上柴股份与上汽动力的产品将具有较大的互补性和产品的相对互异性。

（3）上柴股份的产品及销售收入构成

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上柴股份的最主要的产品销售收入源于工程机械的柴油发动机，该部分产品不会与上汽动力产生竞争。其余的机型，如电站和船用发动机，也不会与上汽动力产生竞争。存在同业竞争可能性的卡车和客车业务，仅占上柴股份整体业务的20%左右，并且在该两类业务之中，也仅是很少部分存在业务重合。

上汽动力预计在2009年3月份才正式投入生产，而上海汽车2007年的营业收入已达1040.83亿，净利润为46.35亿；上柴股份同期营业收入为34.56亿，净利润为0.20亿，仅分别占上海汽车的3.32%和0.43%。上海汽车没有通过同业竞争损害上柴股份利益的必要。

（4）上海汽车对于上汽动力并无控制权

上汽动力是由上汽依维柯商用车投资有限公司（上海汽车和依维柯股份有限公司各持股50%）、意大利菲亚特动力科技有限公司和重庆重型汽车集团有限责任公司分别按照60%，30%和10%的股比，于2007年6月投资组建的发动机合资公司。上海汽车对于上汽动力并无控制权，主要表现在：

1）投资结构

由于依维柯股份有限公司和菲亚特动力科技股份有限公司同隶属于菲亚特集团，两方是关联公司，因此实际上上海汽车在上汽动力的折合股比是30%，而外方占60%。

上汽动力的股权结构如下：

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注：依维柯股份有限公司与菲亚特动力科技股份有限公司的最终控制人均为意大利菲亚特集团。

2）董事会构成及表决机制

上汽动力的董事会成员共7人，上汽依维柯投资公司委派4名（其中，上海汽车和依维柯各提名2人），菲亚特动力委派2名，重庆重汽委派1命。因此，外方实际委派4人，超过半数。根据上汽动力的合资合同规定，其公司预算等事项由董事会简单多数通过。

3）经营管理层

上汽动力的日常经营管理实行总经理负责制，总经理由菲亚特动力提名。

并且上海汽车在上汽动力实际仅拥有的权益（30%）远低于本次收购完成后上海汽车在上柴股份所拥有的权益（50.32%），上海汽车不存在通过同业竞争损害上柴股份利益的动机。

综上，上汽动力并非上海汽车的控股子公司，上柴股份与上汽动力之间潜在的少数同业竞争并不构成上市公司与母公司及其控股子公司之间的同业竞争关系，上海汽车在上柴股份的利益大于在上汽动力的利益，不会通过同业竞争损害上柴股份及其中小股东的利益。

2、上海汽车与上汽集团的同业竞争情况

上海汽车与上汽集团不存在同业竞争。

1）截至目前，上海汽车在业务上与上汽集团不存在同业竞争

经中国证监会核准（证监公司字[2006]264号），上海汽车于2006年11月完成了向原控股股东上汽股份（于2007年7月注销，其全部权益、义务、资产和负债由上汽集团承继）发行股份购买资产的交易（以下简称“交易”）。该交易的目的是提高上海汽车的核心竞争能力与可持续发展能力，解决潜在的同业竞争，增加公司收入，提升业绩水平，使上海汽车真正成为一家以整车制造为核心业务，具有国际化经营能力的上市公司。上海汽车按照公允及充分保护中小股东利益的原则，以发行股份及原来拥有的非与整车紧密相关的零部件业务（除动力总成、汽车底盘以及电控燃油喷射产品等汽车电子以外的汽车零部件）的资产为对价购买上汽股份拥有的整车企业股权、与整车紧密相关的零部件（技术来源主要来自整车企业内部的研发，并能够明显地反映不同品牌整车企业自身的技术特性，包括动力总成、汽车底盘以及电控燃油喷射产品等汽车电子等汽车零部件）企业股权以及与汽车业务紧密相关的金融企业股权等资产。

在交易中，上海汽车向控股股东购买的整车、与整车紧密相关的零部件和汽车金融资产如下：

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上海汽车向控股股东出售的非与整车紧密相关的零部件资产如下：

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交易完成后，上海汽车的主营业务由汽车零部件制造变更为整车制造，一举成为A股市场最大的汽车上市公司。

根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海汽车股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（沪资产权[2007]154号）以及中国证券监督管理委员会《关于核准豁免上海汽车工业（集团）总公司要约收购上海汽车股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]77号），原上汽股份持有的上海汽车国有法人股549154.9456万股（含从流通市场上收购的25747.2万股），占公司总股份数的83.83%，无偿划转给上汽集团（2007年6月完成相应股权过户手续）。上汽股份于2007年7月27日注销，其全部原有业务由上汽集团经营，全部资产、负债、权利和义务由上汽集团承继。

除上海汽车及其控股子公司的业务之外，上汽集团目前的主营业务包括汽车零部件和汽车服务贸易两大类。其中的零部件业务是除上海汽车经营的发动机、底盘系统和汽车电子之外的其他零部件（即“非与整车紧密相关的零部件”）的制造、研发、销售以及相关服务。从事该类业务的主要企业除了前述由上海汽车在交易中出售给上汽集团的零部件企业之外，还有以下主要企业：

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可见，上海汽车从事的整车业务和与整车紧密相关的零部件业务与上汽集团从事的零部件业务不存在任何同业竞争。

在汽车服务贸易方面，上汽集团拥有的主要企业如下：

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上海汽车经营的整车、与整车紧密相关的零部件和汽车金融业务与上汽集团的该类业务没有任何同业竞争关系。

此外，2008年上汽集团与跃进集团合作设立了东华汽车实业有限公司（以下简称“东华公司”），经营业务包括原南京汽车集团有限公司的非与整车紧密相关汽车零部件和服务贸易业务，其主要企业有：南京汽车锻造有限公司、南京泰宁铸铁有限公司、南京尼玛克铸铝有限公司、青岛汽车散热器有限公司、青岛汽车散热器有限公司、南京法雷奥离合器有限公司、南京新迪李尔汽车内饰件有限公司以及其他一些服务贸易企业等。其中零部件企业的产品包括：汽车零部件毛坯锻件、工程机械锻件；类车用和工业用铸铁件，包括缸体、后桥壳、曲轴、水泵壳、缸盖、进气管；汽车铜散热器；各类离合器系统；汽车座椅系统等，均是非与整车紧密相关的零部件。而其服务贸易企业的业务也与上海汽车的业务没有交叉重合。因此东华公司不会与上海汽车发生同业竞争。

同时，上海汽车在2008年1月发行63亿元分离交易可转债时，财务顾问（中国国际金融有限公司）和律师（北京市嘉源律师事务所）都对同业竞争情况进行了仔细核查，并得出了上海汽车与上汽集团不存在同业竞争的结论。

2）根据上汽集团的承诺，其将来也不会与上海汽车发生同业竞争

上海汽车向原控股股东上汽股份发行股份购买资产时，上汽股份就避免与上海汽车同业竞争作出的承诺主要如下：

①上汽股份已将从事整车、关键零部件和与汽车产业紧密相关的金融业务的相关资产转由上海汽车经营，上汽股份在本次交易完成后不再经营该等业务。除上海汽车外，上汽股份及保留企业目前所经营的业务与上海汽车及其附属企业目前经营的业务不存在任何直接或间接的竞争。

②只要上汽股份持有上海汽车已发行股份的比例超过上海汽车股份总数的30%或根据有关交易所或有关法律的规定上汽股份被视为是上海汽车的控股股东，上汽股份、并且上汽股份必将通过法律程序使上汽股份控制或者共同控制的其它子公司（上海汽车及其下属附属企业除外）不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上海汽车或其附属企业有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

③ 如上汽股份（包括受上汽股份控制或者共同控制的子公司，但上海汽车及其下属附属企业除外）将来经营的产品或服务与上海汽车及其附属企业的主营产品或服务有可能形成竞争，上汽股份同意上海汽车有权收购上汽股份或子公司与该等产品或服务有关的资产，或上汽股份在子公司中的全部股权。

同时，上海汽车向上汽股份发行股份购买资产时，上汽集团也就避免与上海汽车同业竞争作出的承诺主要如下：

①上汽股份已将从事整车、关键零部件和与汽车产业紧密相关的金融业务的相关资产转由上海汽车经营。除上海汽车外，上汽集团及各下属控股子公司目前所经营的业务与上海汽车及其附属企业目前经营的业务不存在任何直接或间接的竞争。

②只要上汽集团继续作为上海汽车的实际控制人，上汽集团及各下属控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上海汽车或其附属企业有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

③ 如上汽集团及控股子公司将来经营的产品或服务与上海汽车的主营产品或服务有可能形成竞争，上汽集团同意上海汽车有权收购上汽集团或子公司与该等产品或服务有关的资产或上汽集团在子公司中的全部股权。

2007年6月，原上汽股份所持上海汽车的股份（83.83%）被划转给上汽集团之后，上汽集团承诺仍会继续遵守、履行原上汽股份的全部相关承诺。

综上，上海汽车与上汽集团之间不存在同业竞争。

3、上柴股份与上汽集团的同业竞争情况

按照上柴股份的业务范围及产品，本次收购完成后，其将成为上海汽车下属的与整车紧密相关的零部件业务的重要组成部分之一。

如前所述，属于整车紧密相关零部件范畴的上柴股份的业务不会与上汽集团发生同业竞争。并且，本次收购完成后上柴股份将成为上海汽车的控股子公司，上汽集团作出的所有关于避免同业竞争的承诺同样适用于上柴股份。

因此上柴股份与上汽集团不存在同业竞争。

4、上海汽车、上柴股份未来与巴士股份之间的同业竞争情况

根据上海巴士事业（集团）股份有限公司（“巴士股份”）的公告，上汽集团拟通过划转和认购巴士股份新增发行的股份的方式，对巴士股份进行收购、重组，取得巴士股份的控制权。目前，上汽集团收购重组巴士股份的工作仍在进行之中，还存在不确定性。

根据巴士股份的相关公告可知，在上汽集团完成对巴士股份的收购并将相关零部件业务注入巴士股份以后，未来巴士股份也不会涉及上海汽车所经营的整车、与整车紧密相关的零部件和汽车金融业务，因此不会与上海汽车和上柴股份产生同业竞争。

同时，上汽集团出具的避免同业竞争的承诺函仍然有效。

综上，本次收购完成后，上海汽车、上柴股份与上汽集团三者之间不存在同业竞争。

(二)避免同业竞争的具体措施

上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上汽动力”）尚处于建设阶段，上海汽车承诺，只要上海汽车作为上柴股份的控股股东，将采取以下方式避免与上柴股份之间的同业竞争：

（1）上柴股份与上汽动力之间潜在的少数同业竞争并不构成上市公司与母公司及其控股子公司之间的同业竞争关系，上海汽车不会通过同业竞争损害上柴股份及其中小股东的利益。

（2）除上汽动力外，本次交易后上海汽车及下属控股子公司不再经营任何与上柴股份相竞争的业务。

上汽集团就本次收购专门出具了承诺函。上汽集团承诺：只要上汽集团继续作为上海汽车的控股股东，且上海汽车完成对上柴股份的收购并继续作为上柴股份的控股股东，则上汽集团不再经营任何与上柴股份相竞争的业务并确保上汽集团的全资、控股子公司不再经营任何与上柴股份相竞争的业务。并且，上汽集团将继续严格遵守在对上海汽车重组时所作出的避免与上海汽车同业竞争的承诺。

三、关联交易

本次收购前三年，上海汽车及其关联方与上柴股份的关联交易情况如下：

1、2005年关联交易情况表：

（单位：人民币元）

■

2、2006年关联交易情况表：

（单位：人民币元）

■

3、2007年关联交易情况表：

（单位：人民币元）

■

小结：本次收购以前，上海汽车与上柴股份以及上柴股份的控股股东上海电气集团股份有限公司之间并无股权投资及控制关系，因此上海汽车与上柴股份并非关联方，上海汽车关联方与上柴股份之间的交易行为是公平的市场行为，交易价格均为公允价格。本次收购完成后，上海汽车将成为上柴股份的控股股东，双方之间未来的交易对上柴股份而言将成为关联交易。

本次收购完成后，为避免或减少将来可能产生的非日常关联交易，上海汽车作出如下承诺：上海汽车与上柴股份之间除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外，尽可能避免发生非日常关联交易；对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，上海汽车承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签定协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。

上汽集团就本次收购专门出具了承诺函。上汽集团承诺：只要上汽集团继续作为上海汽车的控股股东，且上海汽车完成对上柴股份的收购并继续作为上柴股份的控股股东，则：

(1)上汽集团、且上汽集团将促使上汽集团下属全资、控股子公司与上海汽车和上柴股份之间除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外，尽可能避免发生非日常关联交易；对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，上汽集团将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上海汽车或上柴股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

(2)上汽集团将督促上海汽车和上柴股份进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时上汽集团将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。

(3)上汽集团将尽力促使上海汽车和上柴股份进一步提高关联交易的信息透明度，强化关联交易的监督，按照监管机构的规定及时披露对经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易的决策程序、定价原则、定价方式和影响程度等，以保护中小股东的利益。

上柴股份作为在上海证券交易所挂牌的A、B股上市公司，建立了较为完善的法人治理结构，严格按照法律、法规和证监会、交易所的相关规定对关联交易进行审核。并且，上柴股份在完善内控制度的同时，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定及公司章程的规定，制订了《关联交易管理办法》，要求所有的关联交易应当遵循法律、行政法规、国家统一的会计制度和证券监管部门的有关监督管理规定；在关联交易过程中，定价公正，交易公平，操作公开，符合一般商业准则；在关联交易决策、实施及信息披露的全过程，必须严格依法行事，坚决杜绝弄虚作假行为；在关联交易过程中，应遵循商业原则,做到交易双方互利互惠，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，切实维护全体股东的利益；关联董事在董事会审议与其相关的交易事项时，均回避表决；关联股东在审议与其相关的交易事项的股东大会上，均回避表决。这使上柴股份从制度上进一步规范了其公司的关联交易管理，保证了关联交易公允性，切实维护了全体股东的利益。

(下转C7版)

本报告书	指	《上海柴油机股份有限公司收购报告书》
上柴股份	指	上海柴油机股份有限公司
上海电气	指	上海电气集团股份有限公司，为上柴股份控股股东，持有上海柴油机股份有限公司50.32%股份
上海汽车、收购人、本公司	指	上海汽车集团股份有限公司
上汽集团	指	上海汽车工业（集团）总公司，上海汽车控股股东
本次收购	指	指上海汽车集团股份有限公司收购上海电气集团股份有限公司持有的上海柴油机股份有限公司50.32%股份的行为
上汽动力	指	上汽菲亚特红岩动力总成有限公司，上海汽车的参股公司，目前仍在建设当中，预计09年可投产
基准日	指	指本次转让审计基准日2007年9月30日
审计报告	指	指安永大华会计师事务所以2007年9月30日为基准日为上柴股份出具的财务审计报告
《股份转让协议》	指	指上海汽车集团股份有限公司与上海电气集团股份有限公司于2007年12月29日签署的关于转让上海柴油机股份有限公司50.32%股份的《股份转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
法律顾问	指	北京市嘉源律师事务所

子公司		注册资本 （千元）	注册地点	主营业务	直接%	间接%
上海上汽大众汽车销售有限公司	美元	29,980	中国上海	汽车及零配件销售	50	20
Ssangyong Motor Company	韩元	604,023,100	韩国首尔	汽车生产销售	51.33	—
上汽通用五菱汽车股份有限公司	人民币	1,241,077	中国广西	汽车及零部件生产销售	50.1	—
中联汽车电子有限公司	人民币	600,620	中国上海	电控燃油喷射产品等生产销售	53	—
上海汽车集团财务有限责任公司	人民币	3,000,000	中国上海	金融中介服务	98.59	—
上海彭浦机器厂有限公司	人民币	272,989	中国上海	工程机械设备的生产销售	80	—
上海汽车齿轮一厂	人民币	80,000	中国上海	齿轮及机械、变速箱制造加工	91.50	—
上海保捷汽车零部件锻压有限公司	人民币	18,000	中国上海	齿轮、精密锻造等	77.01	—
上海汽车齿轮三厂	人民币	5,001	中国上海	飞轮齿圈、齿轮、金属切削等制造、加工	87.97	—
江苏上汽汽车同步器厂	人民币	20,439	中国江苏	汽车变速器总成、同步器齿轮、传动箱等制造、加工	50.64	—
沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司	人民币	104,480	中国辽宁	汽车变速器总成的设计生产销售	51.4	—
山东上汽汽车变速器有限公司	人民币	100,000	中国山东	汽车变速器总成等生产销售	90	10
柳州上汽汽车变速器有限公司	人民币	49,700	中国广西	汽车变速器及其零部件生产销售	90	10
江苏省上汽荣威汽车销售有限公司	人民币	30,000	中国江苏	汽车、发动机及相关组件销售	90	—
联创汽车电子有限公司	人民币	60,000	中国上海	汽车电子系统及其零部件研发、生产及销售	—	95
双龙(仪征)汽车配件制造有限公司	美元	1,400	中国江苏	汽车变速器等生产、销售	—	100
双龙汽车(上海)有限公司	美元	200	中国上海	贸易及区内贸易代理	—	100
Ssangyong European Parts Center B.V.	欧元	700	荷兰布雷达	零部件销售等	—	100
上海汽车英国控股有限公司	英镑	5,000	英国	汽车、发动机及其零部件的产品开发等	100	—
上海申联专用汽车有限公司	人民币	30,000	中国上海	汽车及汽车配件销售	51	49
上海汇众汽车制造有限公司	美元	1,418,735	中国上海	汽车等生产销售	100	—
上海万众汽车零部件有限公司	美元	535,861	中国上海	汽车零部件生产销售	100	—
上海汇众仪征汽车销售有限公司	人民币	5,000	中国江苏	汽车销售	—	100
SAIC Motor UK Technical Centre Limited(“上汽英国技术中心”)	英镑	0.002	英国伯明瀚	汽车技术研发	—	100

企业名称	与公司关系
上海汽车工业（集团）总公司	控股股东

企业名称	与公司关系
上汽依维柯商用车投资有限公司	合营企业
上海采埃孚变速器有限公司	合营企业
上汽通用汽车金融有限责任公司	合营企业
上海大众汽车有限公司	合营企业
上海申沃客车有限公司	合营企业
泛亚汽车技术中心有限公司	合营企业
上海通用汽车有限公司	合营企业
联合汽车电子有限公司	合营企业
上汽依维柯红岩商用车有限公司	合营企业之子公司
上海通用东岳汽车有限公司	合营企业之子公司
上海通用东岳动力总成有限公司	合营企业之子公司
上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司	合营企业之子公司
上海汇众经济发展有限公司	联营企业
上海三立汇众汽车零部件有限公司	联营企业
上海汇众萨克斯减振器有限公司	联营企业
上海本特勒汇众汽车零部件有限公司	联营企业
上海汽齿一厂轿行分厂	联营企业
大众汽车变速器(上海)有限公司	联营企业
上海三和汽车橡塑件有限公司	联营企业
上海汇众汽车销售服务有限公司	联营企业之子公司
上海汽车工业零部件浦东有限公司	联营企业之子公司
上海汇中物流有限公司	联营企业之子公司
上海汇瀛有色锻造有限公司	联营企业之子公司
包头汇众铝合金锻造有限公司	联营企业之子公司
上海名流汽车销售有限公司	上汽集团的子公司
上海中国弹簧制造有限公司	上汽集团的子公司
上海汽车粉末冶金有限公司	上汽集团的子公司
上海安吉汽车销售有限公司	上汽集团的子公司
上海内燃机研究所	上汽集团的子公司
上海华力内燃机工程公司	上汽集团的子公司
上海汽车信息产业投资有限公司	上汽集团的子公司
上海永诺信息技术有限公司	上汽集团的子公司
上海汽车进出口有限公司	上汽集团的子公司
上海汽车进出口浦东有限公司	上汽集团的子公司
上海拖拉机内燃机公司	上汽集团的子公司
上海捷众汽车冲压件有限公司	上汽集团的子公司
上海众鼎设备制造安装有限公司	上汽集团的子公司
上海万众汽车服务有限公司	上汽集团的子公司
上海汽车锻造有限公司	上汽集团的子公司
上海幸福摩托车有限公司	上汽集团的子公司
上海乾通汽车附件有限公司	上汽集团的子公司
上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司	上汽集团的子公司
上海实业交通电器有限公司	上汽集团的子公司
上海实业交通电器有限公司电器制造厂	上汽集团的子公司
上海赛科利汽车模具技术应用有限公司	上汽集团的子公司
安吉汽车物流有限公司	上汽集团的子公司
上海汽车工业销售有限公司	上汽集团的子公司
福建厦门申闽汽车有限公司	上汽集团的子公司
江苏安吉汽车销售服务有限公司	上汽集团的子公司
上海海通国际汽车物流有限公司	上汽集团的子公司
上海汽车贸易有限公司	上汽集团的子公司
安吉租赁有限公司	上汽集团的子公司
上海汽车工业物资有限公司	上汽集团的子公司
柳州申菱运输有限公司	上汽集团的子公司
上海嘉顿储运有限公司	上汽集团的子公司
上海名流汽车售后服务有限公司	上汽集团的子公司
上海汽车工业香港有限公司	上汽集团的子公司
杉埃克国际贸易(上海)有限公司	上汽集团的子公司
上海汽车工业有限公司	上汽集团的子公司
上海汽车电器总厂	上汽集团的子公司
上海开联贸易有限公司	上汽集团的子公司
上海汽车制动器公司	上汽集团的子公司

上海上汽物资汽车销售服务有限公司	上汽集团的子公司
上海上汽索迪斯服务有限公司	上汽集团的子公司
上海汽车工业大众园艺有限公司	上汽集团的子公司
上海客车制造有限公司	上汽集团的子公司
上汽(烟台)实业有限公司	上汽集团的子公司
北京上汽丰华汽车销售服务有限公司	上汽集团的子公司
北京上汽安福汽车销售服务有限公司	上汽集团的子公司
上海汽铸球铁厂	上汽集团的子公司
上海安富轿车驳运有限公司	上汽集团的子公司
上海安吉日邮汽车运输有限公司	上汽集团的子公司
上海三电贝洱汽车空调有限公司	上汽集团的合营企业
上海中旭弹簧有限公司	上汽集团的合营企业
上海天合汽车安全系统有限公司	上汽集团的合营企业
上海汽车制动系统有限公司	上汽集团的合营企业
上海采埃孚转向机有限公司	上汽集团的合营企业
上海小糸车灯有限公司	上汽集团的合营企业
上海爱德夏机械有限公司	上汽集团的合营企业
上海康迪泰克管件有限公司	上汽集团的合营企业
安吉天地汽车物流有限公司	上汽集团的合营企业
安吉汽车租赁有限公司	上汽集团的合营企业
北京市上海汽车联营销售公司	上汽集团的合营企业
上海安捷轿车运输有限公司	上汽集团的合营企业
上海圣德曼铸造有限公司	上汽集团的合营企业
上海科尔本施密特活塞有限公司	上汽集团的合营企业
上海法雷奥汽车电器系统有限公司	上汽集团的合营企业
上海萨克斯动力总成部件系统有限公司	上汽集团的合营企业
上海皮尔博格有色零部件有限公司	上汽集团的合营企业
延锋伟世通汽车饰件系统有限公司	上汽集团的合营企业
上海延锋江森座椅有限公司	上汽集团的合营企业之子公司
延锋伟世通金桥汽车饰件有限公司	上汽集团的合营企业之子公司
延锋百利得汽车安全系统有限公司	上汽集团的合营企业之子公司
上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司	上汽集团的合营企业之子公司
延锋伟世通怡东汽车仪表有限公司	上汽集团的合营企业之子公司
江苏天宝汽车电子有限公司	上汽集团的合营企业之子公司
上海仪征赛克实业发展有限公司	上汽集团的联营企业
上海纳铁福传动轴有限公司	上汽集团的联营企业
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司	上汽集团的联营企业
上海纽荷兰农业机械有限公司	上汽集团的联营企业
上海华克排气系统有限公司	上汽集团的联营企业
上海爱知锻造有限公司	上汽集团的联营企业
上海镁镁合金压铸有限公司	上汽集团的联营企业
上海曼胡默尔滤清器有限公司	上汽集团的联营企业
上海兴盛密封垫有限公司	上汽集团的联营企业
上海法雷奥汽车电机雨刮系统有限公司	上汽集团的联营企业
上海德尔福汽车门锁防盗系统有限公司	上汽集团的联营企业
上海博泽汽车部件有限公司	上汽集团的联营企业
上海新长征汽车销售服务有限公司	上汽集团的联营企业
上海汽车工业油品有限公司	上汽集团的联营企业
广州仁汇汽车销售服务有限公司	上汽集团的联营企业
申雅密封件有限公司	上汽集团的联营企业
上海依科绿色工程有限公司	上汽集团的联营企业
上海大众汽车礼品有限公司	上汽集团的联营企业
亚普汽车部件有限公司	上汽集团的联营企业
上海国际汽车城发展有限公司	上汽集团的联营企业
扬州奥力威传感器公司	上汽集团的联营企业之子公司
申雅密封件(淮安)有限公司	上汽集团的联营企业之子公司
上海贝洱热系统有限公司	上汽集团的合营企业的合营企业
延锋彼欧汽车外饰系统有限公司	上汽集团的合营企业的合营企业

	2007年	2006年	2005年
总资产	10181548.76	8642271.22	1459484.96
净资产	4400627.99	3164771.29	1165534.60
主营业务收入	10438425.27	3050298.21	638868.91
净利润	540823.68	142492.00	110462.18
净资产收益率	12.29%	4.50%	9.48%
资产负债率	56.78%	63.38%	20.14%

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
胡茂元	董事长	男	中国	上海	否
陈 虹	副董事长、总裁	男	中国	上海	否
沈建华	董事	男	中国	上海	否
谷 峰	董事、财务总监	男	中国	上海	否
赵凤高	董事	男	中国	上海	否
王晓秋	董事	男	中国	上海	否
陈步林	独立董事	男	中国	上海	否
谢 荣	独立董事	男	中国	上海	否
段祺华	独立董事	男	中国	上海	是（美国）
陈祥麟	监事会主席	男	中国	上海	否
朱根林	监事	男	中国	上海	否
石金祥	监事	男	中国	上海	否
陈志鑫	执行副总裁	男	中国	上海	否
肖国普	副总裁	男	中国	上海	否
周郎辉	副总裁	男	中国	上海	否
丁 磊	副总裁	男	中国	上海	否
黄 强	董事会秘书	男	中国	上海	否

类别	公司名称	注册资本(万)	上柴	上柴	处理方式
			直接持股	间接持股
中外合资（3家）	上海日野发动机有限公司	2,998(美元)	50%	0	股权转让
	上海电装燃油喷射有限公司	1,360(美元)	0	61%	随上海浦东伊维燃油喷射有限公司一同转让
	上海菱重增压器有限公司	850(美元)	40%	0	保留
及 全资企业	大连上柴动力有限公司	30,000	51%	0	保留
	安徽上柴动力有限公司	5,000	27%	0	股权转让
	上海盈达信汽车电子有限公司	1,000	70%	0	股权转让
	上海凯普锐冲压件有限公司	900	22.22%	0	股权转让
	河北福田宣工重工有限公司	-	2.72%	0	股权转让
	上海电气集团财务有限公司	80,000	0	1.25%	股权转让
	上海东风柴油机销售公司	500	100%	0	改制成规范化有限责任公司
	上海东风船舶配套设备有限公司	410	0	100%	清算注销
	上柴汽车贸易有限公司	470	63.83%	36.17%	清算注销
	上海伊华电站工程有限公司	2,000	100%	0	保留
	上海浦东伊维燃油喷射有限公司	21,000	90%	0	股权转让
	上海柴发锻造有限公司	1,800	77.33%	22.67%	清算注销
联营厂	上柴金山缸套厂	2,233	70.75%	0	股权转让
	上柴洋泾油泵分厂	1,314.33	82.64%	0	股权转让
	上柴秣陵机械制造厂	2,150	19%	0	减资退股

	2007年1-6月				2007年7-12月
发动机机型	销量(台)	比例	收入(万元)	比例	销量(台)	比例	收入(万元)	比例
工程	18750	59.00%	63910	56.32%	17137	55.79%	61646	51.53%
卡车	6101	19.20%	19712	17.37%	5241	17.06%	18903	15.80%
客车	1063	3.34%	6017	5.30%	1117	3.64%	8104	6.77%
船用	1630	5.13%	5271	4.65%	1754	5.71%	5359	4.48%
电站	3599	11.32%	14556	12.83%	4350	14.16%	17650	14.75%
出口	577	1.82%	3762	3.32%	1078	3.51%	7788	6.51%
其他	62	0.20%	247	0.22%	38	0.12%	179	0.15%
合计	31782	100%	113474	100%	30715	100%	119630	100%

序号	公司	主营业务
1	上海通用汽车有限公司	从事乘用车的生产、销售
2	上海通用五菱汽车股份有限公司	生产微型商用车和乘用车
3	上海大众汽车有限公司	从事乘用车的生产、销售
4	上海上汽大众汽车销售有限公司	独家从事上海大众所产产品、配件的销售
5	双龙汽车株式会社	从事高档乘用车生产，包括SUV、SPV和轿车
6	上海汽车集团财务有限责任公司	对成员单位办理财务、相关咨询、贷款及融资租赁等业务
7	上海通用东岳汽车有限公司	从事乘用车的生产、销售
8	上海通用东岳动力总成有限公司	设计、开发、组装、生产汽车发动机、变速箱及零部件
9	上海通用北盛汽车有限公司	从事乘用车的生产、销售
10	上海大众动力总成有限公司	装配、制造、销售汽车发动机总成及其零部件
11	上汽汽车制造有限公司	从事自主品牌乘用车的生产、销售
12	上海申沃客车有限公司	从事商用车的生产、销售
13	上海彭浦机器厂有限公司	从事机械设备及配件的制造、加工和进出口业务
14	泛亚汽车技术中心有限公司	从事整车和车身设计与开发
15	中联汽车电子有限公司	从事电控燃油喷射产品及其专用设备的开发、生产、销售
16	上汽股份总部资产	包括上汽大厦、配套总楼及相应土地使用权和汽车工程研究院整体经营性资产

序号	公司	主营业务
1	上海菲特尔莫古轴瓦有限公司	生产各类轴瓦、村套、止推片
2	上海天合汽车安全系统有限公司	生产汽车安全带、安全气囊及相关零部件
3	上海三电贝洱汽车空调有限公司	生产空调系统、发动机冷却系统及零部件
4	上海采埃孚转向机有限公司	生产销售汽车转向器及相关汽车零部件
5	上海小糸车灯有限公司	生产汽车电子设备系统及汽车照明电子部件
6	上海汽车制动系统有限公司	生产和组装汽车制动器总成产品和电子控制制动防抱死系统
7	上海中星汽车悬架件有限公司	研发、生产和销售轿车稳定杆及其他汽车悬挂件
8	上海中旭弹簧有限公司	开发、生产和销售发动气门弹簧及其他相似产品
9	上海纳铁福传动轴有限公司	生产和销售各种汽车用等速万向节、等速传动轴等产品
10	上海中炼线材有限公司	研究、开发、生产和销售新型合金材料
11	上海安吉汽车销售有限公司	销售汽车（含小轿车），拖拉机，摩托车及零配件
12	上海汽车信息产业投资有限公司	从事网络信息服务，系统集成，信息技术，电子通讯技术的研究和开发
13	上海粉末冶金厂	从事粉末冶金产品的开发、生产和销售
14	中国弹簧厂	生产商用车用悬挂弹簧、稳定杆和气门弹簧
15	锦江商旅汽车服务公司	从事大小客车出租服务，跨省市长途客运，汽车配件，汽车修理以及相关业务的咨询服务

序号	公司名称	主要产品
1	赛科利模具	四门两盖外覆盖件焊接分总成和车身内部大型焊接前后地板分总成
2	上海汽车锻造有限公司	轿车、汽车系列锻件、汽车板簧、及门铰链
3	上海乾通汽车附件有限公司	镁合金铸件、铝合金压铸件、汽车泵类总成
4	上海皮尔博格有色零部件有限公司	汽车有色铸造零部件、模块、模具和工具（包括汽缸盖、进气模块、排气再循环系统、机油泵、水泵和真空泵）
5	华东泰克西汽车铸造有限公司	轿车、轻型车发动机缸体专业铸造
6	上海拖拉机内燃机公司	为汽零冲压件与轴齿类系列产品，例如A、B 柱总成、地板横梁总成
7	上海实业交通电器有限公司	搖窗机、喇叭、控制器、防盗类、开关、包含框、橡胶垫类、点烟器、夹紧套类、继电器
8	上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司	离合器油管及组件、储油壶及膨胀箱、加机油口盖及膨胀箱盖、其他功能型塑料件、罩盖类、油尺及导管等
9	延锋伟世通汽车饰件系统有限公司	汽车内饰系统、外饰系统、座椅系统、电子系统和安全系统等，例如仪表板、门板、仪表、音响、注塑模等
10	上海法雷奥汽车电器系统有限公司	高效率低噪音的发电机、起动机
11	上海科尔本施密特活塞有限公司	汽油机及柴油机活塞，并提供各类表面处理
12	申雅密封件有限公司	轿车密封条

序号	公司名称	主要业务
1	上海汽车工业销售有限公司	投资管理与汽车销售
2	上海汽车进出口有限公司	商品及技术的进出口业务
3	安吉汽车租赁有限公司	仓储、货运代理、汽车物流技术咨询、技术培训等
4	上海安吉汽车销售有限公司	汽车长租,短租,带驾业务
5	上海汽车信息产业投资有限公司	信息技术服务
6	安吉-捷飞络汽车服务有限公司	汽车维修、汽车小修及专项修理;洗车、汽车美容装潢及相关技术咨询服务
7	上海海通国际汽车码头有限公司	码头装卸和仓储
8	上海名流汽车销售有限公司	汽车销售、代办年检、代办理赔

公司名称	关联情况	采购金额	销售金额	合计
上海乾通汽车附件有限公司	上汽集团控股公司	1,732,489.49	18,021.84	1,750,511.33
上海法雷奥汽车电器系统有限公司	上汽集团合营企业	29,004,238.62	4,085,808.22	33,090,046.84
上海中旭弹簧有限公司	上汽集团合营企业	4,748,984.74	42,473.53	4,791,458.27
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司	上汽集团联营企业	13,391,320.92	120,740.63	13,512,061.55
上海汇众汽车制造有限公司	上海汽车控股公司	0.00	10,007,692.36	10,007,692.36
上海彭浦机器厂有限公司	上海汽车控股公司	0.00	3,925,578.63	3,925,578.63
上海申沃客车有限公司	上海汽车合营企业	0.00	52,717.95	52,717.95
上汽依维柯红岩商用车有限公司	上海汽车合营企业之子公司	0.00	68,163,739.30	68,163,739.3
总计		48,877,033.77	86,416,772.46	135,293,806.2

公司名称	关联情况	采购金额	销售金额	合计
上海乾通汽车附件有限公司	上汽集团控股公司	223,977.87	945.13	224,923.00
上海法雷奥汽车电器系统有限公司	上汽集团合营企业	29,453,400.61	3,369,774.14	32,823,174.75
上海中旭弹簧有限公司	上汽集团合营企业	3,269,219.02	31,972.19	3,301,191.21
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司	上汽集团联营企业	11,371,821.14	113,716.38	11,485,537.52
上海汇众汽车制造有限公司	上海汽车控股公司	0.00	16,110,370.47	16,110,370.47
上海彭浦机器厂有限公司	上海汽车控股公司	0.00	4,784,113.67	4,784,113.67
上海申沃客车有限公司	上海汽车合营企业	0.00	6,968,984.61	6,968,984.61
上汽依维柯红岩商用车有限公司	上海汽车合营企业之子公司	0.00	55,362,213.68	55,362,213.68
总计		44,318,418.64	86,742,090.27	131,060,508.91

公司名称	关联情况	采购金额	销售金额	合计
上海乾通汽车附件有限公司	上汽集团控股公司	121,728.00	520.21	122,248.21
上海法雷奥汽车电器系统有限公司	上汽集团合营企业	26,717,303.22	3,081,410.41	29,798,713.63
上海中旭弹簧有限公司	上汽集团合营企业	2,518,918.53	11,323.39	2,530,241.92
上海菲特尔莫古轴瓦有限公司	上汽集团联营企业	8,573,831.09	118,764.34	8,692,595.43
上海汇众汽车制造有限公司	上海汽车控股公司	0.00	13,076,350.79	13,076,350.79
上海彭浦机器厂有限公司	上海汽车控股公司	0.00	5,995,937.67	5,995,937.67
上海申沃客车有限公司	上海汽车合营企业	0.00	10,264,044.85	10,264,044.85
上汽依维柯红岩商用车有限公司	上海汽车合营企业之子公司	0.00	49,368,777.77	49,368,777.77
总计		37,931,780.84	81,917,129.43	119,848,910.27