（上接C8版）

综上，上海汽车对关联交易的承诺和上柴股份完善的法人治理结构，可以从制度上保障关联交易的公允性，维护全体股东的利益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上柴股份及其关联方之间的交易

除前述披露的上海汽车关联方与上柴股份之间的关联交易情况以外，上海汽车及其董事、监事、高级管理人员在提交本报告书之日前二十四个月内，未与上柴股份及其关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于上柴股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上柴股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在提交本报告书之日前二十四个月内，本公司与上柴股份的董事、监事、高级管理人员之间均未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上柴股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本公司不存在对拟更换的上柴股份的董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上柴股份有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书之日前二十四个月内，上海汽车不存在对上柴股份有重大影响的其他合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人买卖上柴股份股票的情况

在2007年8月9日（上柴股份因相关事项停牌日）前六个月内，收购人没有买卖上柴股份挂牌交易股票的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上柴股份股票的情况

在2007年8月9日（上柴股份因相关事项停牌日）前六个月内的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上柴股份挂牌交易股票的行为如下：

1、陈志鑫作为上海汽车的执行副总裁，在2007年8月3日，其本人及其直系亲属具有买卖股票行为，具体情况为：

姓名	关系	日期	买入/卖出	股数	价格（元/股）
陈志鑫	本人	2007.8.3	买入	1000	15.4
钟莉华	妻子	2007.8.3	买入	1000	15.4
陈晶杰	儿子	2007.8.3	买入	1000	15.4

陈志鑫作为上海汽车集团股份有限公司的执行副总裁，在2007年8月9日（上柴股份因相关事项停牌日）前六个月内至本收购报告书出具日期间，具有买卖股票行为：于2007年8月3日以每股15.4元，买入1000股上柴股份股票，最终持有上柴股份1000股；其妻子钟莉华于2007年8月3日以每股15.4元，买入1000股上柴股份股票，最终持有上柴股份1000股；其子陈晶杰于2007年8月3日以每股15.4元，买入1000股上柴股份股票，最终持有上柴股份1000股。

在2007年10月9日之前，陈志鑫担任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理，分管工作为上海大众汽车有限公司的业务，办公场地点在上海大众汽车有限公司。2007年10月25日，陈志鑫经上海汽车集团股份有限公司董事会批准担任公司执行副总裁。在2007年8月9日前六个月期间内，陈志鑫没有参与本次收购有关的任何具体研究和准备工作。

因此，陈志鑫及其直系亲属在2007年8月3日购买上柴股份的1000股股票，是在并未了解任何有关本次收购的信息情况下操作的。陈志鑫没有利用本次收购的任何内幕信息进行股票买卖，也没有泄漏有关信息或者建议他人买卖上柴股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

此外，陈志鑫已出具承诺如下：“自本函出具之日至本次收购交割日或者确定本次收购不能完成之日，本人、且本人确保钟丽华和陈晶杰不会卖出该等股票亦不会继续买进上柴股份的股票。自本次收购交割日或者确定本次收购不能完成之日起六个月内，本人、且本人确保钟丽华和陈晶杰不会卖出该等股票亦不会继续买进上柴股份的股票。

除此以外，在2007年8月9日（上柴股份因相关事项停牌日）前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖上柴股份挂牌交易股票的行为。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人2007年审计报告的审计意见

德勤华永会计师事务所就收购人2007年财务报表出具了标准无保留的审计意见，认为：“我们审计了上海汽车集团股份有限公司的财务报表，包括2007年12月31日的合并及公司资产负债表，2007年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注。上海汽车财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海汽车2007年12月31日的合并及公司财务状况以及2007年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

二、收购人近三年财务报表

1、上海汽车集团股份有限公司近三年的合并资产负债表

2007年合并资产负债表

资产		负债及股东权益
流动资产：		流动负债：
货币资金	16,620,075,778.00	短期借款	2,292,309,510.11
交易性金融资产	219,442,655.80	吸收存款及同业存款	15,044,596,382.10
应收票据	11,759,356,853.14	交易性金融负债	2,190,707,873.31
应收账款	4,196,560,876.22	应付票据	2,474,526,861.30
预付款项	1,665,038,978.48	应付账款	16,383,786,951.41
应收利息	95,796,633.62	预收款项	3,352,284,606.90
应收股利	2,211,623,452.99	卖出回购金融资产	-
其他应收款	770,315,442.92	应付职工薪酬	963,162,855.37
买入返售金融资产	8,689,654,761.08	应交税费	397,468,765.79
存货	7,851,411,260.52	应付利息	77,955,692.10
一年内到期的非流动资产	217,771,805.34	应付股利	80,509,092.48
其他流动资产	277,820,035.71	其他应付款	3,220,808,125.41
		一年内到期的非流动负债	2,195,288,571.28
		其他流动负债	17,475,875.71
流动资产合计	54,574,868,533.82	流动负债合计	48,690,881,163.27
非流动资产：		非流动负债：
发放贷款及垫款	38,867,228.78	长期借款	175,374,486.65
可供出售金融资产	2,691,952,606.30	应付债券	6,007,433,380.36
持有至到期投资	-	长期应付款	26,039,182.56
长期应收款	226,646,291.39	预计负债	683,974,946.33
长期股权投资	19,416,021,656.41	递延所得税负债	600,289,621.40
投资性房地产	369,830,584.16	其他非流动负债	2,625,214,909.38
固定资产	17,446,070,955.28
在建工程	4,450,686,450.84	非流动负债合计	10,118,326,526.68
无形资产	1,769,151,247.94
开发支出	604,836,351.15	负债合计	58,809,207,689.95
长期待摊费用	11,058,322.66	股东权益：

递延所得税资产	200,293,054.68	股本	6,551,029,090.00
其他非流动资产	15,204,354.17	资本公积	23,175,974,132.94
		盈余公积	2,006,495,976.47
非流动资产合计	47,240,619,103.76	未分配利润	5,899,774,954.05
		外币报表折算差额	-248,506,150.16
		归属于母公司股东权益合计	37,384,768,003.30
		少数股东权益	5,621,511,944.33
		股东权益合计	43,006,279,947.63
资产总计	101,815,487,637.58	负债和股东权益总计	101,815,487,637.58

2005—2006年合并资产负债表

（单位：人民币元）

资产	2006.12.31	2005.12.31
流动资产：
货币资金	18,746,940,739.38	2,330,129,971.51
短期投资	6,624,306,003.73	461,206,450.64
应收票据	8,672,367,395.42	426,320,592.61
应收股利	-	821,494,994.12
应收利息	71,181,313.00	-
应收账款	3,123,448,842.16	888,304,601.24
其他应收款	1,138,560,092.91	88,907,423.66
预付账款	632,905,436.18	82,363,361.50
存货	9,927,841,236.23	1,405,834,864.82
待摊费用	25,433,040.07	8,801,113.91
一年内到期的长期债权投资	7,770,236.19	-
其他流动资产	897,412,180.00	-
流动资产合计	49,868,166,515.27	6,513,363,374.01
长期投资：
长期股权投资	1,414,847,940.17	4,281,259,338.30
其中：合并价差	736,907,482.77	345,518,804.63
长期债权投资	594,796,557.23	-
长期投资合计	2,009,644,497.40	4,281,259,338.30
固定资产：
固定资产原价	56,160,727,492.02	6,116,316,471.31
减：累计折旧	26,987,062,835.67	3,076,966,377.78
固定资产净值	29,173,664,656.35	3,039,350,093.53
减：固定资产减值准备	1,740,786,816.77	132,276,756.80
固定资产净额	27,432,877,839.58	2,907,073,336.73
工程物资	-	87,010.00
在建工程	5,543,220,001.12	697,594,607.07
固定资产清理	-	1,320,369.17
固定资产合计	32,976,097,840.70	3,606,075,322.97
无形资产及其他资产：
无形资产	1,289,368,063.68	145,781,156.59
长期待摊费用	18,019,824.30	48,370,379.28
其他长期资产	261,415,478.13	-
无形资产及其他资产合计	1,568,803,366.11	194,151,535.87
资产总计	86,422,712,219.48	14,594,849,571.15

2005—2006年合并资产负债表（续）

（单位：人民币元）

负债及股东权益	2006.12.31	2005.12.31
流动负债：
短期借款	1,333,344,182.19	781,922,320.00
应付票据	3,676,346,384.19	52,964,380.24
应付账款	13,529,724,676.20	1,058,202,247.54
预收账款	2,506,895,861.74	14,492,828.91
应付工资	440,743,131.83	109,974,410.33
应付福利费	591,692,462.18	57,563,349.31
应交税金	844,157,627.25	-24,384,656.18
应付股利	1,718,509,957.49	4,042,783.47
其他应交款	6,336,443.31	2,781,767.46
其他应付款	5,209,784,434.55	191,255,990.04
预提费用	910,564,665.50	268,035,416.68
预计负债	2,447,090,273.72	88,467,093.81
一年内到期的长期负债	87,077,160.43	55,410,000.00
其他流动负债	10,676,015,482.28	-
流动负债合计	43,978,282,742.86	2,660,727,931.61
长期负债：
长期借款	149,088,452.82	155,868,692.50
应付债券	2,521,644,111.96	-
长期应付款	60,729,510.80	-
专项应付款	80,268,692.41	36,465,584.50
其他长期负债	2,628,183,806.60	-
长期负债合计	5,439,914,574.59	192,334,277.00
递延税项：
递延税款贷项	3,817,071.93	7,624,118.59
负债合计	49,422,014,389.38	2,860,686,327.20
少数股东权益	5,352,984,960.61	78,817,214.28
所有者权益：
股本	6,551,029,090.00	3,275,999,090.00
资本公积	20,888,741,210.64	4,970,546,409.19
盈余公积	2,034,945,011.80	1,807,905,618.32
未分配利润	1,947,505,557.71	1,600,894,912.16
其中：资产负债表日后决议分配的现金股利	1,048,164,654.40	818,999,772.50

外币报表折算差额	225,491,999.34	-
股东权益合计	31,647,712,869.49	11,655,346,029.67
负债和股东权益总计	86,422,712,219.48	14,594,849,571.15

2、上海汽车集团股份有限公司近三年的合并利润及利润分配表

（单位：人民币元）

2007年合并利润表

项目
营业总收入	104,384,252,714.12
其中：营业收入	104,083,576,146.63
利息收入	263,131,380.56
手续费及佣金收入	37,545,186.93
减：营业总成本	105,268,633,176.84
其中：营业成本	89,528,998,823.35
利息支出	231,321,259.32
手续费及佣金支出	757,644.15
营业税金及附加	703,920,526.42
销售费用	8,591,288,540.00
管理费用	5,374,398,846.14
财务费用	741,489,130.84
资产减值损失	96,458,406.62
加：公允价值变动收益	-115,434,488.51
投资收益	6,577,528,199.22
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	4,553,727,620.64
汇兑收益	-3,049,644.45
营业利润	5,574,663,603.54
加：营业外收入	353,637,072.87
减：营业外支出	77,820,679.25
其中：非流动资产处置损失	18,914,155.91
利润总额	5,850,479,997.16
减：所得税费用	442,243,156.50
净利润	5,408,236,840.66
其中：同一控制下企业合并之被 合并方在合并前实现的净亏损	-192,335.05
归属于母公司股东的净利润	4,634,680,471.87
少数股东损益	773,556,368.79

2005—2006年合并利润表

项目	2006年度	2005年度
一、主营业务收入	30,502,982,127.49	6,388,689,053.95
减：主营业务成本	24,867,450,752.77	5,209,748,204.93
主营业务税金及附加	569,683,722.29	18,268,971.65
二、主营业务利润	5,065,847,652.43	1,160,671,877.37
加：其他业务利润	141,473,759.41	31,509,444.44
减: 营业费用	1,771,853,430.22	177,535,848.83
管理费用	2,500,623,362.06	820,204,290.59
财务费用	47,755,034.44	21,516,675.78
三、营业利润	887,089,585.12	172,924,506.61
加：投资收益	856,178,287.64	987,727,523.86
补贴收入	7,297,622.13	3,026,560.00
营业外收入	20,781,257.76	18,637,807.56
减：营业外支出	263,265,719.71	22,294,064.28
四、利润总额	1,508,081,032.94	1,160,022,333.75
减：所得税	84,165,843.98	54,778,141.67
减：少数股东损益	-1,004,775.73	622,427.35
五、净利润	1,424,919,964.69	1,104,621,764.73
加：年初未分配利润	1,600,894,912.16	1,572,964,212.32
盈余公积转入	128,882,044.50	-
六、可供分配的利润	3,154,696,921.35	2,677,585,977.05
减：提取法定盈余公积金	171,763,261.11	118,290,590.30
提取法定公益金	-	110,840,505.74
提取职工奖励及福利基金	32,270,153.16	11,068,739.25
提取储备基金	25,119,400.51	-
提取企业发展基金	25,119,400.51	-
七、可供股东分配的利润	2,900,424,706.06	2,437,386,141.76
减：提取任意盈余公积金	133,919,375.85	17,491,457.10
应付股利－股东大会已批准的上年度现金股利	818,999,772.50	818,999,772.50
转作股本的普通股股利	-	-
八、未分配利润	1,947,505,557.71	1,600,894,912.16
其中：资产负债表日后决议分配的现金股利	1,048,164,654.40	818,999,772.50

3、上海汽车集团股份有限公司近三年的合并现金流量表

（单位：人民币元）

2007年合并现金流量表

经营活动产生的现金流量		购建固定资产、无形资产和
销售商品、提供劳务收到的现金	115,915,105,623.49	其他长期资产支付的现金	4,991,434,695.73
吸收存款及同业存款净增加额	810,422,060.47	投资支付的现金	23,637,468,515.57
发放贷款及垫款净减少额	883,120,326.70	取得子公司及其他营业单位支付的
收取利息、手续费及佣金的现金	258,575,494.20	现金净额	1,190,755,224.83
收到的税费返还	60,796,854.26	支付其他与投资活动有关的现金	-
收到其他与经营活动有关的现金	991,722,583.21	投资活动现金流出小计	29,819,658,436.13
经营活动现金流入小计	118,919,742,942.33	投资活动产生的现金流量净额	-4,870,383,034.60
购买商品、接受劳务支付的现金	102,658,710,070.42
发放贷款及垫款净增加额	-	筹资活动产生的现金流量
存放中央银行和同业款项净增加额	906,371,043.67	吸收投资收到的现金	348,741,613.52
支付利息、手续费及佣金的现金	223,169,172.62	其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	348,741,613.52
支付给职工以及为职工支付的现金	2,386,750,350.48	借款所收到的现金	4,305,601,868.99

支付的各项税费	2,951,336,202.01	发行债券收到的现金	8,254,448,468.91
支付其他与经营活动有关的现金	9,417,798,588.07	收到其他与筹资活动有关的现金	-
经营活动现金流出小计	118,544,135,427.27	筹资活动现金流入小计	12,908,791,951.42
经营活动产生的现金流量净额	375,607,515.06	偿还债务支付的现金	3,680,087,007.24
		分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,502,083,255.39
投资活动产生的现金流量		其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	533,614,963.61
收回投资收到的现金	19,621,442,173.03	筹资活动现金流出小计	6,182,170,262.63
取得投资收益收到的现金	4,953,473,661.57	筹资活动产生的现金流量净额	6,726,621,688.79
处置固定资产、无形资产和		汇率变动对现金及现金等价物的影响	-112,420,012.03
其他长期资产收回的现金净额	356,848,212.03	现金及现金等价物净增加额	2,119,426,157.22
收到其他与投资活动有关的现金	17,511,354.90	加：期初现金及现金等价物余额	12,291,843,250.83
投资活动现金流入小计	24,949,275,401.53	期末现金及现金等价物余额	14,411,269,408.05

2005—2006年合并现金流量表

项目	2006年度	2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	37,583,316,372.33	6,878,896,003.17
收到的税费返还	25,050,893.14	2,812,034.94
收到的其他与经营活动有关的现金	83,923,894.23	70,374,787.24
经营活动现金流入小计	37,692,291,159.70	6,952,082,825.35
购买商品、接受劳务支付的现金	25,885,891,065.72	4,516,102,847.92
支付给职工以及为职工支付的现金	1,204,373,182.82	759,004,615.85
支付的各项税费	1,229,080,047.52	440,502,248.69
支付的其他与经营活动有关的现金	2,537,157,697.92	588,382,478.86
经营活动现金流出小计	30,856,501,993.98	6,303,992,191.32
经营活动产生的现金流量净额	6,835,789,165.72	648,090,634.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	2,873,895,761.52	1,468,248,547.62
取得投资收益所收到的现金	1,094,433,303.06	1,207,007,523.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金	55,928,077.51	18,817,463.06
收到的其他与投资活动有关的现金	391,293,070.26	-
投资活动现金流入小计	4,415,550,212.35	2,694,073,533.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	2,780,996,049.66	834,866,375.52
投资所支付的现金	3,931,701,972.49	953,681,833.48
支付的其他与投资活动有关的现金	395,629,833.69	-
投资活动现金流出小计	7,108,327,855.84	1,788,548,209.00
投资活动产生的现金流量净额	-2,692,777,643.49	905,525,324.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	12,297,794,334.20	800,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金	600,000.00	800,000.00
借款所收到的现金	5,192,176,657.62	2,886,528,113.34
收到的其他与筹资活动有关的现金	2,242,366,416.80	60,141.40
筹资活动现金流入小计	19,732,337,408.62	2,887,388,254.74
偿还债务所支付的现金	6,499,345,188.84	2,553,517,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	918,708,699.36	926,494,442.86
其中：支付少数股东的股利	136,391.18	65,036,872.19
支付的其他与筹资活动有关的现金	1,387,479,127.21	-
筹资活动现金流出小计	8,805,533,015.41	3,480,011,442.86
筹资活动产生的现金流量净额	10,926,804,393.21	-592,623,188.12
四、汇率变动对现金的影响	35,231,794.74	-4,767,371.23
五、现金及现金等价物净增加额	15,105,047,710.18	956,225,399.49

第十一节 其他重大事项

一、其他重大事项

本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的信息。

二、收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海汽车集团股份有限公司

法定代表人：胡 茂 元

2008年8月12日

三、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

国泰君安证券股份有限公司

法定代表人或授权代表：王 松

项目主办人：

2008年8月12 日

四、律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市嘉源律师事务所

法定代表人：郭 斌

经办律师：施贲宁

宋长安

2008年8月12日

第十二节 备查文件

1、 收购人的工商营业执照

2、 财务顾问报告

3、 财务顾问关于上海汽车最近3年的诚信纪录、收购资金来源合法性、重组方具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见书

4、 收购人及其董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）的名单及身份证明

5、 收购人关于本次收购的决议

6、 股份转让协议

7、 上海汽车关于相关人员自查报告的总结说明及相关自查报告

8、 证券登记结算公司就本次收购相关人士二级市场交易情况出具的证明

9、 收购人的相关承诺