山东大成农药股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600882     证券简称：大成股份     编号：临2008-016

山东大成农药股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东大成农药股份有限公司第六届董事会第十六次会议通知于2008年9月1日以书面、电子邮件、电话方式发出，于2008年9月

9日在公司三楼会议室召开。本次会议应到董事 9人，实到董事 9 人，监事会主席列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长耿佃杰先生主持，经过充分讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

1、审议通过了《关于出售部分子公司股权的议案》。

为了进一步优化公司资产结构，加强对控股子公司的整合，降低投资经营风险，公司决定将所持控股子公司淄博鲁和防蛀制品有限公司、山东农药厂劳动服务公司的全部股权出售给淄博成加祥化工有限公司。本次出售价格以上述两家子公司评估后的净资产价值为基准，合计转让总价款为726.18万元。本公司预计可获得转让收益496.73万元。

本次交易构成了公司的关联交易，关联董事耿佃杰、许伟、王志毅、陈玉顺回避了表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

山东大成农药股份有限公司董事会

2008年9月9日

证券代码：600882 证券简称：大成股份 公告编号：临2008-017

山东大成农药股份有限公司

关于股权出售的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次关联交易概述

山东大成农药股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年9月9日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于出售部分子公司股权的议案》，决定将所持控股子公司淄博鲁和防蛀制品有限公司、山东农药厂劳动服务公司的全部股权出售给淄博成加祥化工有限公司（以下简称“成加祥公司”）。

成加祥公司系山东大成化工集团有限公司（以下简称“大成集团”）的控股子公司，本公司与大成集团的法人代表为同一人，公司部分董事在大成集团管理层担任职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

在本次董事会会议上，关联董事耿佃杰、许伟、王志毅、陈玉顺回避了表决，三名独立董事和两名非关联董事一致同意本次关联交易。本次关联交易属董事会权限范围之内，无须公司股东大会或其他有权机构批准。

二、关联方介绍

成加祥公司成立于2007年11月，法定代表人薛勇，由大成集团、淄博成合福工贸有限公司共同出资创建，注册资本100万元人民币，上述双方出资比例分别为90%、10%。公司主营乳化剂（许可证有效期至2008年12月15日）、塑料制品、纸制品、纸制瓶托生产、加工、销售；防霉防蛀剂生产、销售；化工产品（不含危险化学品）、机电产品（不含小轿车）、农药器械、建材、文化用品、印刷器械的销售。

三、关联交易标的基本情况

1、淄博鲁和防蛀制品有限公司，成立于1992年，主营对位二氯苯、防蛀、防霉、清新系列产品的生产与销售，注册资本30万美元，其中本公司出资比例为75%。截至2008年6月30日，总资产217.09万元，净资产-154.70万元，2008年上半年实现主营业务收入25.16万元，净利润-0.72万元。

2、山东农药厂劳动服务公司，成立于1988年，主营销售机电产品（不含轿车）、农药器械、普通建材、化工产品（不含危险及易制毒化学品）、文化用品，注册资本128万元人民币，本公司出资比例为100%。截至2008年6月30日，总资产364.79万元，净资产20.44万元，2008年上半年实现主营业务收入9590.00元，净利润-1590.75元。

大成集团委托具备证券从业资格的山东博会有限责任会计师事务所对交易标的进行评估，并分别出具了《淄博鲁和防蛀制品有限公司资产评估报告书》（博会师评报字(2008)第25号）、《山东农药厂劳动服务公司资产评估报告书》（博会师评报字(2008)第26号），评估基准日均为2008年6月30日。评估结果如下：

山东农药厂劳动服务公司资产评估结果汇总表

单位：万元

项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100
流动资产	1	202.24	44.67	39.89	-4.78	-10.70
长期投资	2	159.69	159.69	927.21	767.52	480.63
固定资产	3
其中：在建工程	4
建 筑 物	5
设    备	6

无形资产	7
其中:土地使用权	8
其他资产	9	2.87	2.87	2.87
资产总计	10	364.79	207.23	969.97	762.74	368.06
流动负债	11	344.35	186.78	186.78
长期负债	12
负债总计	13	344.35	186.78	186.78
净 资 产	14	20.44	20.44	783.18	762.74	3,731.60

淄博鲁和防蛀制品有限公司资产评估结果汇总表

单位：万元

项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100
流动资产	1	213.97	213.78	294.57	80.79	37.79
长期投资	2
固定资产	3	3.11	1.09	1.21	0.12	11.01
其中：在建工程	4
建 筑 物	5
设    备	6	3.11	1.09	1.21	0.12	11.01
无形资产	7
其中:土地使用权	8
其他资产	9
资产总计	10	217.09	214.87	295.79	80.92	37.66
流动负债	11	371.79	371.79	371.79
长期负债	12
负债总计	13	371.79	371.79	371.79
净 资 产	14	-154.70	-156.91	-76.00	80.91

四、关联交易的主要内容和定价政策

本公司于2008年9月9日就出售上述两家控股子公司股权事宜与成加祥公司签署了《股权转让协议》，主要条款如下：

1、合同双方：山东大成农药股份有限公司（以下简称“甲方”）、淄博成加祥化工有限公司（以下简称“乙方”）。

2、甲方同意乙方收购其所持有的山东农药厂劳动服务公司128万元股权、淄博鲁和防蛀制品有限公司22.5万美元股权，连同所有与之相关的权利、利益和义务一并转让予乙方。

3、经双方协商，本次股权转让总价款以评估后的每股净资产价值计算即726.18万元。

4、甲、乙双方签订本次股权转让协议后五个工作日内，乙方将上述股份转让总价款一次性付至甲方指定账户。

五、进行关联交易的主要目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本公司通过出售上述两家控股子公司全部股权，能够进一步优化资产结构，加强对控股子公司的整合，降低投资经营风险。通过此次出售股权，本公司预计可获得转让收益496.73万元。

六、独立董事的意见

公司全体独立董事出席了会议并认真审议该项股权出售议案，一致认为：股权受让方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次出售的资产进行了评估，本次关联交易审议过程中关联董事全部回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本次出售股权行为有利于上市公司优化资产结构，提高整体资产质量。本次交易价格公允，未对上市公司及全体股东的合法权益造成损害，同意本次交易。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易的独立意见；

3、公司与淄博成加祥化工有限公司签署的《股权转让协议》；

4、山东博会有限责任会计师事务所出具的《淄博鲁和防蛀制品有限公司资产评估报告书》（博会师评报字(2008)第25号）、《山东农药厂劳动服务公司资产评估报告书》（博会师评报字(2008)第26号）。

山东大成农药股份有限公司董事会

2008年9月9日

证券代码：600882     证券简称：大成股份     编号：临2008-018

山东大成农药股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东大成农药股份有限公司第六届监事会于2008年9月9日在公司二楼会议室召开了第十二次会议，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席唐勇主持，经认真审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

审议通过了《公司关于出售部分子公司股权的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

与会监事一致认为：

此次公司出售部分子公司股权事项在程序上符合国家法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的相关规定，该资产经过有评估资质的会计师事务所进行了评估，出售价格公允，不损害股东的权益，有利于公司的长远发展。

　     山东大成农药股份有限公司监事会

　　　　　　　　　　　　　　　 2008年9月9日