A 股代码:601390 H 股代码： 00390 公告编号：临2008-040
中国中铁股份有限公司
关于华刚矿业股份有限公司
的股权结构调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 交易概述
本公司已于2008年4月23日发布了对外投资公告并于2008年7月4日发布了关于投资设立华刚矿业股份有限公司的进一步公告，（以下合称“原公告”）。继本公司于2008年4月22日与中国水利水电建设集团公司（以下简称“中水集团”）及刚果民主共和国（以下简称“刚果”）政府签署《关于刚果民主共和国矿业开发和基础设施建设的合作协议》（以下简称“合作协议”）并于2008年6月28日与中水集团、中国冶金科工集团公司（以下简称“中冶集团”）及刚果政府签署《关于刚果民主共和国矿业开发和基础设施建设的合作协议》的补充协议一（以下简称“补充合作协议一”）之后，本公司于2008年9月11日与中水集团、中冶集团、浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“浙江华友”）及刚果政府签署《关于刚果民主共和国矿业开发和基础设施建设的合作协议》的补充协议二（以下简称“补充合作协议二”）。根据补充合作协议二，本公司的全资附属公司中国中铁（香港）有限公司（以下简称“中铁香港”）、中国中铁资源开发股份有限公司（以下简称“中铁资源”）与中水集团的全资、控股子公司中国水电建设集团国际工程有限公司（以下简称“中水国际”）、中国水电建设集团港航建设有限公司（以下简称“中水港航”）以及中冶集团、浙江华友、La Sino-Congolaise des Mines（刚果国家矿业总公司，以下简称“刚果矿业”）、 La Societe Immobiliere du Congo（刚果不动产有限责任公司，以下简称“刚果不动产”）签署了《设立合资公司协议》的补充协议二（以下简称“补充合资协议二”）。
根据补充合作协议二及补充合资协议二，合资公司的出资方由中铁香港、中铁资源、中水国际、中水港航、中冶集团、刚果矿业及刚果不动产变更为中铁香港、中铁资源、中水国际、中水港航、浙江华友、刚果矿业及刚果不动产。合资公司的注册资本保持不变，仍为1亿美元，股权结构调整为：中铁投资方同意以合共3,300万美元的对价认购合资公司共33,000股股份，占合资公司33%的股权；中水投资方同意以合共3,000万美元的对价认购合资公司共30,000股股份，占合资公司30%的股权；浙江华友同意以合共500万美元的对价认购合资公司共5,000股股份，占合资公司5%的股权；及刚果投资方同意以合共3,200万美元的对价认购合资公司共32,000股股份，占合资公司32%的股权。中铁投资方、中水投资方及浙江华友将分别向刚果投资方提供约1,552万美元、约1,411万美元和约237万美元的贷款用以向合资公司缴纳出资。
中国企业集团及刚果投资方于2008年9月11日采纳了修订后的合资公司的公司章程，以反映前述合资公司的股权结构变化。
2008年9月11日，本公司召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于刚果（金）一揽子合作项目（资源促发展）股东及股权比例二次调整的议案》。公司董事会9名董事均投票赞成。因本次投资额度不超过有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权限，故本次投资无需公司股东大会审议批准。
本次投资不构成关联交易。
二、 新增投资主体的基本情况
浙江华友为根据中国法律成立的股份有限公司。公司住所为：中国浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路18号（314500），法定代表人为陈雪华，经营范围为：研发、生产、销售：钴粉、镍粉、铜粉、钴酸锂；钴、镍、铜氧化物；钴、镍、铜盐类；钴、镍、铜金属及制品；金属矿产品进口。
三、 补充合资协议的主要内容
2008年9月11日，本公司的全资附属公司中铁香港及中铁资源与中水国际、中水港航、中冶集团、浙江华友、刚果矿业及刚果不动产签署了补充合资协议二。
根据补充合资协议二，合资公司的股权结构变更为：中铁香港、中铁资源、中水国际、中水港航、浙江华友、刚果矿业及刚果不动产分别持有合资公司27%，6%， 26%，4%， 5%， 20%及12%的权益。具体变化，如下表所示：
| 合资公司股权结构变更 | |||||
| 出资方 | 出资金额（美元） | 持股比例 | |||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 | ||
| 中铁投资方 | 中铁香港 | 22,000,000 | 27,000,000 | 22% | 27% |
| 中铁资源 | 6,000,000 | 6,000,000 | 6% | 6% | |
| 合共 | 28,000,000 | 33,000,000 | 28% | 33% | |
| 中水投资方 | 中水国际 | 16,000,000 | 26,000,000 | 16% | 26% |
| 中水港航 | 4,000,000 | 4,000,000 | 4% | 4% | |
| 合共 | 20,000,000 | 30,000,000 | 20% | 30% | |
| 中冶集团 | 20,000,000 | 0 | 20% | 0% | |
| 浙江华友 | 0 | 5,000,000 | 0% | 5% | |
| 刚果投资方 | 刚果矿业 | 20,000,000 | 20,000,000 | 20% | 20% |
| 刚果不动产 | 12,000,000 | 12,000,000 | 12% | 12% | |
| 合共 | 32,000,000 | 32,000,000 | 32% | 32% | |
| 总计 | 100,000,000 | 100,000,000 | 100% | 100% | |
2、根据补充合资协议二，合资公司股份认购价款的出资调整为：
中铁投资方以美元现金支付认购价款共计3,300万美元，此认购价款占合资公司注册资本的33%，本集团将利用内部现金资源提供认购价款所需资金。中水投资方以美元现金支付认购价款共计3,000万美元，此认购价款占合资公司注册资本的30%。浙江华友以美元现金支付认购价款共计500万美元，此认购价款占合资公司注册资本的5%。刚果投资方以美元现金支付认购价款共计3,200万美元，此认购价款占合资公司注册资本的32%。
3、其它资本负担之调整
1）向刚果投资方提供贷款
中国企业集团向刚果投资方提供3,200万美元的无担保贷款用于缴纳其对合资公司的出资，其中中铁投资方提供贷款约1,552万美元，中水投资方提供贷款约1,411万美元，浙江华友提供贷款约237万美元。刚果投资方应按年利率LIBOR（6个月）加100基点的利率支付利息。
若合资公司决定增加注册资本，中国企业集团有义务向刚果投资方提供必要的贷款以维持其出资的百分比，该等贷款中的约48.5% 由中铁投资方提供，约44.1%由中水投资方提供，其余约7.4% 由浙江华友提供。刚果投资方应按年利率LIBOR（6个月）加100基点的利率支付利息。目前合资公司各方幷无任何增加合资公司注册资本的意愿。
2）入门费
在满足下列条件的前提下，中国企业集团向刚果投资方支付3.5亿美元作为入门费：
(1)刚果矿业将相关矿权转让予合资公司；
(2)相关矿权被证实没有权利瑕疵；
(3)本项目的预可行性报告获得中国政府的批准。
其中中铁投资方需支付约1.70亿美元，中水投资方需支付约1.54亿美元，浙江华友需支付约0.26亿美元。就该等入门费的支付，中国企业集团应于上述条件满足后10个工作日内支付。
3）向刚果矿业提供贷款
中国企业集团应向刚果矿业提供5,000万美元的无担保贷款用于刚果矿业购买设备，其中中铁投资方提供贷款约2,425万美元，中水投资方提供贷款约2,205万美元，浙江华友提供贷款约370万美元。中国企业集团就该等贷款不收取任何利息。
4）向合资公司提供贷款及融资
中国企业集团应向合资公司提供无担保股东贷款及协助安排融资以进行矿业设施设备建设。贷款及融资的总额根据可行性报告中所显示的合资公司的需要而确定，而根据本公司聘请的专业机构中国恩菲工程技术有限公司进行的初步调研，中国企业集团需负责的前述贷款及融资的总额约为29亿美元，其中中铁投资方应负责贷款及融资约14.065亿美元，中水投资方应负责贷款及融资约12.789亿美元，浙江华友应负责贷款及融资约2.146亿美元。中铁投资方负责的约14.065亿美元的贷款及融资中约有4.22亿美元为无息贷款，其余约9.845亿美元为协助安排提供之融资（适用6.1%的年利率）；中水投资方提供的约12.789亿美元的贷款及融资中约有3.837亿美元为无息贷款，其余约8.952亿美元为协助安排提供之融资（适用6.1% 的年利率），浙江华友提供的约2.146亿美元的贷款及融资中约有0.644亿美元为无息贷款，其余约1.502亿美元为协助安排提供之融资（适用6.1% 的年利率）。
四、 补充合作协议的主要内容
2008年9月11日，本公司与中水集团、中冶集团、浙江华友及刚果政府签署补充合作协议二，补充合作协议二对合资公司股权结构的变更及其它资本负担的调整做出了框架性规定。
1、与合资公司有关的条款
根据补充合作协议二，中铁香港、中铁资源、中水国际、中水港航及浙江华友出资设立合资公司，有关合资公司的设立、相关矿权转让及融资进行矿业设施设备建设的条款具体约定于原合资各方签署的《设立合资公司协议》（以下简称“合资协议”）及《设立合资公司协议》的补充合资协议一（以下简称“补充合资协议一”）。（相关约定详见本公告“三、补充合资协议的主要内容”）。
2、基础设施建设
根据合作协议、合资协议及其补充协议，本公司、中水集团及浙江华友将为原公告“基础设施建设”部分所述之基础设施建设项目提供融资，所需资金总量根据合资公司的经营结果决定。其中，本公司需提供该等融资金额的约48.5%。
刚果政府同意将原公告“基础设施建设”部分所述之基础设施建设工程交由本公司、中水集团和浙江华友或本公司、中水集团和浙江华友指定的关联公司承建，有关基础设施建设承包合同另行签署。
五、 修订后的公司章程
2008年9月11日，合资公司各方采纳了修订后的合资公司的公司章程。公司章程主要条款修订如下表所示：
| 修订前 | 修订后 | |
| 注册资本及持股比例： | 合资公司的注册资本为1亿美元，分别由中铁香港、中铁资源、中水国际、中水港航、中冶集团、刚果矿业及刚果不动产分别出资22%，6%，16%，4%，20%，20%及12%。 | 合资公司的注册资本为1亿美元，分别由中铁香港、中铁资源、中水国际、中水港航、浙江华友、刚果矿业及刚果不动产分别出资27%，6%，26%，4%，5%，20%及12%。 |
| 合资公司的股东： | 合资公司的股东分为两类，刚果矿业及刚果不动产为A类股东，中铁香港、中铁资源、中水国际、中水港航及中冶集团为B 类股东。当合资公司增加注册资本时，A类股东的股份自动转换成相应数目的普通股，以使A类股东合共持有之合资公司股份的比例保持在32%。当合资公司注册资本增加时，B 类股东按合资协议的约定向A类股东提供贷款缴纳出资。 | 合资公司的股东分为两类，刚果矿业及刚果不动产为A类股东，中国企业集团为B 类股东。当合资公司增加注册资本时，A类股东的股份自动转换成相应数目的普通股，以使A类股东合共持有之合资公司股份的比例保持在32%。当合资公司注册资本增加时，B 类股东按合资协议的约定向A类股东提供贷款缴纳出资。 |
| 合资公司董事会： | 合资公司董事会由12名董事组成。其中8名董事从B类股东推举的候选人中选出（其中不超过3名董事从中铁投资方推举的候选人中选出），4名董事从A类股东推举的候选人中选出。 | 合资公司董事会由12名董事组成。其中8名董事从B类股东推举的候选人中选出（其中不超过3名董事从中铁投资方推举的候选人中选出），4名董事从A类股东推举的候选人中选出。董事会在B类股东推举的董事中任命一名执行董事，在A类股东推举的董事中任命一名副执行董事，执行董事和副执行董事的更换需经董事会以出席会议及代表出席的董事所持表决权的四分之三多数通过决定。 |
六、 本次合资公司股权结构调整对本公司的影响
浙江华友具有铜钴合金产品处理和深加工方面的专业经验和能力，浙江华友成为本公司在拟议交易的合作伙伴将在很大程度上有利于拟议交易的顺利进行及合资公司经营活动的开展。
根据补充合作协议二、及补充合资协议二，本公司需承担的资本负担总额由263,678万美元变更为310,427万美元。该等资本负担为：(i)中铁投资方应付之股份认购价款；(ii)上文“其它资本负担之调整”部分所述之调整后中铁投资方拟支付之入门费及拟向刚果投资方及合资公司提供的贷款及融资；及(iii)下文“基础设施建设”部分所述之调整后本公司拟向合资公司提供之为基础设施建设的融资。
本公司董事会认为上述补充合作协议二、补充合资协议二乃按正常商业条款订立，属公平合理，且符合股东之整体利益。
七、备查文件目录
1、补充合作协议二及补充合资协议二；
2、董事会决议；
中国中铁股份有限公司董事会
2008年9月12日
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2008-041
A 股代码:601390 H 股代码： 00390 公告编号：临2008-041
中国中铁股份有限公司
重大工程中标公告
本公司董事会及其董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
近日，本公司收到如下重大工程中标通知书：
一、沪汉蓉铁路湖北有限责任公司《中标通知书》，通知本公司所属子公司中铁七局集团有限公司中标新建武汉至宜昌铁路HYZQ-2标段施工总承包工程，中标价约为人民币163,030万元，总工期41个月。
二、上海公路投资建设发展有限公司《中标通知书》，通知本公司中标上海辅助快速路（暂名）（联明路～徐泾中路）道路新建工程JM-3标段，中标价约为人民币62,311万元，计划工期432日历天。
上述两项工程中标价合计为人民币225,341万元，约占本公司中国会计准则下2007年主营业务收入的1.26%。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2008年9月12日