罗顿发展股份有限公司第四届董事会第五次会议（通讯表决方式）
决议公告暨召开2008年第二次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第四届董事会第五次会议通知于2008年9月1日以传真及书面形式发送给各位董事，会议于2008年9月11日以通讯表决方式召开，会议应参加董事7名，实际参加董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下决议：
一、同意《关于推举谢朝华为公司第四届董事会独立董事的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会及公司治理的相关规定，经本公司董事会推举，谢朝华为公司第四届董事会独立董事候选人。谢朝华先生简历：谢朝华，男，1958年3月出生，高级经济师，法国巴黎第十一大学法学博士。现任致公党北京市专职副主委。1988年至1994年，谢先生分别任职于中国国际贸易促进委员会，中国北方工业公司，欧盟总部发展部等部门，1994年至2002年创办谢朝华律师事务所，2002年至2004年3月任职于国务院体改办经济体制与管理研究所。
公司独立董事吕廷杰先生、关新红女士在查阅了谢朝华独立董事候选人的有关介绍后，同意《关于推举谢朝华为公司第四届董事会独立董事的议案》并发表以下独立意见：该议案是根据《公司法》和《公司章程》等规定提出的，独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，推举程序合法、合规。
提名人声明见附件一、独立董事候选人声明见附件二。
上述议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
二、同意《关于召开2008年第二次临时股东大会通知的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）》和《上市公司股东大会规则》等有关规定，本公司决定于2008年10月15日召开2008年第二次临时股东大会。具体安排如下：
1、会议时间及地点
会议时间：2008年10月15日上午9：30-11：30（星期三）
会议地点：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅
2、会议议题
《关于推举谢朝华为公司第四届董事会独立董事的议案》。
3、参加会议对象
（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；
（2）2008年10月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；
（3）为本次会议出具法律意见书的律师。
4、会议登记事项
（1）登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；法人股持营业执照复印件（盖章）、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记；
（2）登记时间：2008年10月13-14日上午8：30-11：30下午2：30-5：00时
5、出席会议者其交通、食宿费用自理
6、联系地址：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店北12楼
联系人：韦胜杭、韦钟 邮编：570208
联系电话：0898-66258868 传真：0898-66254868
特此公告。
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表出席罗顿发展股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
股东帐户： 受托人身份证号码：
持股数： 委托人签名：
股东身份证号码： 受托人签名：
罗顿发展股份有限公司董事会
2008年9月11日
附件一：
罗顿发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”）董事会现就提名谢朝华为罗顿发展第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与罗顿发展之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任罗顿发展第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合罗顿发展章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在罗顿发展及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有罗顿发展已发行股份1%的股东，也不是罗顿发展前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有罗顿发展已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在罗顿发展前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为罗顿发展及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括罗顿发展在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：罗顿发展股份有限公司董事会
（盖章）
2008年9月11日于海口
附件二：
罗顿发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人谢朝华，作为罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与罗顿发展之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在罗顿发展或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有罗顿发展已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是罗顿发展前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有罗顿发展已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在罗顿发展前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为罗顿发展或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从罗顿发展及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合罗顿发展章程规定的任职条件。
另外，包括罗顿发展在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任罗顿发展独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：谢朝华
（签字）
2008年9月9日于北京
罗顿发展 股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：谢朝华
2. 上市公司全称： 罗顿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是√ 否□
如是，请详细说明。中国致公党北京市委专职副主委。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 谢朝华 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：谢朝华 （签字）
日 期：2008年9月9日