中国铝业股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2008年10月28日上午9：00
●会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街62号公司总部办公楼会议室
●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案
●会议议题：
1、审议及批准公司2008年中期股息分配方案的议案
2、审议及批准关于发行公司债券的议案
3、审议及批准修订公司章程的议案
中国铝业股份有限公司（“公司”或“本公司”）第三届董事会第六次会议决议召开公司2008年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.会议召开时间：2008年10月28日上午9：00
3.会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街62号本公司总部办公楼会议室
4.会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。
二、会议审议事项
（一）普通决议案
1、审议及批准《公司2008年中期股息分配方案的议案》
经普华永道会计师事务所审计，公司2008年中期可供分配的利润为人民币2,012,441,628元，提取税后净利润的35%，按每股人民币0.052元（含税）以现金方式向股东分配股息，总计派息人民币703,273,370元。授权公司董事会向公司股东派发2008年中期股息。
（二）特别决议案
2、审议及批准《关于发行公司债券的议案》
2.1审议并批准公司在下列条件下发行公司债券：
（1）发行规模：在经监管部门核准发行之日起二十四个月内，在中国境内面向社会公众发行本金总额不超过100亿元人民币的公司债券（“本次公司债券”）。
（2）期限：本次公司债券为不超过10年期中长期融资产品，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
（3）债券利率及确定方式：本次公司债券的票面利率由公司和主承销商通过市场询价确定。
（4）募集资金用途：本次公司债券的募集资金将用于调整公司债务结构，补充公司流动资金。
（5）本次公司债券发行可向公司A股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）将提请公司股东大会授权公司董事会，或在适当情况下，公司董事会批准的两名以上的董事，根据市场情况以及本次发行具体事宜确定。
（6）公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（7）本次公司债券由中国铝业公司提供担保，具体担保安排根据市场环境和监管要求确定。
（8）决议有效期为公司股东大会对本次公司债券发行做出决议之日起的三年内。
2.2授权公司董事会，或在适当情况下，公司董事会批准的两名以上的董事，全权处理与本次公司债券发行上市有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行数量、是否分期发行及发行期数、各期发行金额及债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否设置回售条款或赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行及上市的申报事宜；
（3）为本次公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）签署与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
（5）如监管部门对发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）在本次发行完成后，办理本次公司债券相关的上市事宜；
（7）办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事项。
3、审议及批准《修订公司章程的议案》
因增加经营范围，对公司章程第十三条作如下修订：
修订前为：
公司的经营范围包括：铝土矿、石灰石矿的勘探、开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产和销售；碳素制品及相关有色金属产品、水电汽、工业用氧气和氮气的生产和销售；蒸压粉煤灰砖的生产、销售及装卸、搬运服务；从事勘察设计、建筑安装、机械设备、备件、非标设备制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；公路货物运输；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务。
修订后为：
公司的经营范围包括：铝土矿、石灰石矿的勘探、开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产和销售；碳素制品及相关有色金属产品、水电汽、工业用氧气和氮气的生产和销售；蒸压粉煤灰砖的生产、销售及装卸、搬运服务；硫酸（或危险化学品）的生产和销售；从事勘察设计、建筑安装、机械设备、备件、非标设备制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；公路货物运输；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务。
三、出席会议人员
1、本公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止2008年9月26日（星期五）下午收市后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司所有股东（本公司的境外股东另行通知）均有权出席股东大会。
3、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可书面授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书详见附表。
四、参加会议方法
1、出席通知：
欲出席会议的股东应当于2008年10月7日（星期二）或以前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。
2、登记方法：
凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人须持授权委托书、委托人帐户卡及代理人身份证）办理登记手续；法人股东需持股东帐户卡，由法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）和代理人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记。
3、登记时间：
2008年10月27日上午9:00----11:30，下午13:00----17:00
4、登记地点：
北京市海淀区西直门北大街62号2603室
5、联系方法：
公司地址：北京市海淀区西直门北大街62号
邮编：100082
联系人：胡源、张青
联系电话：（010）8229 8162，8229 8150 传真：（010）8229 8158
6、其他事项：
与会股东及其代理人的交通及食宿费用自理。
特此公告。
附件1：股东授权委托书
附件2：2008年第二次临时股东大会出席通知
中国铝业股份有限公司
2008年9月9日
附件1：
中国铝业股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 女士/先生代表本人（本单位）出席中国铝业股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 股东大会普通决议案的表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1. | 《公司2008年中期股息分配方案的议案》 | |||
| 2. | 《关于发行公司债券的议案》 | |||
| 3. | 《修订公司章程的议案》 | |||
如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。
关于表决方法的特别说明：
1.普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。
2.请在您认为合适的栏内填上“(”（若仅以所持表决权的部分票数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体票数）。
附件2：
中国铝业股份有限公司
2008年第二次临时股东大会出席通知
敬启者：
本人（附注1） 联系电话：
地址：
为中国铝业股份有限公司（“本公司”）股本中 股（附注2）A股的登记持有人，兹通知本公司，本人拟亲自或委任代理人出席本公司于2008年10月28日上午9：00时在北京市海淀区西直门北大街62号公司总部办公楼会议室召开的2008年第二次临时股东大会。
此致
签署：
日期：
附注：
1.请用正楷填上全名（中文或英文，须与登记在本公司股东名册的相同）及地址。
2.请填上以阁下名义登记的股份总数。
3.请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2008年10月7日或之前送达本公司董事会秘书室（地址为中国北京海淀区西直门北大街62号2603室，邮编100082，或传真号码86-10-82298158）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席2008年第二次临时股东大会。