兰州长城电工股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议
暨召开2008年第二次临时股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第三届董事会第21次会议于2008年9月11上午9:30在公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到9人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长张晓喜先生主持召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了以下议案：
一、审议公司关于修改《公司章程》有关内容的议案。
根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，公司对《公司章程》的有关内容进行了修改，修改情况如下：
在公司章程第三十九条第二款后增加以下内容：
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。”
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议关于修订《公司所属企业领导班子及领导人员年收入考核办法》的议案。
《兰州长城电工股份有限公司所属企业经营者经营业绩及年薪制考核试行办法》自2004年实行以来，得到了所属企业的积极支持和配合，基本体现了经营者年收入与企业经营效果相一致的原则，对企业的改革、发展和稳定发挥了积极的促进作用。为进一步建立科学合理的企业经营者经营业绩同激励约束机制相结合的考核制度，充分体现企业经济效益指标和实现利润指标的完成情况，并对有突出业绩和重大贡献以及超额完成利润指标的企业及企业经营者经考核后给予一定比例的特别奖励。为使《办法》更加趋于科学、合理和规范，现对原《办法》中相关内容作如下修订：
1、将原《办法》第四章第十六条，“企业经营者年薪由基本年薪、绩效年薪和超额奖励年薪三个部分组成，修订为“企业经营者年薪由基本年薪和绩效年薪二部分组成”。
2、将原《办法》第四章第十九条“超额奖励年薪是在基本年薪和绩效年薪的基础上，根据企业经济效益指标，特别是实现利润指标完成情况，对有突出业绩和重大贡献的经营者经考核后给予一定比例的特别奖励。超额奖励年薪幅度一般控制在超额利润部分的30％以内”。相关内容删除。
3、鉴于长城电工所属全资子公司近年来各项经济指标和实现利润指标完成均有较大的提高，为进一步调动和充分发挥企业经营者的积极性、主动性和创造性。本着既兼顾国家、企业、个人各方利益，效益与收入同步提高，且又鼓励各企业为长城电工整体效益多做贡献，体现多超多奖的原则，将《办法》第五章第二十二条“对企业经营者实行超额奖励年薪的条件：
（1）、超额完成年度利润总额考核指标（亏损企业按当年考核的亏损指标减亏额或扭亏幅度确定，减亏或扭亏视同实现利润）。利润总额指标是钢化指标。未实现年度利润总额考核指标的不予计提超额奖励年薪。
（2）、全面或超额完成目标责任书确定的重点考核指标。
（3）、职工年平均收入增长不低于全省企业职工工资平均增长率。
（4）、企业超额完成利润考核指标，但未完成考核的其它指标时，则按相差幅度适当扣减经营者的超额奖励年薪。”
修订为“根据企业经济效益指标，特别是实现利润指标完成情况，对有突出业绩和重大贡献的企业及企业经营班子经考核后给予适当的利润增幅奖励。对企业经营者实行利润增幅奖励的条件：
（1）、完成和超额完成年度利润增幅考核指标（亏损企业按当年考核的亏损指标减亏额或扭亏幅度确定，减亏或扭亏视同实现利润）。利润增幅指标是钢化指标。未实现年度利润增幅考核指标的不予计提超额利润增幅奖励。
（2）、全面或超额完成目标责任书确定的重点考核指标。
（3）、职工年平均收入增长不低于全省企业职工工资平均增长率。
（4）、企业超额完成利润考核指标，但未完成考核的其它指标时，则按相差幅度适当扣减经营者的利润增幅奖励。
4、将原《办法》第二十三条，“具备超额奖励年薪条件的企业，在给企业经营者兑现基本年薪和绩效年薪的基础上，以超额利润部分的30%对企业经营班子实施奖励。超额奖励年薪的二次分配权在于企业。各企业可根据实际情况，按照班子成员各自承担的责任和经营管理业绩自行确定，合理拉开分配档次。原则上对企业经营者的奖励应不低于超额奖励部分的30%。”
修订为：“凡具备利润增幅奖励条件的企业，根据企业利润增幅的实际情况，经长城电工总经理办公会研究并经董事会审核确定奖励额度。实施对企业经营班子及其成员和企业的奖励，利润增幅奖励的分配权在于企业。企业可根据实际情况，按照班子成员各自承担的责任和经营业绩以及企业的情况自行确定分配方案，合理拉开分配档次，并将具体分配方案上报长城电工批准执行。”
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议公司关于《2008年度拟对控股子公司提供担保》的议案。
详见《兰州长城电工股份有限公司关于2008年度拟对控股子公司提供担保的公告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议《公司敏感信息内部排查管理制度》的议案。
议案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议关于投资组建《甘肃长城电工电力装备有限公司》的议案。
我公司为了贯彻落实《甘肃省振兴装备制造业行动计划》，于2007年10月向甘肃省经委上报了《兰州长城电工电力装备有限公司组建方案》，省经委以甘经加〔2007〕337号文进行了批复，同意组建“甘肃长城电工电力装备有限公司”方案。
目前公司已基本形成了126kv以下高中低压开关柜、输配电、控制装备成套和5万kw以下中小水电站成套的条件和能力，在设备成套、工程承包方面，已有一定的经验和经营业绩。
我公司拟投入3000万元组建甘肃长城电工电力装备有限公司。该公司为我公司注册的一人公司。
该公司成立后，我公司将计划对现有的水电项目进行整合，实现项目咨询、设计、设备生产、施工、工程运营管理等业务的一体化运作，预计到“十一五”末业务收入达到1亿元，利润总额2000万元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议关于投资组建《天水长城果汁饮料集团公司》的议案。
我公司为了完善对下属控股子公司的资产管理体制，建立健全与现代企业制度相适应的法人治理结构；实行资产集团化管理，切实转换企业经营机制，优化资源合理配置，提高资产运营效率，实现资产保值增值；推行市场化管理、企业化经营和产业化发展，全力做精、做强、做大果汁饮料产业。
我公司拟投入1000万元人民币组建天水长城果汁饮料集团公司。该公司为我公司注册的一人公司。
该集团成立后，我公司将对现有的果汁业务进行整合，预计到“十一五”末，该集团加工浓缩果蔬汁产量达到5万吨，主营业务收入4亿元，利润总额4000万元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议关于召开公司《2008年第二次临时股东大会》的议案。
1、召开时间：2008年10月8日（星期三）上午9:30时。
2、会议地点：兰州市城关区农民巷215号公司五楼会议室。
3、会议内容：
(1)审议关于修改《公司章程》有关内容的议案；
(2)审议关于修订《公司所属企业领导班子及领导人员年收入考核办法》的议案；
(3)审议公司关于《2008年度拟对控股子公司提供担保》的议案。
4、出席会议人员
（1）2008年9月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
5、会议登记事项
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。（授权委托书见附件）
（2）登记时间：2008年10月6日至7日上午9:00—11:00，下午14:00—17:30。
6、登记及联系地址
甘肃省兰州市城关区农民巷215号公司办公楼四楼证券部。
联系人：周济海
电话、传真：0931-8415321
7、出席会议者费用自理。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二○○八年九月十一日
附件
授权委托书
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议关于修改《公司章程》有关内容的议案 | |||
| 2 | 审议关于修订《公司所属企业领导班子及领导人员年收入考核办法》的议案 | |||
| 3 | 审议公司关于《2008年度拟对控股子公司提供担保》的议案 |
兹委托 先生/女士代表本人(单位)参加兰州长城电工股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
注：委托人应在授权书相应的空格内划"√"。
委托人(签名或盖章)：_______________________
委托人身份证(营业执照)号码：_______________________
委托人持股数额：_______________________股
委托人股东帐号：_______________________
被委托人姓名：_______________________
被委托人身份证号码：_______________________
签发日期： 年 月 日
有效日期： 年 月 日至 年 月 日止
证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2008－018
兰州长城电工股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第三届监事会第十五次会议于2008年9月11日11:00时在公司三楼会议室召开。应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席张福胜主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了关于修改《公司章程》有关内容的议案。
二、审议通过了关于修订《公司所属企业领导班子及领导人员年收入考核办法》的议案。
三、审议通过了公司关于《2008年度拟对控股子公司提供担保》的议案。
以上议案需提交股东大会审议通过。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
监 事 会
二〇〇八年九月十一日
证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2008－019
兰州长城电工股份有限公司关于
2008年度拟对控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保证全资子公司天水长城开关厂有限公司、控股子公司天水长城果汁饮料有限公司、兰州长城工贸发展有限公司正常生产经营对流动资金的需求，公司拟对上述三家公司向金融机构申请贷款提供保证担保，并承担连带偿还责任。本次担保需经公司股东大会审议通过后，方可实施。
一、为全资子公司天水长城开关厂有限公司提供最高额担保事项重要内容
1、担保情况概述
拟对全资子公司天水长城开关厂有限公司在2008年1月1日至2008年12月31日期间发生的最高余额不超过3000万元人民币（含3000万元），单笔金额不超过3000万元的贷款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议， 担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
2、被担保人基本情况
被担保人名称：天水长城开关厂有限公司
注册地址：天水市秦州区长开路6号
法定代表人：张希泰
注册资本：10000万元人民币
经营范围：高中低压输配电气设备及其相关产品的研发、制造、服务及其进出口业务。
与本公司关联关系：本公司全资子公司
截至2008年6月30日，天水长城开关厂有限公司总资产77736万元，总负债52290万元，净资产25446万元（以上财务数据未经审计）。
二、为控股子公司天水长城果汁饮料有限公司提供最高额担保事项重要内容
1、担保情况概述
拟对控股子公司天水长城果汁饮料有限公司在2008年1月1日至2008年12月31日期间发生的最高余额不超过30000万元人民币（含30000万元），单笔金额不超过5000万元的贷款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
2、被担保人基本情况
被担保人名称：天水长城果汁饮料有限公司
注册地址：天水市麦积区下曲湾（高新技术工业园）
法定代表人：毛建光
注册资本：4000万元人民币
经营范围：农副产品（不含粮食）收购，浓缩果汁及果汁饮料的生产、储藏、销售（含出口）、进料加工，苗木栽培及销售。
与本公司关联关系：本公司控股子公司
截至2008年6月30日，天水长城果汁饮料有限公司总资产41720万元，总负债32161万元，净资产9559万元（以上财务数据未经审计）。
三、为控股子公司兰州长城工贸发展有限公司提供最高额担保事项重要内容
1、担保情况概述
拟对控股子公司兰州长城工贸发展有限公司在2008年1月1日至2008年12月31日期间发生的最高余额不超过3000万元人民币（含3000万元），单笔金额不超过3000万元的贷款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
2、被担保人基本情况
被担保人名称：兰州长城工贸发展有限公司
注册地址：兰州市南昌路738号
法定代表人：陈根六
注册资本：480万元人民币
经营范围：机械电气、电子技术及产品、各类原材料及器械、仪器仪表的开发、研制、销售及成套供货、咨询、安装、维修服务。
与本公司关联关系：本公司控股子公司
截至2008年6月30日，兰州长城工贸发展有限公司总资产7675万元，总负债6556万元，净资产1119万元（以上财务数据未经审计）。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保实施后，公司担保累计金额为人民币38115万元，占公司2007年度经审计净资产的35.10%。
公司无逾期担保。
本次担保需经公司股东大会审议通过后，方可实施。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年九月十一日