上海多伦实业股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海多伦实业股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2008年9月12日在福州分公司召开。会议通知于2008年9月5日以传真、电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事5名，实际参加董事5名，会议由董事长林建星主持，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议表决，一致通过《关于收购上海惟远投资管理有限公司股权的议案》。董事会同意：公司以1.2亿元价格购买上海惟远投资管理有限公司40％股权。公司将以涉足矿业领域经营为拓展经营渠道，寻求新发展的契机，促进公司稳健发展（详细内容见公司对外投资公告）。
特此公告。
上海多伦实业股份有限公司董事会
二00八年九月十六日
证券代码：600696 股票简称：多伦股份 编号：临2008—011
上海多伦实业股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：上海惟远投资管理有限公司
2、投资金额：1.2亿元
3、投资比例：购买标的公司40％股权
4、投资标的主要资产：标的公司的主要资产是其控股子公司拥有的矿业权
5、矿业权相关情况：涉及的矿业权已具有矿业权证书、不存在权利限制或者争议情况、评估值共计6.13亿元、已具备开采的生产条件、预计生产和达产时间为2009年下半年
6、本次交易完成后，公司主营业务方向不会发生改变。
7、本次收购标的股权的主要资产为矿业权，资源储量和产品价格存在不确定性风险。
一、对外投资概述
1、董事会审议情况
2008年9月12日，公司董事会召开第十一次会议，经全体董事审议，一致通过《关于收购上海惟远投资管理有限公司股权的议案》。本次交易未构成关联交易。
2、对外投资的基本情况
为开拓多元化经营，我司以1.2亿元的收购总价向北京森隆投资有限公司购买上海惟远投资管理有限公司40％的股权。交易双方于2008年9月12日签署了关于上海惟远投资管理有限公司《股权转让协议》。股权转让完成后，我司持有上海惟远投资管理有限公司40％股权。
二、投资协议主体的基本情况
本次股权出让方――北京森隆投资有限公司为有限责任公司，成立于2003年11月，注册地：北京市门头沟区中门寺大街35号，注册资本：1000万元人民币，经营范围：投资管理，投资咨询，家居装饰及设计，销售建筑材料等，法定代表人：林春平。该公司持有上海惟远投资管理有限公司95％股权。
三、投资标的基本情况
1、基本情况
本次收购股权的标的为上海惟远投资管理有限公司。该公司为有限责任公司，成立于2008年4月，注册资本300万元，注册地：上海市虬江路526号，法定代表人：陈能忠，经营范围：投资管理及咨询，商务咨询，销售建筑材料等。
经哈尔滨隆汇会计师事务所有限责任公司审计，截至2008年6月30日，上海惟远投资管理有限公司账面总资产为1582.73万元,总负债1300.00万元，净资产282.73万元；调整后的账面总资产为8768.43万元,总负债8480.00万元，净资产288.43万元，净利润－11.57万元。
2、主要资产
上海惟远投资管理有限公司主要资产为对黑龙江翔远矿业有限公司（以下简称“翔远矿业”）和黑龙江新东矿业有限公司（以下简称“新东矿业”）各85％的长期股权投资。
（1）翔远矿业
翔远矿业为从事矿业经营的矿山企业，拥有黑龙江省铁力市二股东山铁多金属矿采矿权，许可证号：2300000510330，有效期限为2005年11月至2015年11月。该矿山为中型矿山,主要矿种为铁、锌、铜、铅等多金属矿体，采矿权面积：0.48k㎡，矿区总用地面积为13.92公顷，属未开发利用矿山，现处基建期，预计一年完成，目前，道路、水电已完备，初具开采条件。
经国土资源部认定具有探矿权采矿权评估资质的黑龙江方圆资源经济技术咨询有限公司，采用折现现金流量评估方法，对黑龙江省铁力市二股东山铁多金属矿采矿权进行评估，评估基准日为2008年6月30日，该采矿权的评估值为55088.12万元，保有资源储量为601.71万吨，生产能力可达40万吨/年。
设定采选生产能力40万吨/年，基建期1年，矿山生产服务年限15年，固定资产投资3494万元。年产铁精矿（65%）6.52万吨，铜精矿（21%）1351.90吨，锌精矿（45%）12004.98吨，铅精矿（65%）397.53吨，年销售收入预计可达16224.97万元。
（2）新东矿业
新东矿业为从事矿业经营的矿山企业，拥有黑龙江省铁力市新东金铁矿采矿权，许可证号：2300000820125，有效期：2008年4月至2009年8月。采矿权面积：0.1104k㎡，该矿山为小型生产矿山,主要开采矿种为金矿，已建有矿厂，交通、电力完备，前期井建已完成，开发条件完善。
经国土资源部认定，具有探矿权采矿权评估资格的黑龙江方圆资源经济技术咨询有限公司，采用折现现金流量评估方法，对黑龙江省铁力市新东金铁矿采矿权进行评估，评估基准日为2008年6月30日，该采矿权的评估值为6260.02万元，保有资源储量为79.32万吨，生产能力可达10万吨/年。
评估设定采选生产能力10万吨/年，基建期1年，矿山生产服务年限7年零11个月，固定资产投资估算1200万元。年产铁精粉（65%）2.11万吨，产金（99.99）34.31千克。年销售收入预计可达3486.15万元。
上述两个矿业权均不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况；已按国家有关规定缴纳了矿产权使用费；矿产开发项目可行性报告已取得相关部门的审批；矿产的安全预评估和环保预评估均已获得相关部门审核通过，同意项目建设和生产。
3、评估情况
鉴于，翔远矿业和新东矿业采矿权的评估结果，经哈尔滨隆汇达资产评估有限公司评估，截至2008年6月30日，上海惟远投资管理有限公司评估后的总资产为54875.00万元,总负债8480.00万元，净资产46395.00万元。
四、对外投资合同的主要内容
1、协议签署方：本公司及北京森隆投资有限公司。
2、投资金额：1.2亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为26.46％。
3、购买股数比例：占投资标的总股本的40％。
4、定价依据：根据上海惟远投资管理有限公司资产主要是子公司拥有的矿业权而又处于矿山基本建设期这一特性，转让价格以拟转让股权的评估值为参考依据，双方协商确定对价为1.2亿元。
5、支付方式：采用现金分期支付方式，其中
第一期：本协议签订后2个工作日内，受让方向转让方支付股权转让总价款的10%作为本协议定金，即1200万元人民币；
第二期：本协议签订后10个工作日内，受让方向转让方支付股权转让总价款的40%，即 4800万元人民币；
第三期：转让方向工商管理部门报送股权变更材料并备案登记后的5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让总价款的30%，即3600万元人民币；
第四期：本次股权转让工商变更登记及相关手续完成后5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让剩余款项，即2400万元人民币。
6、合同生效条件和时间以及有效期
《股权转让协议》经双方签字、盖章之日起生效，两个月内完成股权变更手续。
五、对外投资对公司的影响
1、本次收购股权的资金来源：自筹。
2、董事会认为：本次股权收购，突破了公司房地产开发单一的经营局面，拓展了公司向矿业领域的投资渠道，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。
3、本次交易完成后，公司主营业务方向不会发生改变、公司可预期获得连续稳定的投资收益，使整体盈利能力得到进一步提升。
六、本次交易的风险分析
1.市场风险
由于黄金、铁等产品价格的波动,可能对预期收益带来不确定性。
2.资源风险
本次收购标的股权的主要资产为矿业权，资源储量存在不确定性风险。
七、法律意见
上海金茂凯德律师事务所接受公司的委托，作为公司拟受让上海惟远投资管理有限公司股权所涉及的矿业权事宜的专项法律顾问，对本次股权受让所涉及的矿业权有重大影响的法律问题发表法律意见，出具了专项法律意见书。
法律意见书认为：本次股权受让双方具备相应的主体资格，本次股权受让涉及的目标公司上海惟远投资管理有限公司及下属的新东矿业与翔远矿业依法有效存续；本次股权受让已经取得多伦股份第五届董事会第十一次会议董事会的有效决议，并取得上海惟远投资管理有限公司全体股东的一致同意；本次股权受让所涉及的矿业权分别为翔远矿业、新东矿业依法持有，该等矿业权不存在权利限制或权利争议等情况；该等矿业权的取得已取得目前所需的相关政府管理部门的同意；该等矿业权已经具有资质的矿业权评估机构评估，该评估报告在有效期内；多伦实业拟通过受上海让惟远投资管理有限公司股权间接持有新东矿业及翔远矿业股权不涉及特定矿种资质及行业准入问题，多伦实业拟通过受让上海惟远投资管理有限公司股权间接持有新东矿业及翔远矿业股权的行为合法有效。
八、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、第五届董事会第十一次会议决议；
3、上海惟远投资有限公司的审计报告及评估报告；
4、二股东山铁多金属矿、新东金铁矿采矿权评估报告；
5、受让股权所涉及的矿业权之专项法律意见书。
上海多伦实业股份有限公司
2008年9月16日