南京医药股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京医药股份有限公司五届董事会临时会议于2008年9月10－12日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、李毅先生、丁峰峻先生、王耀先生、杨锦平先生、独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。全体董事以投票表决的方式通过了如下决议：
一、 审议通过关于公司转让南京凯腾科技有限公司15.00％股权的议案；
同意7票、反对0票、弃权0票
同意公司将所持有的南京凯腾科技有限公司15.00%股权转让给南京医药产业（集团）有限责任公司，转让价格为人民币322.74万元，本次股权转让后公司不再持有南京凯腾科技有限公司的股权；
该部分股权已经江苏天仁资产评估事务所有限公司进行评估。该议案内容详见编号为ls2008-026之《南京医药股份有限公司关于南京凯腾科技有限公司股权转让关联交易公告》；
因南京医药产业（集团）有限责任公司为公司实际控制人，关联董事王耀、杨锦平回避对本议案的表决；
独立董事对此次股权转让发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司转让南京凯腾科技有限公司15.00％股权的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述股权已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，交易价格依据江苏天仁资产评估事务所有限公司评估价值确定，并已报南京市国资委备案，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
二、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司2007-2009年度奖励基金实施计划》的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
增加第十四条 公司鼓励奖励对象以自有资金购买公司股票。在实施本奖励计划的期限内，凡奖励对象以自有资金购买公司股票，且在下一年度依据本计划领取奖励基金之日仍持有的，则该奖励对象在下一年度依据本计划获得的奖励基金与其所持有的该部分股票购买时所付资金等值的部分视同已按本计划第七条第三款的规定购买公司股票，但该部分股票应从领取奖励基金之日起锁定一年，所获奖励基金超出的数额部分仍应按照本计划第七条第三款的规定购买公司股票。
增加第十五条 奖励对象以自有资金购买公司股票后，若下一年度公司不能实施本计划或奖励对象未能获得奖励基金的，则该奖励对象可以自主决定相应股票的买卖，但该奖励对象应遵守相关法律法规对其买卖股票的限制性规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司董事、监事及高级管理人员买卖本公司股份的管理办法》的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
增加第七条 董事、监事、高级管理人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报投资者关系管理部，由投资者关系管理部报上海证券交易所备案后，董事、监事、高级管理人员方可买卖本公司股票。
董事、监事、高级管理人员任职期间买卖本公司股票向上海证券交易所备案的实施细则，将授权投资者关系管理部根据上海证券交易所后续出台的相关操作指引制定，并报董事会备案后执行。
四、审议通过关于召开南京医药股份有限公司2008年第二次临时股东大会的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
南京医药股份有限公司董事会
2008年9月16日
南京医药股份有限公司独立董事
关于南京凯腾科技有限公司股权转让的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司转让公司参股子公司南京凯腾科技有限公司股权事宜进行说明并发表如下独立意见：
一、凯腾科技股权转让情况：
公司转让所持有的南京凯腾科技有限公司15.00%股权予公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司，转让价格为人民币322.74万元（江苏天仁资产评估事务所有限公司出具的编号为【苏天资评报字（2008）第0832号】的《南京凯腾科技有限公司资产评估报告书》）。据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1对关联交易的定义，该股权转让构成上市公司关联交易。
二、公司关于此次凯腾科技股权转让的审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、公司第五届董事会临时会议审议《关于公司转让南京凯腾科技有限公司15.00％股权的议案》时，公司9名董事中，关联董事王耀先生、杨锦平先生对该议案回避表决。
三、独立董事意见
我们认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司转让南京凯腾科技有限公司15.00％股权的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述股权已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，交易价格依据江苏天仁资产评估事务所有限公司评估价值确定，并已报南京市国资委备案，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
南京医药股份有限公司独立董事
常修泽 顾维军 温美琴
2008年9月16日
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2008-026
南京医药股份有限公司
关于南京凯腾科技有限公司股权转让关联交易公告
重要内容提示：
●公司转让所持有的南京凯腾科技有限公司15.00%股权予公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司，转让价格为人民币322.74万元。
●南京医药产业（集团）有限责任公司为公司实际控制人，通过其全资子公司南京医药集团有限责任公司持有公司21.00％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购构成关联交易。
●该议案已经公司五届董事会临时会议审议通过，关联董事王耀、杨锦平回避表决，独立董事发表独立意见。
●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
●本次股权转让所涉及股权已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计、江苏天仁资产评估事务所有限公司评估，并已报南京市国资委备案。
一、 关联交易概述
1、根据南京医药股份有限公司优化整合内部资源、重点推进创新业务的经营目标以及南京医药产业（集团）有限责任公司业务发展要求，公司现转让所持有的南京凯腾科技有限公司15.00%股权予南京医药产业（集团）有限责任公司，转让价格为人民币322.74万元。
南京医药产业（集团）有限责任公司为公司实际控制人，通过其全资子公司南京医药集团有限责任公司持有公司21.00％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让构成关联交易。
2、2008年9月10日－12日，公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于公司转让南京凯腾科技有限公司15.00％股权的议案》（同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事王耀、杨锦平回避表决）
独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司转让南京凯腾科技有限公司15.00％股权的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述股权已经江苏天衡会计师事务所审计，交易价格依据江苏天仁资产评估事务所有限公司评估价值确定，并已报南京市国资委备案，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
二、关联方介绍
1、南京医药股份有限公司
南京医药股份有限公司成立于1994年1月25日，注册于南京市经济技术开发区（中山东路486号），法定代表人周耀平，注册资本人民币25076.6945万元，经营范围为化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药，生物制品，中成药，畜用药及添加剂；医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售。精神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售。百货；五金交电（不含助力车）；劳保用品（不含特殊劳保用品）；汽车配件；装饰材料；定型包装食品；营养滋补品；非酒精饮料销售。室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定商品除外）；普通货物运输；信息咨询服务。
2、南京医药产业（集团）有限责任公司
南京医药产业（集团）有限责任公司成立于2002年11月4日，注册于南京市玄武区唱经楼西街65号，法定代表人倪忠翔，注册资本人民币19,430万元，经营范围为在市政府授权范围内负责国有资产经营、承担国有资产增值保值。南京医药产业（集团）有限责任公司为公司实际控制人，通过其全资子公司南京医药集团有限责任公司持有公司21.00％股权。
南京医药产业（集团）有限责任公司为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定为公司的关联法人；本次股权收购根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1的规定构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的为南京凯腾科技有限公司15.00%股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、南京凯腾科技有限公司成立于2002年12月5日，注册于南京市雨花台区长虹路439号，法定代表人王雪根，注册资本人民币2,000万元，经营范围为新药研究与开发、保健食品开发、生化试剂研究与开发、新药技术转让与咨询。
3、南京凯腾科技有限公司目前股权结构为南京医药产业（集团）有限责任公司出资1400万，占70%；公司出资300万，占15.00%；金陵药业股份有限公司出资300万，占15.00%。
4、南京凯腾科技有限公司财务状况
根据江苏天衡会计师事务所2008年4月15日出具的《南京凯腾科技有限公司2007年度财务报表审计报告》[天衡审字（2008）535号]，凯腾科技主要财务指标如下：截至2007年12月31日，凯腾科技资产总额为人民币1,339.71万元，负债总额为人民币386.32万元，资产负债率为28.84%，净资产为人民币953.39万元，2007年实现净利润为人民币-46.51万元。
根据江苏天仁资产评估事务所有限公司于2008年6月22日出具的《南京凯腾科技有限公司资产评估报告书》 【苏天资评报字（2008）第0832号】，2007年12月31日凯腾净资产帐面价值为人民币953.39万元，评估价值为人民币2151.59万元。
按照该资产评估报告书计算的本次交易标的股权及凯腾科技15.00％股权评估价值为2151.59万元×15.00％＝322.74万元。
评估后净资产有一定增值是因凯腾科技无形资产评估增值所致。
四、 关联交易的主要内容和定价政策
1、 交易双方：
出让方：南京医药股份有限公司
受让方：南京医药产业（集团）有限责任公司
2、交易标的：南京凯腾科技有限公司15.00%股权
3、交易价格：交易定价遵循公平、公开、公正的原则。本次标的股权的评估价格为人民币322.74万元。
五、 进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
因医药研发业务前期投入成本高，投资回收期较长，且公司对南京凯腾科技有限公司的投资未达到预期收益，经公司董事会审议决定转让公司所持有其全部股权。今后公司通过优化整合内部资源、在保证主营业务稳步前进的基础上大力推进各项创新业务。相关医药研发业务将由公司控股子公司南京生命能科技开发有限公司进行开展。预计此次股权转让对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
六、 独立董事事前认可情况及独立意见
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事发表独立意见认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司转让南京凯腾科技有限公司15.00％股权的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述股权已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，交易价格依据江苏天仁资产评估事务所有限公司评估价值确定，并已报南京市国资委备案，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
七、 备查文件
1、南京医药股份有限公司五届董事会临时会议决议；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于南京凯腾科技有限公司股权转让的独立意见；
3、南京凯腾科技有限公司第六次股东会决议；
4、《南京凯腾科技有限公司2007年度财务报表审计报告》；
5、《南京凯腾科技有限公司资产评估报告书》；
南京医药股份有限公司董事会
2008年9月16日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号ls2008-027
南京医药股份有限公司
关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，公司现拟召开2008年第二次临时股东大会，有关事宜如下：
1．会议时间：2008年10月9日上午9:00时，会期半天。
2．现场会议地点：南京市中山东路486号杏园大酒店二楼会议室。
3．会议内容：
(1)审议关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案；
(2)审议关于修订《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》部分条款的议案；
(3)审议关于修订《南京医药股份有限公司2007-2009年度奖励基金实施计划》的议案。
上述第(1)项、第(2)项议案已经2008年7月15日—17日召开的公司五届董事会临时会议审议通过（详见公司ls2008-022号公告）。
4．出席及列席会议人员
(1)本次股东大会的股权登记日为2008年9月26日。截止2008年9月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
(2)公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。
5．出席现场会议登记事项：
(1)登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
(2)登记时间、地点及联系方式
登记时间：2008年10月8日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。
登记地点：南京市中山东路486号18楼投资者关系管理部。
公司联系地址：南京市中山东路486号
联系方式：联系人：朱琳、王冠
电话：（025）84552687 84552680
传真（025）84552680
邮编：210002
(3)注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
南京医药股份有限公司董事会
2008年9月16日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
对股东大会各项议案的表决情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 1 | 审议关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案； | |
| 2 | 审议关于修订《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》部分条款的议案； | |
| 3 | 审议关于修订《南京医药股份有限公司2007-2009年度奖励基金实施计划》的议案； | |
委托日期：
南京凯腾科技有限公司
资产评估报告书
苏天资评报字(2008)第0832号
摘 要
江苏天仁资产评估事务所有限公司接受南京医药产业（集团）有限责任公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对南京凯腾科技有限公司股东全部权益价值进行评估，为南京医药股份有限公司、金陵药业股份有限公司拟转让其持有的南京凯腾科技有限公司股权提供价值参考依据。评估基准日为2007年12月31日。本公司评估人员按照必要的评估程序对委估企业实施了权属核实、市场调查与询证，采用成本法和收益法对其在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映，并出具了资产评估报告书。现将评估结果报告如下：
截至评估基准日2007年12月31日南京凯腾科技有限公司的股东全部权益的评估值为2151.59万元，大写贰仟壹佰伍拾壹万伍仟玖佰元整。
资产占有单位：南京凯腾科技有限公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 407.23 | 407.23 | 440.63 | 33.40 | 8.20 |
| 非流动资产 | 2 | 932.48 | 932.48 | 2,097.29 | 1,164.81 | 124.92 |
| 其中:可供出售金融资产 | 3 | - | - | - | - | |
| 持有至到期投资 | 4 | - | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 5 | 647.00 | 647.00 | 667.67 | 20.67 | 3.19 |
| 投资性房地产 | 6 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 7 | 123.80 | 123.80 | 124.48 | 0.68 | 0.55 |
| 在建工程 | 8 | 159.52 | 159.52 | 159.52 | - | 0.00 |
| 无形资产 | 9 | - | - | 306.34 | 306.34 | |
| 其他非流动资产 | 10 | - | - | - | ||
| 资产总计 | 11 | 1,339.71 | 1,339.71 | 2,537.92 | 1,198.20 | 89.44 |
| 流动负债 | 12 | 347.88 | 347.88 | 347.88 | - | 0.00 |
| 非流动负债 | 13 | 38.45 | 38.45 | 38.45 | - | 0.00 |
| 负债总计 | 14 | 386.32 | 386.32 | 386.32 | - | 0.00 |
| 净 资 产 | 15 | 953.39 | 953.39 | 2,151.59 | 1,198.20 | 125.68 |
（小数点后保留两位小数）
特别事项：
1、南京凯腾科技有限公司本次评估的开发成本中注射用玄参总苷为南京正庭健康科技有限公司委托南京凯腾科技有限公司开发项目，根据协议，开发费用先由南京凯腾科技有限公司代垫，后结算。南京凯滕科技有限公司将该项目已经发生的开发费直接进入费用冲减损益，南京正庭健康科技有限公司账面也没有对该块或有资产进行反映。本次评估将南京凯腾科技有限公司已经垫支但帐面已经进入费用冲减损益的该项目的开发费用在开发成本中评估反映，因未来该项目投入将会得到南京正庭健康科技有限公司补偿。对于南京正庭健康科技有限公司来讲，企业对该项目并没有实际费用发生，若将其纳入资产评估范围，则需相应计提对于南京凯滕科技有限公司的负债，综合而言不影响我们测算的南京正庭健康科技有限公司的净资产，因此本次评估仅在此做一提示，未对长期投资南京正庭健康科技有限公司帐面进行调整。
2、委评南京凯腾科技有限公司的子公司南京正庭健康科技有限公司的帐面无形资产截至评估基准日尚未过户到南京正庭健康科技有限公司，手续尚在办理中。
3、评估结果中未考虑控股权等因素产生的折价和溢价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
4、南京正庭健康科技有限公司委托南京凯腾科技有限公司申报“脉爽”商标注册商标，注册号为第3829310号，核定使用商品（第30类）：食用芳香剂；食用香料（不包括含醚香料和香精油）；食用品香料（含醚和香精油除外）；茶叶代用品（截止）。注册有效期自公元2006年01月21日至2016年01月20日止。该商标为南京正庭健康科技有限公司持有，相关过户正在进行中。
本评估结果只为本次特定目的做出，评估结果有效期为壹年，即为2007年12月31日至2008年12月30日，逾期评估结果将自然失效。
以上内容摘自评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读评估报告以上内容摘自评估报告书。
评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
江苏天仁资产评估事务所有限公司
二〇〇八年六月二十二日