大秦铁路股份有限公司
2008年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1．本次会议无否决或修改议案的情况；
2．本次会议无新议案提交表决。
一、会议的召开和出席情况
大秦铁路股份有限公司2008年第三次临时股东大会于2008年9月16日在山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦会议室召开，出席本次大会的股东及股东代表共9名，代表的股份总额为9,960,408,370 股，占总股本的76.76％，符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定，本次会议合法、有效。
二、议案审议表决情况
1．《关于修改〈大秦铁路股份有限公司融资、借款及担保管理办法〉的议案》：根据《中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《大秦铁路股份有限公司章程》（2008年修订），对公司2004年年度股东大会审议通过的《大秦铁路股份有限公司融资、借款及担保管理办法》进行修订。
表决结果：同意票9,960,408,370股, 占出席会议有表决权股份的100%,反对的0股，弃权的0股。大会批准了《关于修改〈大秦铁路股份有限公司融资、借款及担保管理办法〉的议案》。
2．《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》：为完善公司治理机制，进一步规范公司董事、高管人员薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》规定及监管部门关于公司专项治理的整改要求，公司决定设立董事会薪酬与考核委员会。
表决结果：同意票9,960,408,370股, 占出席会议有表决权股份的100%,反对的0股，弃权的0股。大会批准了《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》。
3．《关于设立董事会战略委员会的议案》：为适应公司战略发展需要，规范决策程序，提高决策效益和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》规定及监管部门关于公司专项治理的整改要求，公司决定设立董事会战略委员会。
表决结果：同意票9,960,408,370股, 占出席会议有表决权股份的100%,反对的0股，弃权的0股。大会批准了《关于设立董事会战略委员会的议案》。
4．《关于设立董事会提名委员会的议案》：为进一步规范公司董事、高管的选拔和任用程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》规定及监管部门关于公司专项治理的整改要求，公司决定设立董事会提名委员会。
表决结果：同意票9,960,408,370股, 占出席会议有表决权股份的100%,反对的0股，弃权的0股。大会批准了《关于设立董事会提名委员会的议案》。
三、律师见证意见
本次会议的见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1．公司2008年8月28日在上海证券交易所、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大秦铁路股份有限公司2008年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：【临2008-018】）；
2．经与会董事及会议记录人签字确认的股东大会决议和会议记录；
3．北京市众鑫律师事务所出具的《关于大秦铁路股份有限公司二○○八年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司董事会
二○○八年九月十六日
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2008-020】
大秦铁路股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大秦铁路股份有限公司第二届董事会第四次会议于2008年9月16日在山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦召开，会议通知于2008年9月11日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事，应参加表决董事11人，实际参加表决董事10人，未到独立董事周春生先生委托独立董事于长春先生代为出席并对董事会通知所列全部议案进行表决。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
经认真审议，会议通过以下议案：
2008年6月16日召开的大秦铁路股份有限公司2008年第二次临时股东大会通过了发行不超过150亿元公司债券的整体方案，并授权董事会办理具体事宜。鉴于此，综合考虑公司财务状况、资本市场等因素，本次会议前五项议案审议了发行公司债券的相关事项，具体内容如下：
议案一、关于公司债券发行方案的议案：
本期公司债券发行具体方案如下：
一、发行规模：本期债券票面面值100元人民币，发行规模为135亿元人民币，一次性发行。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、债券期限结构：本期债券由两个品种构成：
①3年期，拟发行60亿元；
②5年期，拟发行75亿元。
根据网下询价结果，两个品种之间可回拨。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、利率确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过网下询价结果协商确定，采取固定利率，在债券存续期内固定不变。债券利率不超过国务院限定的利率水平。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
四、还本付息方式：本期债券采用单利，按年计息、不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、担保方式：有担保。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、发行方式与发行对象：本期债券发行采取向公司无限售条件流通股股东优先配售、网上向社会公众投资者公开发行和网下向机构投资者协议发行相结合的方式。发行对象为符合法律、法规规定的投资者。具体发行安排根据上海证券交易所相关规定及市场情况确定。
本期债券向公司无限售条件流通股股东优先配售的比例为发行规模的10%，即13.5亿元，为3年期品种。
网上面向社会公众投资者公开发行部分占本期债券发行总量的10%，即13.5亿元，3年期品种。
发行人和保荐人（主承销商）将根据股东认购情况和网上发行情况决定是否启动回拨机制，如股东优先配售部分和网上部分认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；不进行网下向网上回拨，不进行股东优先配售部分和网上发行部分之间的回拨。
本期债券的发行对象为符合法律、法规规定的投资者。具体发行安排根据上海证券交易所相关规定及市场情况确定。
以上发行条款需经监管部门核准后实施。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案二、关于本期公司债券担保机构的议案：
为进一步降低本期债券发行成本，拟由中国铁路建设投资公司作为本期公司债券的担保机构，具体担保事宜包括担保方式和担保费用等按双方签署的《出具保函协议书》的约定履行。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案三、关于聘请本期公司债券主承销商及债券受托管理人的议案：为保证本期债券顺利发行，维护全体债券持有人利益，聘请中国国际金融有限公司为本期公司债券的保荐人、主承销商及债券受托管理人。承销费用按本期债券《公司债券承销协议》支付，包括主承销商牵头管理费、承销佣金等。受托管理人费用按照《债券受托管理协议》约定支付。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案四、关于授权董事办理本期公司债券具体事宜的议案
为有效协调本次债券发行过程中的具体事宜，提请董事会授权公司董事长武汛先生，董事俞蒙先生、王保国先生，依据适用法律法规、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司利益最大化的原则出发，决定/办理以下事项：
1、依据监管部门意见、政策变化（如有），或市场条件变化（如有），对本次发行公司债券的具体方案及申报材料相关内容等事项进行适当调整；
2、根据本次公司债券发行时的具体情况对本次发行公司债券的具体发行方案及发行条款进行调整，包括但不限于各品种具体发行规模及发行方式、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数及每期规模、还本付息的期限和方式、向原有股东配售安排、网上网下发行结构、具体发行回拨及配售安排、上市地点等事宜；
3、办理本次公司债券申报、发行及上市等相关事宜；
4、调整、修改、签署与本次发行公司债券有关的协议、文件，办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案五、关于本期公司债券偿债保障措施相关承诺的议案：
根据证券监管部门要求，如本期公司债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况，公司承诺将至少采取以下措施，切实保障本期公司债券持有人利益：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案六、关于董事会战略委员会人员组成及工作规则的议案：根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定，公司拟定了《大秦铁路股份有限公司董事会战略委员会工作规则》；公司董事长武汛先生提名武汛先生、俞蒙先生、王保国先生、杨洪明先生、周春生先生担任董事会战略委员会委员；根据《大秦铁路股份有限公司董事会战略委员会工作规则》的规定，董事长武汛先生担任董事会战略委员会主任。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案七、关于董事会薪酬与考核委员会人员组成及工作规则的议案：根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定，公司拟定了《大秦铁路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》；公司董事长武汛先生提名王稼琼先生、俞蒙先生、周春生先生担任董事会薪酬与考核委员会委员；并提名王稼琼先生担任董事会薪酬与考核委员会主任。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案八、关于董事会提名委员会人员组成及工作规则的议案：根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定，公司拟定了《大秦铁路股份有限公司董事会提名委员会工作规则》；公司董事长武汛先生提名肖序先生、杨月江先生、于长春先生担任董事会提名委员会委员；并提名肖序先生担任董事会提名委员会主任。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
议案九、关于续聘公司总经理的议案: 公司2005年8月召开的第一届董事会第五次会议聘任王保国先生为总经理，现任期届满。鉴于王保国先生在任期内的良好职业表现，根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定，公司董事长武汛先生提名续聘王保国先生担任公司总经理。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司董事会
二○○八年九月十六日