上海万业企业股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司。
2、投资金额和比例：公司投资金额为人民币2.25亿元，占昊源公司注册资本的45％。
3、投资期限：长期。
4、本次投资于增资协议生效后即可办理工商变更登记。
本公告之相关名词释义：
| 昊源公司 | 内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司 |
| 昊源煤矿 | 矿山名称为“内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司煤矿”，采矿权人为内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司。 |
| 广远公司 | 内蒙古广远集团宝成煤业有限公司 |
| 广远煤矿 | 矿山名称为“内蒙古广远集团宝成煤业有限公司”，采矿权人为内蒙古广远集团宝成煤业有限公司。 |
| 中科宝诚 | 乌海市中科宝诚煤业有限公司 |
| 白云乌素煤矿 | 矿山名称为“乌海市中科宝诚煤业有限公司煤矿”，采矿权人为乌海市中科宝诚煤业有限公司。 |
| 六证 | 指煤炭生产企业的企业法人营业执照、采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、矿长资格证、矿长安全资格证。 |
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
上海万业企业股份有限公司（本公告内简称“公司”及“万业企业”）与北京中科恒基投资有限公司（以下简称“中科恒基”）、内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司（以下简称“昊源公司”）于2008年9月12日在上海正式签订《关于内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。本次公司对外投资的标的是昊源公司。在对昊源公司进行法律和技术尽职调查以及昊源公司2008年8月31日财务审计基础上，公司经与中科恒基协商，确定以现金方式对昊源公司增资人民币2.25 亿元，增资后昊源公司注册资本将变更为人民币2亿元，其中公司占45％，中科恒基占55％。
公司与中科恒基不存在任何形式的关联关系，本次投资未构成关联交易。
2、公司第六届董事会于2008年8月21日以通讯方式召开临时会议，会议经审议全票通过了《关于向昊源公司进行增资的议案》。会议决议公告详见2008年 8月22日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
3、本次投资行为生效无需经政府有关部门批准，以工商变更登记完成为准。
二、本次增资协议主体的基本情况
中科恒基是一家依中国法律成立并合法存续的中国公司，注册地为北京市丰台区，法定代表人为石宝国，注册资本为人民币5000万元。
三、投资标的的基本情况
本次投资标的为昊源公司。
1、昊源公司基本情况
昊源公司为非国有企业，注册地为内蒙古鄂托克旗碱柜镇骆驼山矿区，法定代表人为石宝国，注册资本为人民币1亿元。本次增资前昊源公司为中科恒基的全资子公司。
昊源公司拥有内蒙古自治区煤炭工业局核发的编号为20152704020027的《煤炭经营资格证》，经营范围为煤炭生产、销售、洗选。
昊源公司旗下拥有广远公司和中科宝诚两个全资子公司，直接和间接拥有昊源煤矿、广远煤矿、白云乌素煤矿三个煤矿，均位于乌海市主焦煤区，煤种为炼焦用煤。
昊源公司已建成年洗煤能力60万吨的洗煤厂一座，目前正在试运行中。
2、矿业权基本情况
昊源公司各矿矿业权基本情况如下：
| 矿山名称 | 资源储量注3 (万吨) | 生产规模 (万吨/年) | 矿区面积 (平方公里) | 有效期限注2 |
| 昊源煤矿 | 1904 | 60 | 1.6601 | 2007.9-2009.9 |
| 广远煤矿 | 975.4 | 30 | 1.4913 | 2007.8-2009.8 |
| 白云乌素煤矿注1 | 857.65 | 21 | 1.0632 | 2008.3-2011.3 |
注1：该数据为中科宝诚原拥有的白云乌素煤矿基本情况，未包括整合后的相关情况。白云乌素煤矿已经整合相邻两个煤矿,整合后矿区面积将扩大，资源储量和生产规模将会提高。目前整个矿区资源储量核实工作正进行中，尚待内蒙古自治区国土资源厅评审备案。
注2：经咨询专家与地方国土资源部门，实践中当地煤矿采矿许可证期限较短的情况比较普遍，并且这种采矿许可证的续期不会遇到特殊困难，或产生额外费用。昊源公司原股东中科恒基在《增资协议》中承诺，如果因为采矿权证延期而产生的额外支出由其承担（普遍适用政策调整除外）。
注3：其中：昊源煤矿资源储量经《内蒙古自治区桌子山煤田滴沥帮乌素矿区伊鉄鑫河煤矿煤炭资源储量核实报告》核实，内蒙古国土资源厅内国土资储备字[2004]125号矿产资源储量评审备案证明，煤炭总资源量1904万吨，由于该矿在储量核实时处于建井阶段，尚未采煤，因此保有资源量与总资源储量一致；
广远煤矿资源储量经《内蒙古自治区桌子山煤田白云乌素Ｉ区滴沥帮乌素矿区广远煤矿（整合）煤炭资源储量核实报告》核实，内蒙古国土资源厅内国土资储备字[2007]129号矿产资源储量评审备案证明，共估算推断的内蕴资源量（333）1235.4万吨，其中消耗资源量260万吨，保有资源量975.4万吨
整合前白云乌素煤矿经《内蒙古自治区桌子山煤田白云乌素矿区白云乌素煤矿煤炭资源储量核实报告》核实，内蒙古国土资源厅内国土资储备字[2004]52号矿产资源储量评审备案证明，累计资源储量1008.20万吨，消耗资源储量为150.55万吨，保有资源储量857.65万吨。
中科恒基根据昊源公司各矿井下和生产现场判断，在《增资协议》第2.1条中向公司承诺：昊源煤矿、广远煤矿与整合后的白云乌素煤矿保有资源储量合计不低于4000万吨。
3、采矿证取得和采矿权相关费用缴纳情况
本次增资前，昊源公司及下属广远公司和中科宝诚已经分别取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续，并取得采矿许可证。整合后的白云乌素煤矿的采矿许可证正在申办过程中。
昊源公司为非国有企业，增资昊源公司不涉及具体的矿业权转让，因此公司增资昊源公司不需要向国土资源主管部门履行报批、登记或备案手续，也不需取得国有资产管理部门同意矿业权转让的批准文件。
昊源煤矿资源价款已全部缴清；广远煤矿资源价款剩余2418.9916万元分期缴纳，尚未缴清；白云乌素煤矿资源价款已全部缴清。整合后的白云乌素矿资源储量正在核实过程中，对于新增储量将按国家规定补交资源价款。除此以外，昊源公司各矿无其他未向政府或其他出让方交纳的费用，包括出让金、采矿权使用费、矿产资源补偿费、采矿权价款等。
4、昊源公司各矿建设、审批和运营情况
公司本次增资昊源公司，不直接从事矿权开发利用业务，因此公司不需要取得相关煤矿开发利用所需的资质条件。昊源公司及下属公司已经取得相关矿业权开发利用所需的资质条件。
昊源煤矿为地下井工开采煤矿，目前六证齐全，已取得必要的环保审批、安全生产许可等煤矿生产经营的全部手续和批准，目前处于正常生产中。昊源公司拟对昊源煤矿进行进一步扩产改造，预计昊源煤矿生产能力将达到100万吨以上。
广远煤矿为露天开采煤矿，目前六证齐全，已取得必要的环保审批、安全生产许可等煤矿生产经营的全部手续和批准，目前处于正常生产中。预计广远煤矿生产能力将达到70万吨以上。
白云乌素煤矿原六证齐全，但经内蒙古国土资源厅批准整合相邻的两个煤矿资源，矿区面积扩大，整合后白云乌素煤矿的采矿许可证正在办理中，预计在2008年底可获得新的采矿许可证。目前整合后的白云乌素煤矿正在进行技改和扩建，暂停生产，待整合技改完成后申请换发新的生产经营批准证书。预计白云乌素煤矿技改和扩建工程予2010年底完成，并投入生产。达产后，白云乌素煤矿生产能力约为60万吨/年。
4、采矿权质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
昊源公司以昊源煤矿矿权为其银行借款2956万元作质押，中科宝诚以拥有的白云乌素煤矿为昊源公司向神华蒙西煤化股份有限公司借款3000万元作质押。除此之外昊源各矿不存在其他任何对外抵押、质押与其他权利负担，亦未存在诉讼等权利争议情况。
四、本次增次协议的主要内容
1、增资额、股权变动及增资款的缴付
（1）增资价格及股权比例
中科恒基与公司共同对昊源公司进行增资，增资完成后昊源公司注册资本将由现在的人民币1亿元增加至人民币2亿元。其中：
中科恒基以现金方式出资人民币1,000万元，增资完成后，累计持有昊源公司55%股权。公司以现金方式出资人民币22,500万元（该出资额占公司2007年末经审计净资产的7.26％），增资后公司持有昊源公司45%股权。
增资前后昊源公司的股东及持股情况变动表如下：
金额：人民币 万元
| 股东 | 增资前 | 增加额 | 增资后 | ||||
| 注册 资本 | 比例 | 注册 资本 | 投资额 | 注册 资本 | 累计 投资额 | 比例 | |
| 中科恒基 | 10000 | 100% | 1000 | 1000 | 11000 | 11000 | 55% |
| 万业企业 | 0 | 0 | 9000 | 22500 | 9000 | 22500 | 45% |
| 合计 | 10000 | 100% | 10000 | 23500 | 20000 | 33500 | 100% |
（2）增资基准日
本次增资基准日为2008年8月31日。
（3）增资款项的缴付
在增资协议签署之日起2个工作日内，公司和中科恒基将分别付清全部增资款人民币2.25亿元和1000万元。
2、 增资协议于各方签署并盖章后生效。
五、国浩律师集团（上海）事务所关于本次增资的法律意见
1、万业企业系依法设立并有效存续的企业法人，具备本次增资的主体资格；
2、昊源公司系依法设立并有效存续的企业法人，合法拥有其名下的资产及对外投资，具备接受本次增资的主体资格；
3、昊源公司合法拥有昊源煤矿开采许可权以及煤炭生产资质，广远公司合法拥有广远煤矿开采许可权以及煤炭生产资质，中科宝诚合法拥有宝诚煤矿以及煤炭生产资质；
4、万业企业以对昊源公司进行增资的方式获得昊源公司45%的股权，不违反法律、法规的规定，该增资的实施不存在重大的法律障碍。
六、对外投资对上市公司的影响
公司以自有资金对昊源公司进行增资。
昊源公司作为一家中型煤矿生产经营企业，所拥有煤矿均为国内与国际稀缺焦煤资源，储量较为可观。目前昊源公司两个煤矿已经投产，各项生产经营工作稳定有序。未来，昊源公司将通过增加资源储备、增加煤炭产能和煤炭洗选能力、投资煤焦化等煤化工项目，扩大煤炭外运和销售规模，在煤炭领域形成具备较完整产业链、一定经营规模和较强竞争力的综合性矿业公司。
增资昊源公司是公司根据既定战略，向能矿领域迈出的实质性一步。公司对昊源公司的注资，改善了昊源公司的治理结构，将为昊源公司未来发展打下坚实的基础。投资昊源公司将对公司能矿业务的发展起到较有利的推进作用，同时也将为公司增加新的利润增长点。
七、对外投资的风险分析
1、昊源公司属于资源型企业，由于资源在地下的储量存在不确定性，可能带来储量变化的风险。但是通过对昊源公司各矿井下和生产现场的尽职调查，公司确信昊源公司所属煤矿资源储量情况非常理想，未来储量发生不利变化的可能性极低。
2、煤矿企业对安全生产要求较高，存在一定安全隐患风险。昊源公司旗下在生产的各煤矿，按国家规定要求建设，并经过验收，各项生产手续齐全。昊源公司已经建立了严格的安全生产管理制度，在生产过程中严格按国家规定规范生产。
3、目前国内外煤炭价格波动较大，存在一定的价格波动风险。昊源公司目前各煤矿主产煤种均为炼焦用煤。相对其他煤种而言，中国焦煤资源较为稀缺，价格较电煤高，价格波动风险较小。公司相关
部门将随时跟踪市场价格，及时做好市场分析，把握市场机会，尽量把风险降到最低。
八、备查文件目录
1、上海万业企业股份有限公司与北京中科恒基投资有限公司、内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司之《关于内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司之增资协议》；
2、2008年8月21日公司第六届董事会临时会议关于审议此次增资事项的决议；
3、昊源煤矿、广远煤矿、原白云乌素矿六证:
| 证照 名称 | 核发机关 | 昊源煤矿 证照编号 | 广远煤矿 证照编号 | 白云乌素煤矿 证照编号 |
| 采矿 许可证 | 内蒙古国土资源厅、鄂尔多斯市国土资源局 | 1500000730535 | 15000007104480 | 1500000820087 |
| 安全生产 许可证 | 内蒙古煤矿安全监察局 | (蒙)MK安许可证 [2008]K268 | (蒙)MK安许可证 [2008]C018 | (蒙)MK安许可证 [2006]C011 |
| 煤炭生产 许可证 | 内蒙古自治区煤炭工业局 | 201527250328 | 201503030321 | 201503030001 |
| 矿长 资格证 | 内蒙古煤矿安全监察局 | 蒙WH070534 | 内煤矿资证字第104004 | 蒙WH070533 |
| 矿长安全 资格证 | 内蒙古煤矿安全监察局 | 蒙A107072 | 蒙字第104176 | 蒙A107075 |
| 营业执照 | 内蒙古自治区工商行政管理局 | 150000000002030 | 150000000004812 | 150000000002304 |
4、昊源煤矿、广远煤矿、原白云乌素矿资源储量核实报告和储量备案文件;
5、昊源煤矿、广远煤矿、原白云乌素矿环保审批文件；
6、国浩律师集团(上海)事务所关于上海万业企业股份有限公司增资内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司的《法律意见书》;
7、上海众华沪银会计师事务所关于昊源公司的《审计报告》。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2008年9月18日