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一、公司基本情况
法定中文名称：江西铜业股份有限公司
法定中文名称缩写：江西铜业
英文名称： Ｊｉａｎｇｘｉ Ｃｏｐｐｅｒ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ
英文名称缩写：ＪＣＣＬ
法定代表人：李贻煌
住所：江西省贵溪市冶金大道１５号
办公地址： 江西省贵溪市冶金大道１５号
邮政编码：３３５４２４
Ａ股股票上市地：上海证券交易所
Ａ股股票简称：江西铜业
Ａ股股票代码：６００３６２
Ｈ股股票上市地：香港联合交易所有限公司；伦敦证券交易所有限公司（第二上市地）
Ｈ股股票简称：江西铜业
Ｈ股股票代码：０３５８
电 话： ０７０１－３７７７７３６
传 真： ０７０１－３７７７０１３
公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｘｃｃ．ｃｏｍ
电子信箱：ｊｘｃｏｐｐｅｒ＠ｊｘｃｃ．ｃｏｍ
二、本次发行概况
（一）核准情况
本次发行已经２００８年１月１６日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过，经２００８年６月２３日召开的公司董事小组会议审议通过，并经２００８年３月２０日召开的公司二〇〇八年度第二次临时股东大会表决通过。
本次发行已经中国证监会证监许可［２００８］１１０２号文核准。
（二）本次发行方案要点
发行证券类型：认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
发行规模：本次发行的分离交易可转债为６８０，０００万元，即６，８００万张债券。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的２５.９份认股权证，认股权证共计发行１７６，１２０万份。预计权证行权募集资金总量不超过债券募集资金。
发行价格：本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币１００元，所附的认股权证按比例向债券的认购人无偿派发。
发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股（Ａ股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
发行方式及向原股东配售安排：本次发行的分离交易可转债向公司原Ａ股股东优先配售，余额及原Ａ股股东放弃部分将采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
公司原Ａ股股东可优先认购的分离交易可转债数量为其在募集说明书确定的股权登记日（２００８年９月１９日）收市后登记在册的公司股份数乘以２．４９５元，再按每１手１，０００元转换为手数。网上配售不足１手的部分按照精确算法取整，网下配售按照四舍五入的原则取整。公司原Ａ股股东可优先认购的分离交易可转债上限总额为４，０８０，２０２手，占本次债券发行数量的６０．００％。
本公司控股股东江铜集团承诺以现金认购不少于１０％的本次发行的分离交易可转债。
债券期限：自本次分离交易可转债发行之日起８年。
债券利率：本次分离交易可转债的利率询价区间为１．００％～２．００％，最终利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在上述区间内询价产生。
还本付息的期限和方式：本次发行的分离交易可转债的利息每年支付一次，计息起始日为本次分离交易可转债的发行之日。付息日为自本次分离交易可转债发行之日起每满一年的当日。公司将在付息日之后５个交易日（含付息日）之内支付当年利息。本次发行的分离交易可转债到期日之后５个交易日（含到期日）之内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
债券回售条款：公司若改变公告的本次分离交易可转债募集资金用途，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
担保条款：本次发行的分离交易可转债不设担保。
认股权证存续期：自认股权证上市之日起２４个月。
认股权证行权期：认股权证持有人有权在认股权证存续期的最后５个交易日内行权。
认股权证行权比例：本次发行所附认股权证行权比例为４：１（行权比例数值为０．２５），即每四份认股权证代表认购一股公司发行的Ａ股股票的权利。
认股权证的行权价格：代表认购一股公司发行的Ａ股股票权利的认股权证的初始行权价格为１５．４４元，不低于本次发行分离交易可转债募集说明书公告前２０个交易日公司Ａ股股票均价、前１个交易日公司Ａ股股票均价、前２０个交易日公司Ｈ股股票均价（按当日汇率折人民币）和前１个交易日公司Ｈ股股票均价（按当日汇率折人民币）的孰高值。
认股权证行权价格的调整：在认股权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司Ａ股股票的除权、除息进行相应的调整：
１、当公司Ａ股股票除权时，认股权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格＝原行权价格×（公司Ａ股股票除权日参考价／除权前一交易日公司Ａ股股票收盘价）；
新行权比例＝原行权比例×（除权前一交易日公司Ａ股股票收盘价／公司Ａ股股票除权日参考价）。
２、当公司Ａ股股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格＝原行权价格×（公司Ａ股股票除息日参考价／除息前一交易日公司Ａ股股票收盘价）。
本次募集资金用途：
本次分离交易可转债发行债券部分的募集资金用途如下：
１、本次发行债券部分的募集资金约２０．８亿元拟用于收购江西铜业集团公司的与铜主业相关资产；
２、本次发行债券部分的募集资金约４７．２亿元拟用于偿还金融机构贷款。
本次分离交易可转债发行权证行权部分的募集资金用途如下：
１、本次发行权证行权部分的募集资金约２５．８亿元拟用于德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造；
２、本次发行权证行权部分的募集资金约１２亿元拟用于阿富汗艾娜克铜矿采矿权的竞标和开发；
３、本次发行权证行权部分的募集资金约１３亿元拟用于加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购；
４、本次发行权证行权部分剩余的募集资金约１７．２亿元拟用于补充流动资金。
如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述项目的实施进度及资金需求轻重缓急安排使用。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。
募集资金专项存储账户：公司董事会／董事小组指定在以下银行开设本次募集资金专项存储账户：中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行，账号为１５０６２２２０２９２００００６０１３；中国农业银行贵溪市铜城支行，账号为１４－－３９６００１０４０００１８４４；中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行，账号为７２５４０１２７２２０８０９５００１；中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行，账号为３６００１９５２２０００５９０００００６。
（三）债券评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的分离交易可转债进行资信评级，中诚信证券评估有限公司给予公司本次发行的分离交易可转债信用评级为ＡＡ＋级。中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
（四）债券持有人会议规则
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，本公司董事会已制定并审议通过了《江西铜业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”），约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。认购本次发行的分离交易可转债的投资者和债券持有人视为同意《债券持有人会议规则》。其主要内容如下：
第一章 债券持有人会议的召开
第一条 在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：
（１）拟变更募集说明书的约定；
（２）公司不能按期支付本息；
（３）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（４）保证人或者担保物发生重大变化（如有）；
（５）其他影响债券持有人重大权益的事项。
第二条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（１）公司董事会提议；
（２）单独或合计持有公司发行的债券１０％以上（含１０％）未偿还债券面值的持有人书面提议；
（３）法律、法规规定的其他机构或人士。
第二章 债券持有人会议的召集与通知
第三条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。
第四条 公司董事会应在发出或收到提议之日起３０日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开１５日前以向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。会议通知可以采取公告方式。
第三章 债券持有人会议的出席人员
第五条 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
第六条 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（１）债券发行人即公司；
（２）债券担保人（如有）；
（３）其他重要关联方。
第七条 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具鉴证意见。
第四章 会议召开的程序
第八条 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师鉴证后形成债券持有人会议决议。
第九条 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
第十条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五章 会议的表决与决议
第十一条 债券持有人会议进行表决时，以每１００元面值债券为一表决权。
第十二条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
第十三条 债券持有人会议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。
第十四条 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决。
第十五条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
第十六条 除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效。
第十七条 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第六章 附则
第十八条 本规则由公司董事会负责制订、修改和解释。
第十九条 投资者认购本期债券视为同意本规则的规定；本规则于本期债券发行完毕时生效。
（五）承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。
（六）发行费用
本次发行的发行费用包括：承销及保荐费用不低于募集资金的１．５％，发行手续费９２万元，律师费１５０万元，审计费１０万元，评估费９０万元，资信评级费用５７万元，推介及路演等其他费用１６８万元。上述费用为预计费用，最终发行费用将根据发行情况确定并根据实际发生金额增减。
（七）主要日程与停、复牌安排
| 交易日 | 发行安排 | 停牌安排 |
| ２００８年９月１８日 （Ｔ－２日） | 刊登募集说明书摘要及发行公告；网上路演公告 | 上午９：３０－１０：３０停牌，其后正常交易 |
| ２００８年９月１９日 （Ｔ－１日） | 网上路演；优先配售股权登记日 | 正常交易 |
| ２００８年９月２２日 （Ｔ日） | 优先配售、网上、网下申购日； 网下申购订金缴款（申购订金到账截至时间为当日下午１７：００） | 停牌 |
| ２００８年９月２３日 （Ｔ＋１日） | 网下申购订金验资 | 正常交易 |
| 2008年9月24日 （T+2日） | 网上申购资金验资及配号，确定票面利率，确定网上、网下最终发行量及配售比例/中签率 | |
| ２００８年９月２５日 （Ｔ＋３日） | 退还未获配的网下申购订金或网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截至时间为当日下午１７：００时）； 网上摇号抽签 | 正常交易 |
| 2008年9月26日 （T+4日） | 刊登网上申购的摇号结果公告； 网上申购款解冻 |
上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告、修改发行日程。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。分离交易可转债上市后债券和认股权证将分离并各自实现独立上市交易。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：江西铜业股份有限公司
住所：江西省贵溪市冶金大道１５号
办公地址：江西省贵溪市冶金大道１５号
法定代表人：李贻煌
联系人：潘其方、周政华
电话：０７０１－３７７７７３６
传真：０７０１－３７７７０１３
（二）保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
办公地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
法定代表人：李剑阁
保荐代表人：杜祎清、徐康
项目主办人：夏雨扬
项目组成员：杨悦、王子龙、翁阳、李健、丁蔻年、宋卓、李硕一、郭庆、陈尘、曹薇
电话：０１０－６５０５１１６６
传真：０１０－６５０５１１５６
（三）分销商
１、招商证券股份有限公司
住所：深圳福田区益田路江苏大厦
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩、施杨
电话：０１０－８２２９２８６９－３１１０
传真：０１０－８２２９３６９１
２、中信建投证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼
法定代表人：张佑君
联系人：张全、杨经华、乔翔
电话：０１０－８５１３０６５３－０２２７／０２２８
传真：０１０－８５１３０５４２
３、国联证券股份有限公司
住所：无锡市县前东街１６８号
法定代表人：雷建辉
联系人：陈旭华
电话：０１０－６８０６５２６６
传真：０１０－６８０６５２６６
４、国盛证券有限责任公司
住所：江西省南昌市永叔路１５号
法定代表人：管荣升
联系人：黄小虹
电话：０７９１－６２６５６７１
传真：０７９１－６２６７８３２
５、国金证券股份有限公司
住所：四川省成都市东城根上街９５号
法定代表人：雷波
联系人：孙恬
电话：０２１－６１０３８３０２
传真：０２１－６１０３８３０２
６、上海远东证券有限公司
住所：上海市浦东南路２５６号华夏银行大厦五层
法定代表人：田德军
联系人：郑小平、黄磊
电话：０２１－６８８６４８１２－６９８１
传真：０２１－６１０１９７３９
７、中国民族证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ａ座６－９层
法定代表人：赵大建
联系人：唐诗云、郭威
电话：０１０－５９３５５７６７－５７８８
传真：０１０－６６５５３３７８
（四）审计机构
１、安永华明会计师事务所
住所：北京市东城区东长安街１号东方广场东方经贸城安永大楼１５、１６层
办公地址：上海市长乐路９８９号世纪商贸广场２３层
法定代表人：葛明
经办注册会计师：毛鞍宁、杨磊
电话：０２１－２２２８８８８８
传真：０２１－２２２８００００
２、德勤华永会计师事务所有限公司
住所：上海市延安东路２２２号外滩中心３０楼
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
保荐人（主承销商）：
发行人：
（下转封七版）