河北宝硕股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北宝硕股份有限公司第三届董事会第三十次会议于于2008年9月17日在河北保定星光国际商务酒店会议室召开，会议通知于2008年9月11日以传真、送达和电子邮件方式发出。会议应到董事6人，实到6人，3名监事列席了本次会议，会议由公司董事长闫海清先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
经与会董事审议，通过了如下决议：
一、在关联董事闫海清、刁兴文、勾迈回避表决的情况下，非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权，同意如下事项：
根据有关规定，向特定对象发行股份需要开展上市公司环境保护核查工作。自启动本次交易开始，本公司一直在申请办理环境保护核查工作，但截止目前，公司还未获得环境保护主管部门对本公司的审查意见，该事项将构成本次发行股份购买资产的实质性障碍。此外，本公司因涉嫌虚假陈述正在被中国证监会立案调查，截止目前，中国证监会尚未作出稽查结论。
鉴于上述问题难以在短期内得到解决，经综合考虑，决定放弃实施本次向特定对象发行股份购买资产的交易。
根据有关规定，在本次董事会决议公告之日起三个月内不再启动本项交易。
二、为进一步完善公司法人治理，规范财务制度，保证募集资金的合理使用。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等相关文件的要求，公司对《总经理工作细则》和《募集资金使用及管理暂行办法》等制度进行全文修订，并制定《敏感信息排查管理制度》等制度。与会董事一致同意相关制度的修订，通过了如下议案：
（一） 关于修订《公司章程》的议案(6票同意，0票反对，0票弃权)
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定和中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号）的有关要求，特对《公司章程》进行修订。具体修订内容详见《公司章程修正案》，全文详见http://www.sse.com.cn。
（二）关于修订《公司股东大会议事规则》的议案(6票同意，0票反对，0票弃权)
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定和中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号）的有关要求，特对《公司股东大会议事规则》进行修订。具体修订内容详见《公司股东大会议事规则修正案》，全文详见http://www.sse.com.cn。
（三）关于修订《公司董事会议事规则》的议案(6票同意，0票反对，0票弃权)
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定和中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号）的有关要求，特对《公司董事会议事规则》进行修订。具体修订内容详见《公司董事会议事规则修正案》，全文详见http://www.sse.com.cn。
（四）关于制定《公司控股股东、实际控制人行为规范》的议案(6票同意，0票反对，0票弃权)
根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号）等有关要求，公司为了进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，特制定本行为规范。全文详见http://www.sse.com.cn。
（五）关于制定《公司关联交易管理办法》的议案(6票同意，0票反对，0票弃权)
为了规范公司的关联交易行为，保证关联交易的公允性，维护公司、全体股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第36号－关联方披露》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。全文详见http://www.sse.com.cn。
（六）关于修订《公司募集资金管理制度》的议案(6票同意，0票反对，0票弃权)
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关要求，特对公司《募集资金使用管理办法》进行了全面修订。具体修订内容如下：
1、将制度名称由《募集资金使用管理办法》变更为《募集资金管理制度》。
2、《募集资金管理制度》中的各章节及内容按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关要求，进行补充、调整和完善。
全文详见http://www.sse.com.cn。
（七）关于修订《公司总经理工作细则》的议案(6票同意，0票反对，0票弃权)
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定和中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号）的有关要求，特对《公司总经理工作细则》进行全面修订。全文详见http://www.sse.com.cn。
（八）关于制定《公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》的议案(6票同意，0票反对，0票弃权)
为了建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据 《公司法》、根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函〔2008〕118号）等有关要求，特制定本管理办法。全文详见http://www.sse.com.cn。
（九）关于修订《公司信息披露事务管理制度》的议案(6票同意，0票反对，0票弃权)
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定和中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号）的有关要求，特对公司《信息披露事务管理制度》进行修订。具体修订内容详见《公司信息披露事务管理制度修正案》，全文详见http://www.sse.com.cn。
（十）关于制定《公司敏感信息排查管理制度》的议案(6票同意，0票反对，0票弃权)
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定和中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号）的有关要求，为了进一步规范公司信息披露工作、提高公司治理水平、加强公司敏感信息的相关管理，特制定本制度。全文详见http://www.sse.com.cn。
（十一）关于修订《公司对外担保管理办法》的议案(6票同意，0票反对，0票弃权)
为了进一步规范公司担保行为，保护投资者的合法权益和公司的财务安全，并有效控制公司的经营风险，根据《担保法》、《公司法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特对《公司对外担保管理办法》进行了全面修订。全文详见http://www.sse.com.cn。
（十二）关于制定《公司内部控制制度》的议案(6票同意，0票反对，0票弃权)
为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《证券法》，《公司法》等法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》的规定，制定本制度。全文详见http://www.sse.com.cn。
上述议案二中的（一）至（六）项议案尚须提交公司股东大会审议通过，具体召开股东大会的时间公司将另行通知。
特此公告。
河北宝硕股份有限公司董事会
2008年9月17日
河北宝硕股份有限公司独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、河北宝硕股份有限公司（简称“公司”）《章程》和其他相关法律法规之规定，作为公司独立董事，我们已事前认真阅读公司第三届第三十次董事会会议资料，同意将公司向特定对象发行股份购买资产事宜提交公司董事会讨论。现就公司本次向特定对象发行股份购买资产事宜发表如下独立意见：
根据有关规定，向特定对象发行股份购买资产需要开展上市公司环境保护核查工作。自启动本次交易开始，公司一直在申请办理环境保护核查工作，但截止目前，公司还未获得环境保护主管部门对公司的审查意见，该事项将构成本次发行股份购买资产的实质性障碍。此外，中国证监会对公司因涉嫌虚假陈述的立案调查尚未作出稽查结论。公司考虑到上述问题难以在短期内得到解决，决定放弃实施本次向特定对象发行股份购买资产的交易，并且在本次董事会决议公告之日起三个月内不再启动本次交易。
我们认为，公司目前存在上述事实，公司放弃实施本次向特定对象发行股份购买资产的交易是符合客观情况和相关法律规定的。因此，同意公司放弃实施本次向特定对象发行股份购买资产。
独立董事：申富平 陈枝 徐云建
二00八年九月十七日
证券代码：600155 股票简称：* S T宝硕 编号：临2008-074
河北宝硕股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北宝硕股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2008年9月17日在河北保定星光国际商务酒店会议室召开，会议通知于2008年9月11日以传真、送达和电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到3人，会议由公司监事会主席张国晨先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
经与会监事审议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》。
为进一步完善公司法人治理，根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号）的有关要求，特对《公司监事会议事规则》进行了修订。具体修订内容详见《公司监事会议事规则修正案》，全文详见http://www.sse.com.cn，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
河北宝硕股份有限公司监事会
2008年9月17日