芜湖港储运股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
芜湖港储运股份有限公司第三届董事会第六次会议于2008年9月18日在公司A楼三楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席了本次会议。会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定，程序及表决结果合法有效。出席董事对会议议案进行了认真审议。经出席董事表决，通过了如下决议：
审议通过《芜湖港储运股份有限公司关于财政部驻安徽省财政监察专员办事处和中国证监会安徽监管局联合检查所涉事项整改情况的报告》。
议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，回避票0票。
特此公告
芜湖港储运股份有限公司董事会
2008年9月18日
芜湖港储运股份有限公司
关于财政部驻安徽省财政监察专员办事处
和中国证监会安徽监管局联合检查所涉事项
整改情况的报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据财政部统一安排，财政部驻安徽省财政监察专员办事处（以下称“财政部驻安徽专员办”） 联合中国证监会安徽监管局(以下称“安徽监管局”)于2008年5月27日至7月17日对芜湖港储运股份有限公司（以下称“本公司”）进行了会计信息质量和公司治理问题的检查。根据财政部驻安徽专员办和安徽监管局的检查结论和整改要求，公司董事会、监事会高度重视，立即召开会议认真研究, 并结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规，以及本公司《公司章程》等规章制度，查找问题根源并制定了整改措施。
本公司董事会一致认识到，联合检查结论中所列的问题，反映出公司在内部管理、规范运作，以及会计信息质量方面存在着不足，必须按照整改措施迅速整改。现将整改情况报告如下：
一、关联交易方面
问题(一)：公司控股股东芜湖港口有限责任公司（以下称“港口公司”）无偿使用公司综合楼B楼中的一部分（该部分面积为584.74平方米），且未予以披露。
整改说明及措施：本公司董事会就控股股东港口公司无偿使用公司综合楼面积为584.74平方米办公场所一事，已与控股股东沟通协商，根据使用面积、资产价值，参照市场价格，按照公开、公平、公正的一般商业性原则，公司于2008年7月28日，与控股股东港口公司签定了该办公场所的资产租赁合同，效力溯及既往。同时，公司将进一步加强公司董事、监事和高级管理人员的问责机制及法律宣传，防范大股东损害公司利益。
问题（二）：关联方芜湖华银担保有限责任公司（“华银公司”）无偿使用公司子公司芜湖天元投资管理有限公司（“天元公司”）的办公用房（该办公用房总面积为236.02平方米）中的一部分，且未予以披露。
整改说明及措施：公司董事会已责成公司子公司天元公司与关联方华银公司进行了沟通协商，并根据使用面积、资产价值，参照市场价格，按照公开、公平、公正的一般商业性原则，双方已于2008年7月28日签定了该处办公用房的资产租赁合同，效力溯及既往。同时，公司要求子公司今后要避免此类情况的发生。
二、募集资金管理、使用方面
问题：（一）公司仍未制订《募集资金使用管理办法》。（二）公司首发募集资金到位后，没有按照公司《招股说明书》的承诺及公司《货币资金管理制度》第三章“募集资金的特别管理”的有关要求在银行设立专门帐户存储募集资金，专款专用。（三）公司2003年将募集资金7140万元用于偿还借款。就该事项，公司于2004年1月31日在募集资金使用情况专项审核报告中进行了披露，但未在2003-2007年度报告中予以披露。同时，在2007年度报告中，公司披露的存入银行的剩余募集资金为11365.67万元。经查，公司存入银行的剩余募集资金仅为3692.91万元。公司披露的剩余募集资金情况与实际情况不符。
整改说明及措施：
1、为进一步完善公司治理，规范运作机制，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，结合公司的《货币资金管理制度》，制定了《芜湖港储运股份有限公司募集资金管理制度》，并经2008年8月28日公司2008年第二次临时股东大会审议通过。
2、公司2003年首次公开发行股票，扣除承销佣金及相关费用，实际可使用募集资金为人民币30,159.93万元。公司2003年首发完成后，即将募集资金存入银行专门帐户，其中人民币6,000万元存入上海浦东发展银行芜湖分行账户，人民币14,159.93万元存入农业银行芜湖分行账户，人民币5,000万元存入交通银行芜湖分行账户，人民币2,000万元存入建设银行芜湖分行账户，人民币3,000万元存入工商银行芜湖分行账户，共计人民币30,159.93万元。截至2003年12月31日，公司募集资金项目尚未启动。为节约资金成本，公司暂时使用人民币7,140万元募集资金用于偿还银行借款。并由上海立信长江会计师事务所有限公司于2004年1月27日出具了《募集资金使用情况专项审核报告》（信长会师报字[2004]第10060号）。按照公司募集资金项目的建设周期计划并考虑到公司募集资金账户中尚有充足的资金及充裕的贷款额度，为节约资金成本、维护公司所有股东的利益，截至2008年6月30日，公司并未将前述人民币7,140万元存入募集资金账户。截至2007年12月31日，公司累计使用募集资金为人民币19,327.02万元，尚未使用募集资金为人民币10,832.91万元，公司存入银行的剩余募集资金账面结余共计3,692.91万元，其中上海浦东发展银行芜湖分行账户人民币1,676.91万元，交通银行芜湖分行账户1,500万元，中国银行芜湖分行账户516万元。
2008年8月28日，公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了授权公司董事会具体负责向交通银行芜湖分行、上海浦东发展银行芜湖分行长期或短期贷款7000万元相关事宜，以归还原7140万元募集资金。
3、2007年年报披露与实际存入银行的剩余募集资金数额的差异说明：
公司2007年年度报告中披露的存入银行的剩余募集资金为人民币11,365.67万元，该数额在计算时并未扣除应付的首次公开发行股票的咨询、评估等中介机构费用合计人民币532.76万元。因此，实际需存入银行的剩余募集资金额应为人民币10,832.91万元。该款额在扣除前文所述尚未存入募集资金账户的人民币7,140万元后为人民币3,692.91万元，与公司实际存入银行的剩余募集资金数额完全一致。由于公司内部部门之间沟通不及时和用于补充流动资金的募集资金未及时返还，导致公司2007年年度报告中关于存入银行的剩余募集资金数额的表述不严谨且产生误差。
4、公司将严格按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）文件要求，以及公司《募集资金管理制度》规定，及时将人民币10,832.91万元存入专项募集资金账户。
整改责任人：财务总监符养光
整改期限：2008年11月底前完成。
三、财务核算方面
问题（一）：公司部分经济业务账务处理不及时，存在跨期确认收入和跨期列支费用的情况。如公司未在2007年确认朱家桥分公司2007年12月26日至2007年12月31日期间实现的装卸劳务收入29.27万元，而在2008年1月予以确认；公司将南京航道局芜湖航道处2006年下半年向公司提供航道维护的费用28万元计入2007年2月份的管理费用。
整改说明及措施：公司针对财务管理存在的问题，今后将进一步加大在财务管理方面的力度，进一步规范会计核算，严格执行新会计准则进行帐务处理，对各项会计核算的环节加以关注，突出财务在管理、核算以及事前控制和监督方面的职能，年度适时进帐，使财务信息的反映更为及时和全面准确。
整改责任人：财务总监符养光
整改期限：在日常工作中不断加以完善。
问题（二）：就公司木材储运分公司铁路（木一线）固定资产未按规定计提减值准备。公司木材储运分公司固定资产――“铁路（木一线）”2007年12月31日帐面原值202.32万元、净值159.35万元。因水利部门封闭江堤导致该项资产已经停止使用，且2006年度水利部门已将封闭江堤事项告知公司，因此该项资产符合计提减值准备的条件，而公司并未及时对其计提减值准备。
整改说明及措施：公司将加大财务管理力度，规范财务核算，严格按照会计准则做好相关工作，使财务管理更加完善。对该部分帐务将及时处理，并将在公司第三季度报告中予以披露。
整改责任人：财务总监符养光
整改期限：2008年10月底前完成。并在日常财务管理工作中不断加以完善。
问题（三）：个别经济业务帐务处理不准确。如：2007年，公司将应记入营业外支出的三笔税务机关罚款及滞纳金共49.45万元在管理费中列支，不符合会计核算规范化要求。
整改说明及措施：按照《会计法》、《企业会计准则》等规定予以整改，规范财务核算。
整改责任人：财务总监符养光
整改期限：在日常工作中不断加以完善。
四、规范运作方面
问题（一）：监事会中的职工代表比例为1/3，与《公司章程》中的“公司监事会由6名监事组成，其中职工监事的比例为2/3”的规定不符。
整改说明及措施：公司章程原规定监事会由6名监事组成，其中职工代表的比例为2/3。但公司实际职工代表监事只有一名。2008年3月25日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于增加一名职工代表监事的议案》，公司监事会人数由原5名增加为6名，其中职工代表监事人数为2名，仍不符合公司章程的规定。现根据《公司法》第五十二条，其中“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一”的规定，2008年8月28日，公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了公司章程修改案，公司章程第一百四十三条第二款现修改为“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”。公司监事会中现有职工代表监事2名，符合公司新的章程规定。
问题（二）：董事会中兼任公司高级管理职务的董事有5位，不符合《公司章程》中“兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事，总计不超过公司董事总数的1/2”的规定。
整改说明及措施：公司章程原规定董事会成员为9名,其中独立董事3名。公司董事会现有董事9人，其中独立董事3人，外部董事1人，兼任公司高级管理职务的董事5人。为此，公司董事会提请股东大会对《公司章程》进行修改。2008年8月28日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过公司章程修改案，公司新的章程第五章第二节“董事会”第一百零六条规定，公司“董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人。公司不设立职工董事。”根据公司新的章程规定，现兼任公司总裁及高级管理人员的董事人数符合“不超过公司董事总数的1/2 ”的规定。目前，公司董事会增加董事（包括独立董事）的实施工作正按照有关规定程序进行。
问题（三）：公司虽已于2004年7月制定了董事会各专门工作委员会工作细则，但未严格按工作细则执行。如：董事会提名委员会自2005年以来未开展工作；部分专门委员会相应的履职记录保留不完整。
整改说明及措施：公司将提高发挥董事会专业委员会作用的认识，认真按照工作细则规范运作。在日常工作中，指定董事会办公室具体负责并落实。在公司今后的经营管理中，公司将根据相关制度的要求和发展需要，进一步完善工作细则，强化专业委员会职责。尤其注重发挥各专业委员会在公司战略投资、融资、重要人事任免、年度审计等重大事项方面的作用，进行必要的深入研究并提出建议，提高公司董事会决策水平，为公司的规范管理和科学决策提供有力保障。
整改责任人：董事会秘书欧业群
整改期限：在日常工作中不断加以完善。
五、公司治理规章制度建立方面
问题（一）：公司没有根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）中的“各上市公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序”的要求及时对《公司章程》进行修改完善。
整改说明及措施：根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）文件，公司按照相关要求，对公司章程相关内容进行了修订、补充和完善。2008年8月28日，公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了公司章程修改案，新的公司章程已将相关要求列入章程条款。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的本公司相关公告）
问题（二）：公司未严格按照中国证监会、银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）中的“上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度”的要求，对《公司章程》予以必要的修订和完善，特别是对责任追究制度未予以严格规定。
整改说明及措施：根据中国证监会、银监会联合发布的文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）精神，公司按照相关要求，对公司章程相关内容进行了修订、补充和完善。2008年8月28日，公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了公司章程修改案，新的公司章程已将相关要求列入章程条款。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的本公司相关公告）
问题（三）：公司《总经理工作细则》未按《公司章程》的有关要求明确“经理层对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限”。
整改说明及措施： 2005年4月25日，公司2004年年度股东大会审议通过的《芜湖港储运股份有限公司经营决策权授权制度》，明确了公司经理层行使董事会授权行使的经营决策权限，但未在《总经理工作细则》中予以具体明确。2008年8月11日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《总经理工作细则》的修订案，明确了经理层行使董事会授权的决策权。
新的《总经理工作细则》第二十二条规定为：“总经理办公会议根据董事会授权行使决策权；达到以下标准的，应提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述提供财务资助、提供担保等交易，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
行使上述职权时，须由总经理办公会议二分之一以上组成人员通过，且总经理须表示同意。若行使上述职权时未获总经理办公会议通过，但总经理认为有必要实施时，总经理可提议召集董事会临时会议讨论决定。”
六、2007年年报编制和披露方面
问题：（一）独立董事按《独立董事年报工作制度》的要求开展工作的书面记录不全。（二）未见审计委员会与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排的书面记录。（三）未见审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议的书面记录。
整改说明及措施：公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》，以及《公司独立董事工作细则》、《审计委员会工作细则》，切实提高公司独立董事和专门委员会的履职意识，强化职责，尤其是认真做好董事会办公室在此方面的日常工作，按照独立董事和专业委员会工作细则，组织好会议，加强联络和督促，做好会议记录，健全工作台帐，完善基础工作，积极推动公司治理水平的提高。
整改责任人：董事会秘书欧业群
整改期限：在日常工作中不断加以完善。
公司董事会认为，通过财政部驻安徽专员办和安徽监管局的联合检查, 帮助公司及时发现和解决问题,不仅进一步促进了公司的规范运作,更重要的，对公司董事、监事和高级管理人员，切实加强相关法律法规的学习, 提升企业的科学管理水平，起到了极大的推动作用。
通过本次检查,公司董事会充分认识到,将本着规范发展、严格自律、认真负责、实事求是的态度,在今后的工作中,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证监会一系列相关文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求,以本次整改工作为契机, 加强学习,在财政部驻安徽专员办和安徽监管局的监督和指导下，进一步加强公司治理建设和规范运作，不断健全和完善内部控制制度，全面提高公司规范运作水平，以维护公司股东利益为目标，保持公司持续、健康、稳定、快速发展，以更好的经营业绩回报广大投资者。
特此报告
芜湖港储运股份有限公司董事会
2008年9月18日