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一、发行人声明
发行人已批准募集说明书及其摘要，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件（包括但不限于发行人财务报表及附注），并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2008年第一期中国铁路建设债券。
（二）发行总额：200亿元。
（三）债券品种的期限及规模：本期债券分为10年期和15年期2个品种。其中：10年期品种和15年期品种的发行规模分别为150亿元和50亿元。
（四）债券利率：10年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为-0.10%～0.90%；15年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为-0.10%～0.90%。Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.69%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券各品种的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人根据市场招标结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行方式及对象：本期债券以银行间债券市场债券发行系统招标的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
（六）信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
（七）债券担保：本期债券由铁路建设基金提供不可撤销的连带责任保证担保。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人或铁道部：指中华人民共和国铁道部。
本期债券：指发行总规模为200亿元的“2008年第一期中国铁路建设债券”，包括10年期和15年期2个债券品种。其中，10年期品种和15年期品种的发行规模分别为150亿元和50亿元。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2008年第一期中国铁路建设债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2008年第一期中国铁路建设债券募集说明书摘要》。
主承销商：指本期债券发行及存续期限内对中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）、中银国际证券有限责任公司（简称“中银国际”）、中国国际金融有限公司（简称“中金公司”）、中国建银投资证券有限责任公司（简称“中投证券”）、国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”）、安信证券股份有限公司（简称“安信证券”）的总称。
牵头主承销商：指中信证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商和副主承销商组成的承销团。
招标系统：指银行间债券市场债券发行系统，本次债券招投标采用银行间债券市场债券发行系统进行。发行人在中央国债登记公司统一发标，各投标人在招标系统规定的各自用户终端投标。
招标：指由发行人与主承销商确定本期债券的招标利率区间；发行人在中央国债登记公司统一发标，投标人在招标系统规定的各自用户终端参与投标；投标结束后，发行人根据招标系统结果最终确定本期债券发行利率和投标人中标金额的过程。有关部门人员将对招标全程进行现场监督。
直接投资人：指经发行人和主承销商协商一致后公布的直接在招标系统参与本期债券投标的投资人。
投标人：指承销团成员和直接投资人。
招投标方式：指通过招标系统采用的单一利率（荷兰式）招标方式。
单一利率（荷兰式）招标方式：指每一有效订单中申购利率在发行利率以下的有效申购金额获得全额配售，申购利率等于发行利率的有效申购金额等比例获得配售的配售方式。
有效投标：投标人按照募集说明书、《2008年第一期中国铁路建设债券发行办法》规定发出的，经招标系统确认有效的投标。
发行利率：指发行人根据市场招标结果确定的本期债券最终票面年利率。
应急投标：如在本期债券招投标过程中，发生由于技术性或其它不可抗力产生的招标系统故障，投标人应填制《2008年第一期中国铁路建设债券发行招标价位表暨应急投标书》，加盖预留在招标系统的印鉴并填写密押后，在规定的投标时间内传送至招标系统。具体说明见《2008年第一期中国铁路建设债券发行办法》。
基本承销额：就本期债券每一品种而言，指由发行人和主承销商确定的每一承销团成员承销该品种的最低额度。基本承销额范围内的债券均不参与招标，其利率适用通过招标所确定的发行利率。每一承销团成员就本期债券每一品种所承担的最终承销额，为其基本承销额与中标额之和。
基本承销额总和：就本期债券每一品种而言，指全部承销团成员的基本承销额之和。本期债券10年期品种的基本承销额总和为50亿元；15年期品种不设基本承销额，其基本承销额总和为零。
招标额：就本期债券每一品种而言，指该品种的发行规模减去全部承销团成员的基本承销额总和后的额度，即该品种参与招标的额度。本期债券10年期品种的招标额为100亿元，15年期品种的招标额为50亿元。
招标总额：指本期债券各品种的招标额的总和，即150亿元。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
元：如无特别说明，指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2008〕2447号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：中华人民共和国铁道部
住 所：北京市海淀区复兴路10号
负责人：刘志军
联系人：陈东、陈静、洪泉、袁彩红、陆晓宁
电话：010－51823981、51823983、51820478、51820549
传真：010－51843240、63286920
二、担保人：铁路建设基金
三、承销团
（一）主承销商
1、中信证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
法定代表人：王东明
联系人：刘威、黄永刚、马志平、姜天坊、段涛、吴昱、窦长宏、汤峻
联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心17层
联系电话：010－84588888
传真：010－84683733
邮政编码：100027
2、中银国际证券有限责任公司
注册地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：唐新宇
联系人：刘勇、陈晓洁、吴荻、赵昭
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
联系电话：010-66229000
传真：010-66578972
邮政编码：100140
3、中国国际金融有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸二座27-28层
法定代表人：汪建熙
联系人：耿琳、刘丽丽
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸二座28层
联系电话：010-65051166
传真：010-65058137
邮政编码：100004
4、中国建银投资证券有限责任公司
注册地址：广东省深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心48-50层
法定代表人：杨小阳
联系人：蔚建、李玥、张迎
联系地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层
联系电话：010-66276841、66276892、66276887
传真：010-66276889
邮政编码：100031
5、国泰君安证券股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
联系人：赵颖楠、朱海文
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9楼
联系电话：010-59312889
传真：010-59312892
邮政编码：100140
6、安信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区金田路2222号安联大厦34层、28层A02单元
法定代表人：牛冠兴
联系人：华旸、孙鹏、董忠云、陈志刚、范文、杨欢朔、罗小英
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
联系电话：010-66581760、66581733、66581738、66581758、66581736、66581739、66581757
传真：010-66581751
邮政编码：100034
（二）副主承销商
1、国家开发银行
住所：北京市西城区阜成门外大街29号
法定代表人：陈元
联系人：王丽、韩霜月、革远平
联系电话：010-68306990、68306940、88308127
传真：010-68306995
邮政编码：100037
2、招商证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩
联系地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层
联系电话：010-82292869
传真：010-82293691
邮政编码：100088
3、平安证券有限责任公司
注册地址：广东省深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层
法定代表人：陈敬达
联系人：徐丽
联系地址：北京市西城区金融街23号平安大厦610室
联系电话：010-59734902
传真：010-59734978
邮政编码：100032
4、中国银河证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：肖时庆
联系人：熊学勇、王卫屏
联系电话：010-66568012、66568052
传真：010-66568704
邮政编码：100140
5、国信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
联系人：樊莉萍
联系地址：北京市西城区金融街投资广场A座20层
联系电话：010-66211553
传真：010-66211553
邮政编码：100032
6、瑞银证券有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12-15层
法定代表人：刘弘
联系人：赵辉、丁晓文、贾楠、张浩、申文波
联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层
联系电话：010-58328762
传真：010-58328764
邮政编码：100140
7、海通证券股份有限公司
注册地址：上海市淮海中路98号金钟广场
法定代表人：王开国
联系人：曲林、伍敏、张袆同
联系地址：北京市中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼1410号
联系电话：010-88026929、88027099、88027195
传真：010-88027190
邮政编码：100044
8、中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：张全、杨蓉、杨经华
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系电话：010-85130653、85130651、85130227
传真：010-85130542
邮政编码：100010
9、光大证券股份有限公司
注册地址：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
联系人：王忠、刘利峰、刘濛
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦14楼
联系电话： 021-68824452
传真：021-68690008
邮政编码：200120
10、宏源证券股份有限公司
注册地址：新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦8楼
法定代表人：汤世生
联系人：叶凡
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层
联系电话：010-62267799-6330
传真：010-62231724
邮政编码：100044
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010－88087971/7972
传真：010－88086356
邮政编码：100032
五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
注册地址：北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心D座12层
法定代表人：毛振华
联系人：张俊、朱慧、张璐
联系电话：010－66428877
传真：010－66426100
邮政编码：100031
六、财务顾问：中国人寿资产管理有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦A座9楼
法定代表人：缪建民
联系人：左季庆、李晖
联系电话：010－88087860
传真：010－88087798
邮政编码：100032
七、发行人律师：北京市鑫河律师事务所
注册地址：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代A座808室
经办律师：谢亨华、温观音
联系电话：010－58362277
传真：010－58362168
邮政编码：100032
八、承销团律师：北京市中伦律师事务所
注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼13层
经办律师：叶倍成、郑晓槿
联系电话：010－65681188
传真：010－65681022
邮政编码：100022
第三条 发行概要
一、发行人：中华人民共和国铁道部。
二、债券名称：2008年第一期中国铁路建设债券。
三、发行总额：200亿元。
四、债券品种的期限及规模：本期债券分为10年期和15年期2个品种。其中：10年期品种和15年期品种的发行规模分别为150亿元和50亿元。
五、债券利率：10年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为-0.10%～0.90%；15年期品种的票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为-0.10%～0.90%。Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.69%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券各品种的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人根据市场招标结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行方式及对象：本期债券以银行间债券市场债券发行系统招标的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
七、发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，投标金额必须不少于100万元且为100万元的整数倍。
八、认购与托管：本期债券采用实名制记账方式发行，由中央国债登记公司托管记载。
九、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日起至2008年9月27日止。
十、发行首日：发行首日为本期债券的发行期限的第1日，即2008年9月23日。
十一、招标日：发行首日的前1个工作日，即2008年9月22日。
十二、公告日：2008年9月20日，发行人于当日公告《2008年第一期中国铁路建设债券募集说明书》、《2008年第一期中国铁路建设债券募集说明书摘要》、《2008年第一期中国铁路建设债券发行办法》、中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告、北京市鑫河律师事务所为本期债券出具的法律意见书等有关文件。
十三、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的9月23日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：10年期品种的计息期限自2008年9月23日起至2018年9月22日止；15年期品种的计息期限自2008年9月23日起至2023年9月22日止。
十五、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。
十六、付息首日：
10年期品种：2009年至2018年每年的9月23日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
15年期品种：2009年至2023年每年的9月23日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十七、集中付息期：本期债券每一品种的集中付息期为该品种每年的付息首日起的20个工作日（包括付息首日当日）。
十八、兑付首日：
10年期品种：2018年9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
15年期品种：2023年9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、集中兑付期：本期债券每一品种的集中兑付期为该品种兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。
二十一、承销方式：主承销商余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为中信证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、中国国际金融有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司和安信证券股份有限公司，副主承销商为国家开发银行、招商证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司、光大证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司。
二十三、债券担保：本期债券由铁路建设基金提供不可撤销的连带责任保证担保。
二十四、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
二十五、交易流通和登记托管：发行人将于发行结束后办理本期债券交易流通和登记托管事宜。
二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二十七、特别提示：中信证券股份有限公司担任本期债券的牵头主承销商，负责本期债券申报材料制作、承销团管理、上市或交易流通安排、债券信息披露和存续期后续服务工作，并协助发行人管理、协调招标现场各项工作；中信证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、中国国际金融有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司和安信证券股份有限公司共同承担本期债券发行申报工作、发行方案实施以及发行阶段组织工作。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中信证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、中国国际金融有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司和安信证券股份有限公司，副主承销商国家开发银行、招商证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司、光大证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司组成承销团，以主承销商余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
本期债券采用实名制记账方式发行，由中央国债登记公司托管记载。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
一、招标总额范围内本期债券的认购办法
（一）招标方式
本期债券10年期品种和15年期品种的发行利率通过招标系统向投标人进行单一利率（荷兰式）招标确定，并报国家有关主管部门备案。
发行人在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）上公布《2008年第一期中国铁路建设债券发行办法》和《2008年第一期中国铁路建设债券招标书》，投标人必须按照本期债券招标文件以及招标系统的有关规定进行投标，否则，为无效投标。
（二）招标时间
1、2008年9月22日（T-1日）：发行人于北京时间13:30在中央国债登记公司统一发标；投标人于北京时间14:00至15:00通过招标系统内各自的用户终端进行投标；发行人于北京时间15:00至15:30进行投标的中标确认。
2、2008年9月23日（T日，即发行首日）至2008年9月25日（T+2日）为本期债券分销期，由承销团成员根据各自的中标结果组织分销。
本期债券各品种的招标结果将不迟于发行首日（T日）在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）上公布。
3、本期债券募集款项的缴款截止日为2008年9月25日（T+2日）。中标的投标人应于2008年9月25日（T+2日）12:00前，将按招标当日招标系统显示的《2008年第一期中国铁路建设债券发行认购额和缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）中明确的中标额对应的募集款项划至以下指定账户（“缴款账户”）。
账户名称：中信证券股份有限公司
账号：11001013900053008755
开户银行：中国建设银行北京铁道支行营业部
同城交换号：139
联行行号：50190
大额支付系统号：105100008020
如中标的投标人未能按期足额缴款，则按照中国人民银行的有关规定、本期债券的承销协议和承销团协议的有关条款办理。
（三）投标及申购
直接投资人可直接在招标系统规定的各自用户终端参与投标。
直接投资人除可直接在招标系统规定的各自用户终端参与投标外，还可通过承销团成员向招标系统投标申购。
除直接投资人外的其他境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）可通过承销团成员向招标系统投标申购。
承销团成员不得为其自身预留本期债券和/或预先购入并留存本期债券之目的而进行投标。
（四）中标原则
1、就本期债券每一品种而言，中标额的尾数分配采用招标系统规定的临界量方式。
2、就本期债券每一品种而言，如果有效投标量大于或等于该品种的招标额，则应按招标系统显示的《缴款通知书》来确定投标人的中标额及缴款情况。
3、就本期债券每一品种而言，如果有效投标量小于该品种的招标额，则本期债券发行利率按照有效投标的最高利率确定，并应按招标系统显示的《缴款通知书》来确定投标人的中标额及缴款情况；有效投标量不足该品种招标额的部分由承销团成员按其与发行人签订有关本期债券的承销协议和/或承销团协议相关规定承担余额包销责任。
4、每一境内投资人投标本期债券应符合国家的所有相关规定，并对其违法、违规投标造成的任何不利后果承担全部责任。
二、基本承销额总和范围内本期债券的认购办法
基本承销额总和范围内本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
三、缴款办法
中标的投标人应按照《缴款通知书》的要求，按时足额将认购款项划至缴款账户。认购基本承销额总和范围内本期债券的投资者应按其与承销团成员订立的有关的认购协议按期缴款。承销团成员应将其承诺的基本承销额认购款按照本期债券的承销协议和/或承销团协议的约定按时足额划至缴款账户。
四、违约的处理
中标的投标人如果未能在规定的时间内按照相关要求划付认购款项，将被视为违约，非违约主承销商经发行人同意有权处置该违约投标人中标的全部债券，违约投标人有义务赔偿相关机构因此遭受的一切损失。
如违约投标人为承销团成员，则其还应按照本期债券的承销协议和/或承销团协议的有关条款承担相应的违约责任。
认购基本承销额总和范围内本期债券的投资者如未按其与承销团成员订立的有关的认购协议按期缴款，则应按有关的认购协议承担违约责任。
五、托管
本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
六、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
七、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券以银行间债券市场债券发行系统招标的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，本期债券将在有关证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）本期债券担保安排在债务转让后维持不变；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人继续履行担保义务；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。10年期品种的付息首日为2009年至2018年每年的9月23日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；15年期品种的付息首日为2009年至2023年每年的9月23日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。本期债券每年的集中付息期为上述付息首日起20个工作日（含付息首日当日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本，10年期品种的兑付首日为2018年9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；15年期品种的兑付首日为2023年9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每一品种的集中兑付期为自该品种兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
名称：中华人民共和国铁道部
住所：北京市海淀区复兴路10号
负责人：刘志军
铁道部是主管全国铁路工作的国务院组成部门，主要担负以下职能：负责拟定铁路行业规划、政策和法规；管理铁路的建设、运输、价格、安全等工作；承担国家铁路综合管理和暂时保留的社会事务管理职能，通过改革界定政府管理职能，逐步分离社会管理职能、企业管理职能。
截至2007年底，铁道部经审计的汇总资产总计为15,522.90亿元，权益合计为8,935.84亿元，2007年实现运输收入3,170.67亿元，征收税后建设基金533.51亿元，实现税后利润87.20亿元。
二、组织结构和治理机制
根据1998年6月24日国务院办公厅印发的《铁道部职能配置、内设机构和人员编制规定》（国办发［1998］85号），铁道部下设12个职能司（局、厅）：办公厅、政策法规司、发展计划司、财务司、科技教育司、人事司、劳动和卫生司、建设管理司、国际合作司、安全监察司、运输局、公安局。
三、发行人下属主要上市公司的基本情况
（一）广深铁路股份有限公司
发行人下属上市公司广深铁路股份有限公司主要经营广州至深圳间客货运输业务及部分长途旅客列车运输服务，并与香港九广铁路公司合作经营广九直通车旅客运输业务。广深铁路股份有限公司还经营铁路设施技术综合服务、商业贸易及兴办各种实业等与公司宗旨相符的其它业务。广深铁路股份有限公司于1996年5月在香港和纽约上市，是目前中国唯一一家在境外上市的铁路运输企业。广深铁路股份有限公司于2006年12月在上海证券交易所上市。截至2007年12月31日，发行人通过其下属的广州铁路（集团）公司持有广深铁路股份有限公司41.00%的股份。截至2007年12月31日，广深铁路股份有限公司资产总计274.72亿元，归属于母公司股东权益合计217.43亿元。2007年实现营业收入105.09亿元，归属于母公司股东的净利润14.31亿元。
（二）大秦铁路股份有限公司
发行人下属上市公司大秦铁路股份有限公司是以煤炭运输为主的综合性铁路运输公司，是担负我国“西煤东运”战略任务的煤炭运输企业。大秦铁路股份有限公司主要运营线路为大秦铁路、丰沙大线（大同－郭磊庄段）、北同蒲线（大同－宁武段）等铁路干线及口泉、宁岢等铁路支线，运输的主要货品为煤炭。大秦铁路股份有限公司于2006年8月在上海证券交易所上市。截至2007年12月31日，发行人通过下属太原铁路局持有大秦铁路股份有限公司72.94%的股份。截至2007年12月31日，大秦铁路股份有限公司资产总计511.08亿元，股东权益合计375.34亿元。2007年实现营业收入208.60亿元，净利润61.09亿元。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人主要从事铁路运输的经营活动。截至2007年底，全国铁路营业里程达到7.8万公里，位居世界第三。路网密度81.2公里/万平方公里，比上年增加0.9公里/万平方公里。全国铁路总延展里程达到15.7万公里，比上年增加0.2万公里。
（一）行业现状
铁路作为国民经济的大动脉、国家重要基础设施和大众化交通工具，在国民经济社会发展中具有重要作用。
经过近几年的内涵扩大再生产，我国铁路运输能力已得到进一步扩充，技术装备现代化水平也有了显著提高。另一方面，随着国民经济的高速增长，各行业对铁路运输的需求也逐年增加。目前，我国铁路的旅客周转量、货物发送量、货运密度和换算周转量均为世界第一。2007年全国铁路完成的货运总发送量和货运总周转量分别比2006年增长9.0%和8.4%；完成旅客发送量、旅客周转量分别增长8.0%和9.0%；全国铁路日均装车达到13.94万辆，增长7.9%，铁路运输效率进一步提升。
但与世界主要国家相比，我国按国土面积计算的铁路网密度和按人口计算的铁路密度还十分低。而路网数量相对较少、结构不合理等因素仍然是制约经济发展的瓶颈，特别是中西部铁路发展尤为薄弱。
未来几年，我国经济增速预计仍将保持超过8%的较高水平，运输需求持续增长，铁路交通运输供给总体上仍将偏紧，促进铁路运输快速增长的基本因素将不会改变。为此，国家加大了对铁路的政策支持力度。从长远看，我国国土幅员辽阔、人多地少、能源相对缺乏，而铁路具有运能大、能耗低、绿色环保、速度快、占地少等特点，发展铁路运输非常适宜，因此铁路未来发展潜力和空间依然较大。根据《中长期铁路网规划》，未来我国铁路建设规模将进一步加速。另外第六次全国铁路大面积提速已经实施，这都将对今后铁路运输生产实现快速增长提供强有力的支撑。因此，今后一段时间我国铁路建设仍将面临很好的发展机遇。
（二）2007年铁路经营情况
2007年，铁道部成功实施第六次大面积提速调图，深入挖潜扩能，大力提高客货运量，强化安全基础，狠抓节支降耗，增加经济效益，全面深入推进和谐铁路建设，各项工作都取得了显著成绩。
1、铁路运输
客货运输继续保持快速增长。
2、固定资产投资
大规模铁路建设加快推进。全年全国铁路固定资产投资（含基本建设、更新改造和机车车辆购置）完成2,520.7亿元，比上年多432.3亿元，增长20.7%。
3、运输设备
路网规模继续扩展，路网结构得到优化，路网质量进一步提升，主要运输装备现代化水平显著提高。
4、节能环保
单位运输工作量综合能耗下降，化学需氧量、二氧化硫排放量双双减排，铁路沿线绿化里程延长。
5、多元经营
2007年末，国家铁路多元经营企业减到3,200户，哈尔滨等12个铁路局做到了运输站段不办多经企业，18个铁路局全部组建了具有企业法人资格的辅业资产管理机构。全年完成营业收入1,359.8亿元，比上年增加148.5亿元，增长12.3%。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
90年代以来，因公路、民航等运输行业的高速发展，铁路在国内运输市场的优势地位已有所下降，我国运输市场从过去客货运输过分依赖铁路、铁路运输负担过重的不合理局面朝着发挥各种运输方式的比较优势、各种运输方式之间既有分工又存在一定竞争的结构优化方向发展。从2007年统计数据可以看出，尽管铁路客运和货运市场被公路、民航分流，但铁路在中远程运输中依然具有很强的比较优势和竞争优势。此外，随着列车安全、准点的优点已越来越被旅客认同，加上铁路先后六次大规模提速、“和谐号”动车组列车开行及运输能力的提高，目前分流趋势已得到遏制，铁路运输比重已趋于稳定。
虽然目前各种运输方式竞争激烈，但并不简单地意味着相互取代，每种运输方式都具有自身优势。此外，由于铁路在我国经济发展中的重要基础和战略地位决定了骨干主体的地位不会发生根本改变，未来铁路建设在政策、资金、技术等方面都会得到政府的大力支持。另一方面，铁路有价格竞争优势。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式和状况
1、铁路客货运输
铁路运输分为旅客运输和货物运输。2007年，中国铁路以占世界铁路6%的营业里程，完成了世界铁路约四分之一的换算周转量，旅客周转量、货物发送量、换算周转量、运输密度位居世界第一。2007年，全国铁路完成货运总发送量（包括行包运量）31.4亿吨，比上年增加2.6亿吨，增长9.0%；全国铁路完成旅客发送量13.6亿人，比上年增加1亿人，增长8.0%，创历史最高纪录。
2、铁路运输网建设
发行人承担着管理铁路的建设、运输、价格、安全等工作。
2007年全年基本建设投资完成1,772.1亿元，比上年多229.6亿元，增长14.9%，其中铁道部资金1,480.3亿元，地方政府和企业资金291.8亿元，分别占83.5%和16.5%。
全国铁路完成新线铺轨985.5公里，复线铺轨1133.7公里；新线投产677.5公里，复线投产479.8公里，电气化铁路投产937.6公里。
（二）发展规划
2004年1月7日，国务院审议通过了《中长期铁路网规划》，明确了中国铁路网中长期建设目标和发展蓝图。具体目标是：为适应全面建设小康社会的目标要求，铁路网要扩大规模，完善结构，提高质量，快速扩充运输能力，迅速提高装备水平。到2020年全国铁路营业里程达到10万公里，主要繁忙干线实现客货分线，主要通道实现复线电气化，复线率和电气化率均达到50%，运输能力和运输质量满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。2007年10月，国务院常委会议通过的《综合交通网中长期发展规划》，把到2020年的铁路网规模增加到12万公里以上，为我国铁路网建设提供了依据和保证。
（三）发展目标
十六届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》，对加快铁路建设提出了明确要求。“十一五”期间，铁路大规模建设处于高峰期，铁路建设总投资12500亿元，铁路建设新线19800公里，其中，客运专线9800公里；既有线增建二线8000公里，既有线电气化改造15000公里。煤运通道总能力达到15亿吨以上，基本形成覆盖全国的集装箱运输系统。铁路复线、电气化率达45%以上。“十一五”期间基本实现技术装备现代化，时速200公里及以上动车组实现国产化，提速客车比“十五”末增长7倍以上。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人2005年、2006年及2007年主要财务数据
投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的汇总财务报告之附注。
发行人汇总资产负债表数据
(金额单位：百万元)
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总计 | 1,552,290 | 1,502,358 | 1,270,480 |
| 流动资产合计 | 185,736 | 214,143 | 195,026 |
| 长期投资 | 18,577 | 25,483 | 23,995 |
| 固定资产 | 1,293,683 | 1,195,726 | 1,054,530 |
| 在建工程 | 386,054 | 362,649 | 270,184 |
| 负债合计 | 658,706 | 640,077 | 476,752 |
| 流动负债小计 | 245,992 | 251,615 | 267,448 |
| 长期负债小计 | 412,714 | 388,462 | 209,304 |
| 权益合计 | 893,584 | 862,281 | 793,728 |
| 负债和权益总计 | 1,552,290 | 1,502,358 | 1,270,480 |
发行人汇总损益表数据
(金额单位：百万元)
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 运输收入合计 | 317,067 | 286,329 | 254,649 |
| 收入合计 | 467,012 | 423,410 | 377,916 |
| 运输成本合计 | 246,298 | 265,360 | 182,640 |
| 成本合计 | 379,519 | 341,794 | 301,528 |
| 营业利润 | 72,722 | 68,481 | 64,764 |
| 利润总额 | 67,344 | 56,158 | 55,163 |
| 税前利润 | 13,993 | 9,445 | 10,463 |
| 所得税 | 5,273 | 6,217 | 4,316 |
| 税后利润 | 8,720 | 3,228 | 6,147 |
发行人汇总现金流量表数据
(金额单位：百万元)
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 贷款（国内、国外） | 77,127 | 65,033 | 36,901 |
| 资金来源合计 | 245,658 | 199,466 | 126,771 |
| 资金运用合计 | 250,584 | 185,416 | 144,574 |
| 年末现金 | 83,310 | 88,238 | 74,188 |
二、发行人财务分析
有关发行人财务分析请参见募集说明书全文。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
自1995年起，截至本期债券发行前，发行人共发行了15期中国铁路建设债券、3期短期融资券及2期中期票据，其中1995年、1996年、1997年、1998年Ⅰ期、1998年Ⅱ期5年期品种、1999年Ⅰ期品种中国铁路建设债券和2005年第一期、第二期短期融资券已到期兑付。已发行尚未到期的中国铁路建设债券合计金额为1169亿元、短期融资券合计金额为100亿元、中期票据合计金额为200亿元，品种及金额如下表所示：
| 债券名称 | 发行日期 | 期限 | 利率 | 额度 | 付息情况 |
| 1998年Ⅱ期中国铁路建设债券 | 1999年10月13日 | 10年 | 4.50% | 24亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2001年中国铁路建设债券 | 2001年12月26日 | 15年 | 5.10% | 15亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2003年中国铁路建设债券 | 2003年8月25日 | 18年 | 4.63% | 30亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2004年中国铁路建设债券 | 2004年10月12日 | 10年 | R*+2.60% | 35亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2004年10月18日 | 5年 | 3.90% | 15亿元 | 到期一次还本付息 | |
| 2005年中国铁路建设债券 | 2005年7月29日 | 15年 | 4.85% | 50亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2006年第一期中国铁路建设债券 | 2006年10月16日 | 7年 | 4.00% | 10亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2006年10月17日 | 10年 | 4.00% | 65亿元 | ||
| 2006年10月17日 | 20年 | 4.15% | 125亿元 | ||
| 2006年第二期中国铁路建设债券 | 2006年11月15日 | 10年 | 3.75% | 40亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2006年11月15日 | 20年 | 3.95% | 65亿元 | ||
| 2006年11月15日 | 30年 | 4.10% | 35亿元 | ||
| 2006年第三期中国铁路建设债券 | 2006年12月18日 | 5年 | 3.65% | 10亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2006年12月20日 | 20年 | 3.90% | 50亿元 | ||
| 2007年第一期中国铁路建设债券 | 2007年11月28日 | 7年 | 5.38% | 90亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2007年11月28日 | 10年 | 5.60% | 260亿元 | ||
| 2007年11月28日 | 15年 | 5.75% | 100亿元 | ||
| 2007年第二期中国铁路建设债券 | 2007年12月13日 | 10年 | 5.53% | 150亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 铁道部2008年第一期中期票据 | 2008年4月22日 | 3年 | 5.08% | 50亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 铁道部2008年第二期中期票据 | 2008年4月22日 | 5年 | 5.28% | 150亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 铁道部2008年第一期短期融资券 | 2008年6月19日 | 365天 | 4.65% | 100亿元 | 到期一次性还本付息 |
注：R*是指中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率。
(下转10版)
联合主承销商
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中国国际金融有限公司 中国建银投资证券有限责任公司
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