工程项目安全目标管理流程图：
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（十一）技术研发及技术改进情况
化建公司技术研发及改进由科技委员会负责。科技委员会体系健全，其组成为：主任委员一个，副主任委员三人，委员若干人。主任委员由公司总工程师担任，科技委员会的其它组成人员及其委员会内的职务均由公司发文任命，并随人员变动而及时调整；科技委员会的组成人员在专业上保证含盖公司主要专业。科技委员会的日常办事机构是公司总工办。目前主要工作是进行新技术、新工艺、新设备、新材料的开发、使用和推广。
目前化建公司主要业务技术和生产工艺有：
1、石油化工装置专业吊装技术
石油化工装置内大型设备较多，经过多项施工的经验积累，对于大型设备的吊装技术，主要是采用以下几个方面的技术：
a、采用大型履带吊车和轮胎吊车直接起吊，例如甲醇装置的合成塔、炼油催化裂化装置的两器、其他装置高塔类设备；
b、利用设备钢框架或者砼框架，采用卷扬机起吊，例如煤气化装置的气化炉、合成塔等；
c、竖立钢制抱杆，对特高、超大设备进行吊装。
2、大型机组安装技术
针对公司现有市场，大型机组重要主要涉及合成氨、尿素装置的大型压缩机组（活塞式、离心式）、炼油厂主风机组以及中小型发电机、气轮机组的安装，经过长期的施工实践，我公司成立了精密传动安装工程处，从而实现做精作强的目标。
3、炉窖安装技术
化建公司有专门的筑炉施工队伍，配有相应的工程师、技师及筑炉工，并且筑炉工都取得岗位职业技术资格证书，技术力量均衡，可满足各种工业炉窑的砌筑工作。近几年来，公司加大培训力度，以人为本，积极提高员工筑炉的技术水平，以用户的满意成为化建人最大的追求。
4、大型储罐、球罐安装技术
化建公司安装的大型储罐技术成熟，目前最大可以完成10万立方米钢制浮顶式储罐和拱顶储罐储罐制作安装，施工工艺有以下几种：一是正装法，二是倒装法。焊接采用自动焊接设备。储罐提升有两种方法一是采用电动倒链，二是采用液压顶升。
球罐的组装是将成形的球壳板及附属件组对成球形体的过程，一般采用散装法，球罐现场组装的关键过程有球壳板组装、焊接、整体热处理等。我公司有国家质检总局颁发的压力容器A3级（球罐组焊）许可证，通过多年的施工，积累了丰富的球罐施工经验。
5、管道安装技术
空分安装几大关健部位主要体现在机组的安装、冷箱内的管道和设备安装以及DCS集散系统安装调试。通过几十年来不断的技术经验积累，化建公司已经完全掌握了空分装置施工的关键技术。
6、空分工程施工技术
化建公司拥有市政工程施工二级资质及国家质检总局颁发的GB1、GB2类公用工程管道安装许可资质，多年来参与了大量城市供热管网、 城市燃气工程的施工，经过长时间的运行，至今未发生一例较大的质量安全事故，施工质量得到用户的一致好评。
7、市政公用工程施工技术
钛材的焊接、哈氏合金及锆材的焊接、复合板的焊接，低温甲醇洗技术，220吨锅炉安装、110KV变电站安装。
（十二）税收优惠情况
化建公司依法享受15％的所得税优惠税率，情况如下：
1、2007年11月19日，陕西省发展和改革委员会向化建公司下发了《符合国家鼓励类目录企业确认函》（陕发改产业确认函[2007]097号）。
2、2007年12月19日，陕西省地方税务局向杨凌地方税务局下发《企业所得税税率确认书》（陕地税所税率确[07]039号），确认化建公司2006年度减按15％税率征收企业所得税。以后年度由你局按国家税务总局上述文件的规定审核确认。
3、2008年5月7日，杨凌地方税务局向化建公司下发了《杨凌地方税务所关于减征陕西化建工程有限责任公司2007年度企业所得税的批复》（杨地税发[2007]219号），确认2007年度减征企业所得税5,113,163.41元。
根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47号）第一条第二款的规定，“企业应当在规定的期限内向主管税务机关提出书面申请并附送相关材料，经主管税务机关审核后上报，第一年报省级税务机关审核确认，第二年及以后年度报经地、市级税务机关审核确认后执行。”
由此，化建公司依法享受15％的所得税优惠税率。
第五节 发行股份情况
一、发行股份的价格及定价原则
本次交易中拟购买的资产的作价以评估值确定。根据中威公司出具的中威华德诚评报字[2008]1043号《资产评估报告》，截至2007年12月31日，拟购买化建公司账面净资产28,716.44万元，评估净值为32,167.28万元，双方协商在此次重组中以评估值为基础，交易价格为32,167.28万元。
依据本公司与延长集团和石油建设公司签署的《新增股份购买资产协议》，公司本次向延长集团和石油建设公司定向发行股份的定价依据为本公司于2007年4月28日停牌前20个交易日均价暨董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即每股发行价格为5.26元（最终以中国证监会批准为准）。
二、发行股份的种类及每股面值
发行股份种类为人民币普通股，股票面值为人民币1元。
三、发行数量
发行数量为不超过6115万股。
四、转让或交易限制
延长集团和石油建设公司已做出承诺，自发行结束之日起三十六个月内不转让其拥有的权益。
五、发行前后主要财务数据
根据希格玛出具的备考资产负债表和备考利润表，假设2007年1月1日本次重大资产出售及发行股份购买资产交割完毕，则截至2007年12月31日，本公司资产总额为1,069,850,193.97元，较重组前577,682,665.69元增加了85％；净利润14,512,785.74元，较重组前4,984,351.57元增加了191％。
根据希格玛出具的本公司2008年盈利预测，假设2008年6月30日本次交易交割完毕，则预计本公司2008年度实现主营业务收入97,083.19万元，净利润7,767.68万元。
交易前后秦丰农业每股净资产和每股收益变化情况为：
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六、发行前后上市公司的股权结构
（一）发行前股权结构：
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（二）发行后股权结构
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本次交易完成后，本公司的控股股东将变更为延长集团，种业集团不再持有本公司股份，由于延长集团的实际控制人同种业集团一样同为陕西省国资委，故本公司的实际控制人并未发生变化。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《重大资产出售协议》
1、协议主体及签订时间
本协议由本公司与种业集团签署。
签订时间：2008年4月10日。
2、拟出售资产范围
截至2007年12月31日合法拥有的除6069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债。
3、拟出售资产的作价依据及作价
出售资产以出售资产审计报告结果作为定价基础。根据出售资产审计报告，截至基准日，甲方拟出售的资产总计448,500,931.85元；负债总计448,500,931.85元；出售资产净值为0元。
本公司向种业集团出售的资产作价448,500,931.85元，种业集团承担本公司的全部负债448,500,931.85元。出售资产（含负债）的交易价格为0元。
4、损益归属
自基准日至交割日，出售资产所产生的收益或亏损，由种业集团享有或承担。
5、人员安排
种业集团将按照“人随资产走”的原则，安置本公司所有与出售资产相关的与本公司有劳动关系的员工。上述人员安置以国家政策法规为前提，按劳动法及各企业所在地相关政策的规定执行，并尽最大可能保障职工合法权益。
另种业集团于2008年4月10日出具《承诺函》：在本次交易所有生效条件具备实施交割时，种业集团负责秦丰农业员工的接收与安置工作，在秦丰农业与相关员工终止《劳动聘用合同》的同时，我司将与全部相关员工另行签署新的《劳动聘用合同》，并承诺保证向此部分员工提供劳动岗位、保证其劳动报酬等不因本次交易而发生重大变化，切实维护劳动者合法权益。
延长集团于2008年4月10日出具《承诺函》：将负责保证并支持种业集团上述承诺的执行，切实维护劳动者合法权益。
秦丰农业于2008年7月7日召开2008年第一次职工大会，审议资产出售中的职工安置安排。会议应到职工62人，实到职工55人，经会议审议，一致通过本次重大资产出售中的职工安置方案。根据此职工安置方案：由种业集团进入到秦丰农业的所有国有职工本次全部随资产交割一并回到种业集团。秦丰农业非国有职工，采用双向选择的原则，继续留用的，签订新的劳动合同；无法留用的，公司按照劳动法及相关政策的规定同个人解除劳动合同，并予以补偿。
6、协议生效条件
资产出售置入协议满足以下条件后生效：
（1）本协议双方签字盖章；
（2）本次重大资产重组经秦丰农业董事会、股东大会审议通过；
（3）本协议经秦丰农业董事会、股东大会审议通过；
（4）秦丰农业本次重大资产重组经中国证券监督管理委员审核无异议；
（5）陕西延长石油（集团）有限责任公司因无偿划转、协议受让以及非公开发行而持有秦丰农业股份超过30%而触发的要约收购义务获得中国证券监督管理委员豁免。
7、违约责任条款
本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和义务，即构成违约。任何一方因违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任，该等赔偿并不免除违约方继续履行本协议的责任。
二、《新增股份购买资产协议》
1、协议主体及签订时间
本协议由本公司、延长集团和石油建设公司三家共同签署。
签订时间：2008年4月10日。
2、本次购买的标的资产
本次购买的标的资产为延长集团持有的化建公司92.5%的股权和石油建设公司持有的化建公司7.5%的股权。
3、交易价格及定价依据
标的资产以中威公司出具的中威华德诚评报字[2008]1043号《资产评估报告》结果作为定价依据。
根据《资产评估报告》，截至基准日，化建公司资产账面总值为97,825.94万元，委托评估账面总值为96,825.94万元；负债的账面总值为69,109.50万元，委托评估账面总值为69,109.50万元；化建公司净资产账面值为28,716.44万元，委托评估账面值为27,716.44万元，评估值为32,167.28万元。
协议各方同意，标的资产的价格根据上述评估报告确定，为32,167.28万元，其中延长集团持有的化建公司92.5%股权作价29,754.73万元，石油建设公司持有的化建公司7.5%股权作价2,412.55万元。
4、支付方式与期限
本公司以新增股份作为对价购买标的资产。本公司本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元；本次非公开发行的发行价暂定为5.26元/股，为甲方停牌日（即2007年4月28日）前二十个交易日公司股票均价；以标的资产价格计算，本公司本次非公开发行的股票总额不超过6115万股，总认购价不超过32,164.9万元。
延长集团、石油建设公司按照在标的资产中拥有权益的比例取得本次非公开发行的股票，即：延长集团取得新增股份的92.5%，不超过56,563,800股；石油建设公司取得新增股份的7.5%，不超过4,586,200股。
标的资产作价超出本次非公开发行的总认购价（实际以中国证券监督管理委员会核准的发行价格和发行数量确定）的部分（2.38万元），延长集团、石油建设公司按其在标的资产中拥有权益的比例无偿赠送给甲方。
上述股份应于中国证监会核准后6个月内向延长集团和石油建设公司发行。
5、损益归属
协议各方在此确认，自基准日至资产交割日，标的资产所产生的收益或亏损，由本公司享有或承担。
6、生效条件
秦丰农业与延长集团和石油建设公司签署的《新增股份购买资产协议》的生效条件为：
（1）本协议各方签字盖章；
（2）本次重大资产重组经秦丰农业董事会、股东大会审议通过；
（3）本协议经秦丰农业董事会、股东大会审议通过；
（4）秦丰农业本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会审核无异议；
（5）延长集团因无偿划转、协议受让以及本次非公开发行导致其持有秦丰农业股份超过30%而触发的要约收购义务获得中国证券监督管理委员会豁免。
7、违约责任条款
本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和义务，即构成违约。任何一方因违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任，该等赔偿并不免除违约方继续履行本协议的责任。
三、《新增股份购买资产协议》之补充协议
2008年7月7日，公司与延长集团和石油建设公司签署了《新增股份购买资产协议之补充协议》，根据此协议，本次发行股份拟购买的化建公司自审计基准日至资产交割日所产生的利润由秦丰农业享有；若发生亏损，则由延长集团和石油建设公司按股份认购比例以现金补足。
四、与本次交易相关的其他协议
（一）《股权划转协议》
1、基本内容
延长集团与种业集团于2008年4月10日签订《股权划转协议》，种业集团将其持有的秦丰农业4708万股（占秦丰农业向特定对象发行股票前总股本的33.22%）国有法人股无偿划转给延长集团。
2、生效条件
（1）本协议经转让双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）本次股权转让获得陕西省和国务院国有资产监督管理机构批准；（3）秦丰农业为恢复上市而进行的重大资产重组、定向增发获得中国证券监督管理委员会批准；（4）中国证券监督管理委员会对本次收购无异议并豁免受让方本次股权转让的要约收购义务。
3、补充协议及安排
2008年8月12日，延长集团与种业集团签署了《股权无偿划转补充协议》，此协议的主要内容为延长集团及种业集团承诺并声明：本次延长集团和种业集团双方之间实施的秦丰农业4708万股国有股无偿划转行为，不存在包括有偿支付在内的任何其他附加安排。
（二）《股权转让协议》
1、基本内容
延长集团于2008年4月10日与高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司分别签署了《股权转让协议》，延长集团拟受让高新投资公司持有的秦丰农业700万股股份、现代农业公司持有的秦丰农业799万股股份、产业投资公司持有的秦丰农业250万股股份，上述拟受让股份共计1749万股（占秦丰农业向特定对象发行股票前总股本的12.34%）。
2、定价及支付
根据延长集团与高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司签署的《股权转让协议》，“交易双方将根据中介机构出具的秦丰农业股票价格的合理估值结果，协商确定每股转让价格。”“截止本协议签署日，中介机构尚未出具的秦丰农业股票价格的合理估值报告，因此转让方和受让方一致同意，待上述估值报告出具后，由双方另行签订《补充协议》，对股权转让价格、支付时间及支付方式进行约定。”
3、生效条件
延长集团与高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司签署的股权转让协议的生效条件为：（1）本协议经转让双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）本次股权转让获得陕西省和国务院国有资产监督管理机构批准；（3）秦丰农业为恢复上市而进行的重大资产重组、定向增发获得中国证券监督管理委员会批准；（4）中国证券监督管理委员会对本次收购无异议并豁免受让方本次股权转让的要约收购义务。
4、补充协议
延长集团与高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司于2008年4月28日分别签署《股权转让补充协议》：交易双方一致同意，根据中宇评估出具的秦丰农业《股权价值评估报告书》（中宇评报字（2008）第2061号），协商确定《股权转让协议》所述股权转让价格为每股3元。
通过前述《新增股份购买资产协议》、《股权划转协议》和《股权转让协议》及其补充协议，延长集团直接持有本公司121,133,800股，占发行后总股本的59.72%；延长集团通过全资子公司陕西省石油化工建设公司间接持有本公司4,586,200股，占发行完成后总股本的2.26%。延长集团实际控制125,720,000股股份，占发行完成后总股本的61.98%。
第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合重组管理办法第十条的要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
实施本次交易后，本公司将成为延长集团控股上市公司，主营业务将从农作物、农产品的生产销售转变成为化工石油工程施工。现阶段，石油作为我国的主要基础能源，是国民经济持续健康发展的前提和保证。《国民经济和社会发展“九五”计划和2010 年远景目标纲要》明确指出，在相当长的时间内将优先发展能源产业。在未来相当长的时期内，以石油为主的能源供应格局不会改变，石油化工行业在国民经济中居于十分重要的地位。为保证国民经济和社会的持续、健康、稳定发展，必须促进石油化工建设行业的发展。因此，本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策。
本次重大资产出售及发行股份购买资产涉及的相关交易也不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
实施本次交易后，本公司的股本总额和股本结构均发生变动，总股本为202,852,000股，其中公众持有的挂牌交易股份总数为6088.20万股，占非公开发行后总股本的30%，符合证券法规定的股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中出售的资产按照经审计后的账面值进行交易，本次交易中拟发行股份购买的资产按照经评估后的评估净值进行交易，相关资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产过户、转移及相关债权债务的处理合法
对于本次交易中拟出售的资产，部分财产存在权属不明以及抵押、冻结的情形。根据本公司与种业集团签订的《重大资产出售协议》的约定，如果因本公司拟出售资产涉及第三方权利而暂时无法办理过户或变更登记手续的，该等暂时无法办理过户或变更登记手续之资产的相关权利在《重大资产出售协议》约定的资产交割日起即转由种业集团享有并由种业集团承担相应的风险。种业集团已经向本公司进一步承诺：种业集团已知悉上市公司出售的资产的所有相关权属状况以及与出售的资产相关的所有权利、义务，同意按《重大资产出售协议》的约定，以经审计的账面净值作价接收上市公司出售的资产，放弃因出售的资产价值减损而享有或可能享有的对上市公司的一切权利，并承担资产无法过户的一切损失。拟出售的资产部分存在权属不清以及抵押、冻结等权利受到限制的情况对本公司的利益不构成实质性影响，对本次交易不构成实质性影响。
本公司拟将全部银行债务转移出上市公司至种业集团，截至本报告书签署之日，本公司已经先后与西安商业银行、招商银行、东方资产管理公司西安办事处（原债权人：光大银行东郊支行）、交通银行、浦发银行、民生银行和建设银行等全部7家债权银行签署了正式《债务重组协议》，并已取得各债权银行总行批准，相关银行负债转移出秦丰农业至种业集团不存在法律障碍和风险。
本次拟置出非银行负债共计109,745,073.79 元，对于以上拟置出非银行负债的转移事宜，截至2008年4月10日，公司共取得非银行债权人同意函对应的负债总计为67,934,440.44元，占非银行负债总计的61.9%。
延长集团对未明确同意债务转移的非银行债务支付出具了承诺函，“本次重大资产出售暨非公开发行股份购买资产实施后，凡未向贵公司出具债务转移同意函的非银行债权人向贵公司主张权利的，我公司核实后将直接给付，承担由此产生的全部民事责任与相关费用，并放弃向贵公司追索的权利。”由此公司不会因本次交易涉及非银行负债转移而实际履行清偿义务。
延长集团和石油建设公司认购公司新增股份的资产为合法持有的化建公司100%股权，此股权产权清晰无争议。延长集团和石油建设公司承诺所持化建公司股权不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。作为化建公司的股东，延长集团和石油建设公司分别同意对方以所持化建公司股权认购秦丰农业非公开发行的股票，并对该股权放弃优先购买权。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，本公司将重新具备持续经营能力，公司主营业务将转变为化工石油工程施工，盈利能力较强，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
根据延长集团和石油建设公司出具的承诺函，延长集团和石油建设公司在本次交易完成后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
1、保证上市公司资产独立完整
延长集团和石油建设公司拟置换进上市公司的资产独立完整，将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与延长集团和石油建设公司资产严格分开，完全独立经营。保证延长集团和石油建设公司不发生占用资金、资产等不规范情形。
2、保证上市公司的人员独立
（1）保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在延长集团和石油建设公司担任经营性职务；
（2）延长集团和石油建设公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与延长集团和石油建设公司的机构完全分开。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。延长集团和石油建设公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，本公司将继续完善和形成健全有效的法人治理结构，详细内容参见本报告第十五节相关内容。
二、本次交易符合重组管理办法第四十一条的规定
（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本公司由于2004、2005、2006年连续三年亏损，于2007年5月25日起暂停上市，公司现有主营业务基本停滞，全部银行借款均已逾期并涉诉，公司面临被终止上市的风险。
通过本次重大资产出售及发行股份购买资产，公司将100%持有盈利能力良好的化建公司。化建公司近三年净利润分别为1098万元、1567万元和2312万元；根据希格玛出具的盈利预测审核报告，预计化建公司2008年度实现5058万元净利润。由此公司将重新具备较强的盈利能力，并从根本上改变公司的资产质量，改善公司的财务状况，使本公司重新具备持续盈利能力。
（二）本次发行股份购买资产有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次发行完成后，本公司与延长集团及石油建设公司均不存在同业竞争的问题。
为规范重组后收购方与上市公司之间的关联交易，确保关联交易的公平、公允，延长集团与石油建设公司承诺：对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害秦丰农业及其他股东的合法权益。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据希格玛出具的希会审字(2008)0715号《审计报告》，上市公司2007年度审计报告为带强调事项段无保留意见的审计报告。
根据希格玛希会审字(2008)0715号《审计报告》：上市公司完成重大资产出售暨非公开发行股票购买资产事宜后，本所2007年4月25日对贵公司2006年度年报审计所出具的希会审字(2007)0670号审计报告中保留的以下审计事项将可消除。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本公司本次发行股份购买的资产为化建公司100%股权，此资产为权属清晰的经营性资产，能在约定的期限内办理完毕权属转移手续。
经君泽君律师对化建公司在工商行政管理机关备案的底档资料进行核查，延长集团、石油建设公司分别持有的化建公司92.5%、7.5%的股权权属清晰，该项资产上不存在质押、冻结或其他法律、法规或化建公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，该项资产过户不存在法律障碍。
三、本次向特定对象发行股票的合法合规性
（一）向特定对象发行股份具有明确的法律法规依据
《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。”
因此，本公司本次向特定对象延长集团和石油建设公司定向发行人民币普通股股票的行为，为非公开发行股份的方式，符合有关法律法规的规定。
（二）关于本次向特定对象发行股份的条件
1、发行对象和认购条件
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（2）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）第九条规定：“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本公司本次非公开发行股份的特定对象为延长集团和石油建设公司。本次非公开发行的对象、认购股份的定价原则已经本公司第三届董事会第十九次会议通过，并于2008年4月28日经本公司2008年第二次临时股东大会审议通过，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“《管理办法》所称定价基准日，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。”
根据《重组管理办法》第四十二条的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产得董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
本次本公司向延长集团和石油建设公司发行的股票面值为每股1.00元，定价的依据为董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价（即2007年4月28日公司股票停牌前二十个交易日公司股票均价），确定发行价格为每股5.26元，最终以中国证监会审核批准为准。
因此，本次非公开发行股份的价格符合相关法规的规定，定价合理，充分保护了公司原有股东的利益。
3、限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人以及通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
根据《重组管理办法》第四十三条的规定，特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，以资产认购而取得的上市公司股份36个月内不得转让。
本次发行完成后，延长集团预计持有秦丰农业59.72%的股权，成为公司的控股股东，延长集团及其一致行动人石油建设公司已做出承诺，其拥有的权益自发行结束之日起，三十六个月内不转让。因此，本次非公开发行股份的限售期符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《重组管理办法》之相关规定。
4、不得非公开发行股票的情形
比照《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，本公司不存在不得非公开发行股票的情形。
第八节 上市公司董事会对交易定价的分析
一、对交易价格的公允性的分析
（一）出售资产交易价格的公允性
本次重大资产出售的标的为本公司截至2007年12月31日合法拥有除6069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债。本次拟出售资产总额账面值为448,500,931.85元，负债总额账面值为448,500,931.85元，账面净值为0元。
公司2004、2005和2006三年连续亏损，公司股票已经暂停上市，现有公司主营业务基本停滞，公司资产失去盈利能力，2007年度通过财政补贴6000万元实现最终盈利，由此本次拟出售的资产盈利能力和财务状况均较差，按照经有证券从业资格的会计师事务所审计后的账面价值予以出售，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）发行股份购买资产交易价格的公允性
本次发行股份购买的资产为盈利能力较强的化建公司100％股权。交易价格以具有证券从业资格的中威公司出具的中威华德诚评报字[2008]1043号《资产评估报告》结果作为定价依据。根据中威公司的《资产评估报告》，化建公司委托评估账面净资产27,716.44万元，评估价值32,167.28万元，评估增值16%。
本公司以新增股份作为对价购买化建公司股权，发行价格依据秦丰农业挂牌交易股票2007年4月28日停牌前20个交易日均价计算，每股定价确定为5.26元，最终确定本公司向延长集团和石油建设公司定向发行不超过6115万股有限售期流通股。
本次非公开股票发行的面值为1元，发行价格为5.26元/股，发行价格公平合理，分析如下：
1、符合法律法规要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
秦丰农业本次发行股份购买资产以2007年4月28日停牌前20个交易日均价暨董事会决议公告日（2008年4月12日）前20个交易日公司股票交易均价作为定价基准日，发行价格为5.26元，符合中国证监会的有关规定。
2、以市盈率法测算股票发行价格
（1）样本上市公司市盈率
选取样本上市公司的标准如下：
①2007年度秦丰农业的种子业务为公司的主营业务，故在选取股票发行市盈率时参照的是主营业务为农业的上市公司的市盈率；
②样本公司经营稳定、业绩相对优良；
③具有较大影响力和知名度，品牌价值较高的农业类上市公司。
按照上述标准，我们在国内主板上市的农业类上市公司中选择了8家公司作为样本。通过统计，这8家农业样本上市公司平均市盈率为85.84倍（相关统计见下表）。
农业样本上市公司的市盈率
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数据来源：WIND资讯。
注：
●为了确保每股收益真实可信，上表选取的每股收益为2007年度经审计的每股收益。
●鉴于置入资产审计评估基准日为2007年12月31日，上表中的股价为相应公司2007年12月31日前一个月股票交易均价。
（2）每股收益
最近三年里，秦丰农业2007年度的每股收益0.053元。
（3）按市盈率确定的股份发行价格
按照85.84倍市盈率及0.053元每股收益计算，秦丰农业理论新股发行价格为4.55元/股，秦丰农业本次交易的新股发行价格为5.26元/股，充分维护了秦丰农业原有股东的利益。
3、以市净率法测算股票发行价格
（1）样本上市公司市净率
通过统计，8家农业样本上市公司平均市净率为3.57倍。
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数据来源：WIND资讯。
注：
●为了确保每股收益真实可信，上表选取的每股净资产为2007年度经审计的每股净资产。
●鉴于置入资产审计评估基准日为2007年12月31日，上表中的股价为相应公司2007年12月31日前一个月股票交易均价。
（2）每股净资产
秦丰农业截至2007年12月31日的每股净资产为0.006元。
（3）按市净率确定的股份发行价格
按照3.57倍市净率及0.006元每股净资产计算，秦丰农业新股发行价格为0.021元/股。秦丰农业本次交易的新股发行价格为5.26元/股，充分维护了秦丰农业原有股东的利益。
综上所述，本次交易中发行股份的定价仍以停牌前股价作为本次股份发行价格依据符合法律法规的规定，没有损害全体股东特别是中小股东的利益，定价合规、合理。
二、对评估相关事宜的分析
本次对化建公司实施评估的中威公司具有证券从业资格，且与本公司、延长集团、石油建设公司及化建公司等各方均无关联关系，具有独立性。
根据中威公司的评估报告，评估的假设前提具有合理性，评估的目的是为陕西延长石油（集团）有限责任公司以其持有的陕西化建公司股权认购杨凌秦丰农业科技股份有限公司定向增发的股份事宜，其据此选用的成本法适当，评估定价公允合理。
本公司独立董事认为：
（1）本次对化建公司实施评估的中威公司具有证券从业资格，且与公司、延长集团、石油建设公司及化建公司等各方均无关联关系，具有独立性。
（2）根据中威公司的评估报告，评估的假设前提具有合理性，评估的目的是为陕西延长石油（集团）有限责任公司以其持有的陕西化建公司股权认购杨凌秦丰农业科技股份有限公司定向增发的股份事宜，选用的成本法评估方法适当，评估定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
第九节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易前公司财务状况和经营成果讨论与分析
本次交易前，本公司主营业务基本停止，受公司暂停上市、人员流失等不利因素影响，业务收入大幅下降，全部银行借款均已逾期并涉诉，重组迫在眉睫，上市公司面临被终止上市的风险。
二、对化工石油施工行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）公司新主营业务符合国家产业政策
现阶段，石油作为我国的主要基础能源，是国民经济持续健康发展的前提和保证。《国民经济和社会发展“九五”计划和2010 年远景目标纲要》明确指出，在相当长的时间内将优先发展能源产业。在未来相当长的时期内，以石油为主的能源供应格局不会改变，石油化工行业在国民经济中居于十分重要的地位。为保证国民经济和社会的持续、健康、稳定发展，必须促进石油化工建设行业的发展。因此，本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策。
（二）公司新主营业务发展前景广阔
石油化工行业是我国国民经济基础行业之一。同时，我国经济正处于高速发展阶段，经济生活各领域对石油化工产品的需求旺盛，在可预见的时期内，石油化工产品的市场需求巨大，进而为石油化工建设行业提供良好发展环境，将有利于本公司的持续经营发展。
随着国民经济的持续快速发展，我国石油化工建设行业发展势头进一步趋好。石油化工施工行业的改革和发展也在不断推进，企业在改革改制、管理创新、工程承包能力、施工技术水平、经济效益等方面都有了很大提高，逐步走上了健康发展的轨道。据中国化工施工企业协会统计，2006年全国化工施工行业共完成产值250多亿元，同比增长迅速。未来几年，石油化工建设市场将不断扩大，一大批化工、石油化工、煤化工、煤制油、煤制烯氢等大中型项目已经开工和将要开工建设，石油化工建设行业将迎来有利的发展时机。
1、大乙烯的建设规模不断扩大
2006年，我国的乙烯产量达到了940万吨，但是国内需求量为1900万吨，到2010年需要2500万吨，供需缺口巨大。我国正在加紧建设和筹备建设一大批大型乙烯工程。据不完全统计，目前我国大乙烯在建6项、核准待开1项，筹建中的12项，技术改造4项，总共23项，总投资将超过5000亿元。
2、新型煤化工建设工程量巨大
从世界范围来看，石油可采储量不断下降。为满足我国不断增长的能源需求，缓解石油资源不足的压力，我国已经着手推动煤化工和生物化工工程建设，制取燃料油品和燃料代用品甲醇和甲醚。并开始用煤制取烯烃。据统计，到2020年，煤制油总规模将达5000万吨，总投资将达四、五千亿。
3、化肥项目建设为数众多
我国在建和筹建的大化肥项目较多，特别是煤和油气蕴藏和生产丰富的地方。主要有：山东滕州30万吨合成氨、52万吨尿素2套，山西晋城30万吨合成氨、52万吨尿素l套，山西沁水60万吨合成氨、80万吨尿素1套，内蒙呼伦贝尔50万吨合成氨、80万吨尿素4套，鄂托克旗30万吨合成氨、52万吨尿素2套，乌海30万吨合成氨、52万吨尿素2套，新疆阿克苏30万吨合成氨、52万吨尿素1套，塔里木40万吨合成氨、52万吨尿素1套，项目超过20套，总投资量约550亿。
三、化建公司的核心竞争力及行业地位
1、中国石油化工建设行业特点
（1）行业前景广阔
中国石油化工建设行业正处于新一轮增长期，庞大的需求将促使石油化工建设市场持续繁荣。未来5年中，与乙烯有关的石油化工建设市场产值就有约270亿元/年，再加上其他石油化工工业建设，每年的石油化工建设市场产值接近300亿元。石油化工建设的垄断性虽不及海洋石油施工，但其盈利能力远高于土木建筑业，具有稳定的增长前景。
（2）工程技术含量高，管理水平要求高
随着技术、经济全球化的发展和石化工业的新动态，对石油化工工程建设公司的技术含量、管理水平、经营范围、应变能力和综合实力的要求日趋提高。
石油化工建设是一个技术密集型行业，涉及专业多、施工周期长、涉及承包商种类多等特点，同时项目阶段的关联性强，从项目前期开发和设计、采购、施工到装置试运行都需要多专业密切配合，新材料、新设备不断涌现，工程施工技术含量高，要求较高的管理水平。
（3）行业承包和发包方式正在发生深刻变革
随着工程承包市场的发展，石油化工建筑工程的发包方越来越重视承包商提供综合服务的能力，EPC（设计-采购-施工）、PMC(项目管理总承包)等一揽子式的交钥匙工程模式以及BOT（建设-经营-转让）、PPP(公共部门与私人企业合作模式)等带资承包方式成为大型工程项目中广为采用的模式。
2、化建公司的核心竞争力
经过多年的经营与发展，化建公司逐渐形成了自身的核心竞争优势，主要体现在以下几个方面：
（1）市场能动性强。化建公司成立以来，始终处于市场竞争的最前沿，没有国家和行业过多的保护政策。化建公司坚持以市场需求为导向，坚持专业化发展，深化服务，四个分工明确的经营处为公司形成了全国范围内的市场信息收集和客户跟踪管理服务体系，造就了建筑市场上顽强的生存能力和驾驭市场的能动力。
（2）专业技术突出。经过多年市场开拓，化建公司坚持主业专业化发展的方向，不断提高施工的机械化、工厂化、自动化水平，在全国各地建成或正在建设一批标志性石油化工工程项目，是国内行业公认的“甲醇专业户”、“氯碱专业户”、“尿素专业户”，在中国石油化工建筑业内具有一定的竞争优势。化建公司始终把科技进步和科技创新作为企业持续发展的重要支撑，致力于推进工程建设行业的技术进步，公司安装工程质量优良品率一直保持在90％以上。
（3）企业管理能力强。企业建立科学化管理体系，推行的公司级项目部和分公司在项目上的核算和分配办法，使得公司保持较稳定的利润率。公司通过成本管理、财务管理、劳动管理、物资管理及各项基础管理工作，向管理要效益。同时积极建立了社会化劳务平台，优选技术素质好，服从管理，遵守纪律，能跟上公司步伐的社会力量参加到公司的施工中来，进一步增强了公司市场化竞争能力。
（4）实施人才强企战略，人才结构合理。化建公司始终十分关注人才的培养与使用，在深入调查与分析的基础上，制定了相应的措施。公司积极开展岗位培训，广大职工做到“干什么，学什么，专什么”；培养将才帅才，即能在施工一线摸爬滚打，不怕吃苦，有组织领导能力，有文化、懂专业、会管理、善于处理内外关系的年轻优秀干部。公司的人才强企战略，增强了公司的市场竞争力。
3、化建公司的行业地位及竞争优势
（1）化建公司的行业地位
根据住房和城乡建设部网上公布的最新统计，目前获得“化工石油工程施工总承包一级资质”的企业全国有82家（含13家增项资质中包括化工石油工程施工总承包一级资质的情形）。化建公司是隶属于陕西省管理的唯一拥有“化工石油工程施工总承包一级资质”的企业，属于地方大型化工石油工程施工企业。
化建公司的主要竞争对手是：中国化学工程第二建设公司、中国化学工程第三建设公司、中国化学工程第六建设公司、中国化学工程第十三建设公司，胜利油田胜利石油化工建设有限责任公司，中国石化集团第二建设公司，中石油第一建设公司、中石油第二建设公司，新疆石油工程建设有限责任公司等。
在同行业内，化建公司盈利水平较高，与同行业上市公司中油化建（600546）相比，化建公司盈利水平好，具有较强的竞争力：
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（2）化建公司的竞争优势
A、品牌优势
化建公司前身石油建设公司组建于1951年，先后隶属于国家重工业部、冶金工业部、化学工业部，1970年支援西北建设时归属陕西省，2006年整体划入延长集团，是中国较早从事化工石油工程施工的大型国有企业。1989年至今，公司连续获得陕西省先进企业、省文明单位、AAA级信用等级单位。
化建公司由石油建设公司改制设立，承接了石油建设公司的品牌和信誉、50年的石化建设业绩、成熟的管理系统以及企业文化，在石油化工建设、市政工程施工等建设领域拥有竞争优势。化建公司2002年被中国施工企业管理协会评为“2002年度全国优秀施工企业”、2003年度被国家工商管理总局评为“全国守合同重信用企业”，2006年被陕西省品牌推广委员会级陕西省经济发展促进会评为陕西重点推广品牌暨首届陕西化工行业十大品牌，2007年度获得“全国建筑业诚信企业”、“全国用户满意施工企业”、“陕西省优秀施工企业”、“中国化学工业企业文化建设先进单位”。
B、技术优势
化建公司具有完整的技术管理体系，专业技术水平在同行业中处于前列，获得国家级、部级工法11项，施工安装技术已经非常成熟。
化建公司在石油、化肥、甲醇、PVC、烧碱等领域有多项业绩，积累了丰富的施工经验，安装技术已经非常成熟。
公司专有技术一览表
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C、专业优势
化建公司在主业方面的综合实力较强，承担多项“第一”项目：公司成功建成了陕投集团投资兴建的世界第一套万吨级DMTO工业化试验装置；安装了为“神六”做实验的亚洲最大的火箭发动机试车台；承建了亚洲最大的甘肃白银氟化铝项目；承建了中化近代2×5000吨R134a是全国第一套也是亚洲最大的无氟制冷剂生产装置；承建了我国最大的米脂金泰氯碱5万吨/年粒碱装置。公司是国内行业公认的“甲醇专业户”、“氯碱专业户”、“尿素专业户”，专业优势突出。
D、管理优势
公司推行实施的《项目核算双轨制》（公司级项目部和分公司在项目上的核算和分配办法）是同行业内比较先进的管理办法（荣获第十一届[2007]施工企业管理协会管理成果二等奖），有效的控制了项目施工成本，确保了公司盈利水平。公司经营模式已由工程安装为主的生产型转变为以工程设计、材料设备采购、建筑安装、技术服务一体化的EPC总承包型。
4、化建公司竞争劣势
首先，在制度层面上还需要加紧制定和完善相应的标准体系。
其次，企业的技术开发和科技创新能力有待提高。企业拥有技术研发中心的还不多，真正拥有专利技术或自有技术的还非常少，使得企业的技术创新能力不足，直接影响到企业的核心竞争力，企业在中低端市场的竞争会更加激烈。这是企业生存发展的立足点，需要企业认真对待。
第三，面对“十一五”期间全国及陕西省化工石油建设高潮，公司的资产规模偏小、大型专业施工设备总量以及技术和管理人员数量偏少，使得公司不能同时承揽多项大型工程，难以在快速增长的化工石油建设市场抢占更多的市场份额，使公司的高速发展受到了一定程度的制约。
第四，人才短缺问题突出。当前我国的经济建设发展迅猛，工业工程建设需求旺盛，各个行业都感觉到了人力资源的不足，尤其是高层次的复合型人才、管理人才尤为缺乏，并且存在严重的人才流失现象，严重影响到企业的发展，需要企业认真研究培养和吸引人才的措施。
第五，EPC（设计、采购、施工总承包）管理存在一定的脱节问题。工程总承包还处于一个不断完善的时期，总承包企业由于人才、经验、手段等因素的制约，在EPC管理方面容易出现衔接上的脱节问题，影响工程建设的效率。
最后，工程管理手段存在一定的问题。目前，企业的管理手段还不完善，在现场管理方面，如物流、仓储、采购等环节现代化管理手段还不够现代化，需要加强现场的精细管理，提高项目的管理水平。
5、化建公司的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势
化建公司近三年收入按地区列示如下图：
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数据来源：Wind资讯。
化建公司近三年的主要市场仍在西北市场。2007年度化建公司在西北市场实现了4.2亿元的主营业务收入，同时期中油化建在西北市场实现3.8亿元主营业务收入（占全部主营业务收入的20亿元的19％）。由此可见，化建公司在主要市场西北市场的市场占有率并不高（具体无行业数据统计）。随着公司市场竞争力的不断增强和延长集团的支持，预计化建公司未来三年在西北市场占有率将得到增强，但尚不会形成垄断地位。
四、化建公司盈利能力驱动要素及其可持续性
1．化建公司盈利能力外部驱动因素
（1）国家宏观经济稳定和固定资产投资增长是行业发展的首要外部驱动因素
2006年国务院常务会议审议通过的《国家炼油、乙烯工业中长期发展专项规划》，明确了我国炼油、乙烯工业的中长期发展方向，中国正进入新一轮化工石油工业建设高潮，以炼油和乙烯为代表的化工石油工程建设行业将保持强劲增长势头；根据国家《煤化工产业中长期发展规划》，2006至2020年，中国煤化工将投资一万多亿元，煤制甲醇、二甲醚、煤烯烃和煤制油今后十五年将获得大发展。据此与化建公司息息相关的石油化工制造业固定资产投资势必也逐年增长，必将强力带动化建公司的发展。
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数据来源：Wind资讯。
分析显示，国内GDP每增加10个亿，可以拉动建筑业总产值2.399亿元。国内GDP的不断增长，固定资产投资的不断投入，使得建筑行业增长空间巨大。
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数据来源：Wind资讯。
从上图可以看到，随着石油和天然气开采的不断增长，石化加工业和化学制品业产值不断提升，石油化工建设需求也必将不断提高。
（2）西部大开发与陕西建设国家级能源化工基地成为直接驱动要素
到2006年底为止，陕西省已探明煤炭储量1658多亿吨（全国第3）、天然气储量8588多亿立方米（全国第2）、石油储量19885多万吨（全国第7），是我国经国家批准的新型能源化工基地。伴随着西部大开发的深入，陕西省的开发建设，特别是石油化工能源建设进入高峰期，化建公司所处的石油化工建设安装施工行业也进入行业高峰期，而化建公司具备的“国家化工石油工程总承包一级资质”更使公司获得了更多的项目机会。地域能源经济领域的大发展成为化建公司实现较高盈利能力的直接驱动因素。
2、化建公司盈利能力内部驱动因素
（1）强大的市场拓展能力使得公司不断开拓新的客户资源
公司根据市场积奠面向全国设立的四个区域化经营处，为公司形成了统一的经营网络，使得公司及时获取市场信息，更利于公司抓好项目建设任务的落实和有战略意义的新市场的开拓。公司积极参与市场投标，活跃于石油化工建设市场，以实力强、施工快、质量优、服务好和造价合理赢得了良好行业信誉。强大的经营网络，使得公司保持较强的市场活跃度，不断开拓新的客户资源，为公司持续稳定发展奠定了坚实基础。
（2）严格的成本管理与控制和基本不受原材料价格波动影响保证了企业获得良好稳定的盈利
化建公司制定了严格的成本管理与控制制度，公司实施的“公司级项目部和分公司在项目上的核算和分配办法”是同行业内比较先进的管理办法，具体实行三级管理：公司是管理中心、利润中心；项目部是执行中心；分公司是成本劳务中心，以项目为龙头，深入细致的编制项目成本策划，然后进行成本分解、责任到人。经营管理人员的收入与项目经营成果挂钩；生产工人的收入与其劳动效率和责任成本双挂钩，从而有效的控制了项目施工成本，确保了公司盈利水平。
此外，公司向社会提供的是施工建设服务，所有建设材料均由业主方提供或由业主方认价后再由公司采购，所以主要施工建设材料的市场价格波动风险主要由业主方承担，公司利润受市场价格因素影响较小。
（3）主营业务突出，公司利润率稳定
化建公司90％以上的利润来源于主业石油化工建设施工，主营业务以外尚有部分市政工程施工项目、非标准设备制造等。公司具有良好的经营资质和市场经验，成本控制严格，能够获得较高的项目回报，保持较稳定的利润率。化建公司2005年、2006年和2007年的毛利率分别为16％、18％和16％；净资产收益率分别为10.1％、12.6％和8％。
综上所述，改革深化拉动、市场活跃能动、管理强化推动和主营业务突出使得公司盈利能力得到不断巩固和提升，是化建公司能够健康并可持续发展的主要因素。
五、本次交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
本次交易完成后，本公司将涉足化工石油工程施工行业，公司在近期之内的主营业务收入将以施工收入为主。通过本次交易，公司即可获取杨庄河项目、20万吨醋酸项目、输油管道建安等多个大型项目，为公司的转型和可持续增长奠定了良好的基础。后续本公司可在延长集团的资源支持下，进一步做大主营业务，保证公司具有良好的成长性，为投资者提供稳定且持续增长的收益。
本次交易完成后，公司的资产负债率约为70％左右，处于合理水平。公司不存在高额的银行负债，没有产生新的对外担保等或有负债，公司财务安全性较好。
六、本次交易有利于恢复和加强公司持续盈利能力
实施本次交易后，化建公司石油化工建设经营性资产将进入本公司，化建公司是国家化工石油工程施工总承包一级资质企业，是陕西省从事石油化工建设的大型企业，业务竞争优势突出。
化建公司自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件、或因不具备施工能力而导致其无法持续经营的情形。
综上所述，本次交易完成后，本公司具备持续经营能力。
第十节 财务会计信息
一、拟出售资产的专项审计情况
希格玛对本公司截至2007年12月31日拟出售资产进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于希会审字(2008)0549号《审计报告》：
（一）拟出售资产的模拟资产负债表
单位：元
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（三）审计意见
希格玛希会审字(2008)0549号《审计报告》认为，秦丰农业拟置换出资产的模拟资产负债表及报表附注已经按照《行政会议纪要》(2008年3月20日[第四次])对不良资产进行剥离置换约定的基础编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日拟置换出资产和负债的情况。
二、拟购买资产的审计情况
希格玛对截至2007年12月31日的化建公司进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于希会审字(2008)0586号《审计报告》。
（一）化建公司合并资产负债表
单位：元
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(下转28版)
| 指 标 | 发行前（元） 2007年度审计数 | 发行后（元） 2007年度备考数 | 发行后（元） 2008盈利预测数 |
| 每股净资产 | 0.006 | 1.67 | － |
| 每股收益 | 0.053 | 0.07 | 0.38 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 陕西省种业集团有限责任公司 | 47,080,000 | 33.22% |
| 2 | 陕西省高新技术产业投资有限公司 | 10,000,000 | 7.06% |
| 3 | 杨凌现代农业开发有限公司 | 7,990,000 | 5.64% |
| 4 | 陕西省产业投资有限公司 | 4,500,000 | 3.18% |
| 5 | 陕西肖特贸易有限责任公司 | 2,550,000 | 1.80% |
| 6 | 西北农林科技大学农业科技发展公司 | 2,250,000 | 1.59% |
| 7 | 祁书瑾 | 2,035,000 | 1.44% |
| 8 | 海南博胜达实业发展有限公司 | 1,700,000 | 1.20% |
| 9 | 杜永良 | 1,350,000 | 0.95% |
| 10 | 张强 | 818,400 | 0.58% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 | 121,133,800 | 59.72% |
| 2 | 陕西省石油化工建设公司 | 4,586,200 | 2.26% |
| 3 | 陕西省高新技术产业投资有限公司 | 3,000,000 | 1.48% |
| 4 | 陕西肖特贸易有限责任公司 | 2,550,000 | 1.26% |
| 5 | 西北农林科技大学农业科技发展公司 | 2,250,000 | 1.11% |
| 6 | 祁书瑾 | 2,035,000 | 1.00% |
| 7 | 陕西省产业投资有限公司 | 2,000,000 | 0.99% |
| 8 | 海南博胜达实业发展有限公司 | 1,700,000 | 0.84% |
| 9 | 杜永良 | 1,350,000 | 0.67% |
| 10 | 张强 | 818,400 | 0.40% |
| 总股本 | 202,852,000 |
| 代码 | 股票简称 | 每股收益 | 股价 | 市盈率 |
| 600598.SH | 北大荒 | 0.33 | 14.15 | 42.87 |
| 600540.SH | 新赛股份 | 0.1087 | 10.32 | 94.95 |
| 600359.SH | 新农开发 | 0.1294 | 9.28 | 71.71 |
| 002041.SZ | 登海种业 | 0.043 | 11.34 | 263.63 |
| 000998.SZ | 隆平高科 | 0.313 | 14.92 | 47.66 |
| 000972.SZ | 新中基 | 0.23 | 15.49 | 67.35 |
| 000860.SZ | 顺鑫农业 | 0.3609 | 16.80 | 46.56 |
| 000713.SZ | 丰乐种业 | 0.16 | 8.32 | 52.00 |
| 平均 | 85.84 |
| 代码 | 股票简称 | 每股净资产 | 股价 | 市净率 |
| 600598.SH | 北大荒 | 2.56 | 14.15 | 5.53 |
| 600540.SH | 新赛股份 | 3.2166 | 10.32 | 3.21 |
| 600359.SH | 新农开发 | 3.48 | 9.28 | 2.67 |
| 002041.SZ | 登海种业 | 3.76 | 11.34 | 3.01 |
| 000998.SZ | 隆平高科 | 5.64 | 14.92 | 2.65 |
| 000972.SZ | 新中基 | 3.64 | 15.49 | 4.26 |
| 000860.SZ | 顺鑫农业 | 4.84 | 16.80 | 3.47 |
| 000713.SZ | 丰乐种业 | 2.19 | 8.32 | 3.80 |
| 3.57 |
| 项目 | 公司 | 2005年 | 2006年 | 2007年 |
| 主营业务收入 （万元） | 化建公司 | 38,064 | 43,338 | 58,985 |
| 中油化建 | 163,842 | 198,115 | 292,703 | |
| 净利润 （万元） | 化建公司 | 1,098 | 1,567 | 2,312 |
| 中油化建 | 3,124 | 1,220 | 692 |
| 序号 | 名 称 | 拥有时间 | 级别 |
| 1 | 双桅杆带载重变幅吊装高基础上的高大设备工法 | 1992 | 部级 |
| 2 | 无缆风绳移动式双龙门架吊装卧式大件工法 | 1992 | 部级 |
| 3 | 大截面紫铜母线对接碳弧焊工法 | 1992 | 部级 |
| 4 | 螺旋导轨一次成型工法 | 1992 | 部级 |
| 5 | 大截面紫铜母线钨极氩弧焊接工法 | 2003 | 部级 |
| 6 | 浮筒式求心器进行立式传动设备找正工法 | 2005 | 部级 |
| 7 | 长输管道水压清管、试压及吹扫施工工法 | 2005 | 部级 |
| 8 | 煤粉锅炉四角布置燃烧器的安装工法 | 2007 | 部级 |
| 9 | 大型球罐γ源三源组合全景曝光技术施工方法 | 2007 | 部级 |
| 10 | X射线曝光方程式的设计及应用工法 | 2007 | 部级 |
| 11 | 大型球罐γ源三源组合全景曝光技术施工方法 | 2007 | 国家级 |
| 资 产 | 金额 | 负债及所有者权益 | 金额 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | - | 短期借款 | 271,628,440.00 |
| 应收帐款 | 5,089,776.82 | 应付帐款 | 533,816.05 |
| 减：坏账准备1 | 3,932,380.14 | 预收帐款 | 307,252.73 |
| 应收账款净额 | 1,157,396.68 | 应付利息 | 42,127,418.06 |
| 预付帐款 | 43,705.32 | 应付股利 | 150,000.00 |
| 预付账款净额 | 43,705.32 | 其他应付款 | 108,754,005.01 |
| 应收股利 | 4,198,500.00 | 一年内到期的非流动负债 | 25,000,000.00 |
| 其他应收款 | 97,862,494.19 | 其他流动负债 | - |
| 减：坏账准备2 | 21,346,825.75 | - | |
| 其他应收款净额 | 76,515,668.44 | - | |
| 存货 | 1,361,832.08 | - | |
| 存货净额 | 1,361,832.08 | - | |
| 流动资产合计 | 83,277,102.52 | 流动负债合计 | 448,500,931.85 |
| 长期股权投资 | 397,205,363.52 | 减：未确认融资费用 | - |
| 减：长期股权投资减值准备 | 214,122,506.90 | 长期应付款净额 | - |
| 长期股权投资净额 | 183,082,856.62 | 专项应付款 | - |
| 投资性房地产 | 38,023,498.47 | 预计负债 | - |
| 固定资产原值 | 58,447,760.02 | 递延所得税负债 | - |
| 减：累计折旧 | 23,156,934.30 | 其他非流动负债 | - |
| 减：固定资产减值准备 | 182,470.00 | - | |
| 固定资产净额 | 35,108,355.72 | 非流动负债合计 | - |
| 在建工程 | 60,892.13 | 负债合计 | 448,500,931.85 |
| 生产性生物资产 | 549,526.68 | ||
| 股东权益： | - | ||
| 无形资产 | 108,398,699.71 | 实收资本 | - |
| 资本公积 | - | ||
| - | 减：库存股 | - | |
| - | 盈余公积 | - | |
| - | 未分配利润 | - | |
| 非流动资产合计 | 365,223,829.33 | 股东权益合计 | |
| 资产总计 | 448,500,931.85 | 负债及股东权益总计 | 448,500,931.85 |
| 资 产 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 350,224,762.24 | 72,700,197.95 | 64,318,811.42 |
| 交易性金融资产 | 10,466,852.42 | 20,040,709.76 | |
| 应收票据 | 34,613,021.90 | 15,678,668.68 | 5,920,000.00 |
| 应收账款 | 84,463,446.60 | 74,233,391.14 | 125,892,604.87 |
| 预付款项 | 78,033,776.33 | 8,150,888.93 | 20,496,241.80 |
| 其他应收款 | 17,259,439.55 | 19,053,265.45 | 24,374,668.97 |
| 存货 | 139,812,060.81 | 143,924,557.37 | 88,882,053.73 |
| 流动资产合计 | 714,873,359.85 | 353,781,679.28 | 329,884,380.79 |
| 非流动资产： | |||
| 持有至到期投资 | 1,000,000.00 | ||
| 长期股权投资 | 219,235,200.00 | ||
| 投资性房地产 | 8,559,634.28 | 8,876,622.90 | 7,775,428.80 |
| 固定资产 | 51,323,424.33 | 49,175,443.24 | 45,738,990.48 |
| 在建工程 | 17,845,608.54 | 4,405,996.68 | 5,968,541.60 |
| 无形资产 | 18,213,643.20 | 6,221,363.75 | |
| 长期待摊费用 | 5,610,834.40 | 1,618,229.72 | 1,370,344.31 |
| 递延所得税资产 | 5,917,860.27 | 5,835,310.58 | 5,318,906.83 |
| 非 流 动 资 产 合 计 | 327,706,205.02 | 76,132,966.87 | 66,172,212.02 |
| 资 产 总 计 | 1,042,579,564.87 | 429,914,646.15 | 396,056,592.81 |
| 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 应付账款 | 186,362,957.16 | 128,216,909.31 | 134,529,771.87 |
| 预收款项 | 108,030,233.25 | 15,669,144.39 | 25,961,183.85 |
| 应付职工薪酬 | 52,602,728.80 | 45,111,678.75 | 30,730,629.54 |
| 应交税费 | 37,244,159.58 | 33,593,001.08 | 29,272,651.43 |
| 其他应付款 | 360,836,261.33 | 72,969,759.72 | 55,883,999.61 |
| 流动负债合计 | 745,076,340.12 | 295,560,493.25 | 276,378,236.30 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 11,000,000.00 |
| 递延所得税负债 | 38,790.40 | 6,106.46 | |
| 非流动负债合计 | 10,038,790.40 | 10,006,106.46 | 11,000,000.00 |
| 负 债 合 计 | 755,115,130.52 | 305,566,599.71 | 287,378,236.30 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（或 股本） | 200,000,000.00 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 |
| 盈余公积 | 5,931,467.40 | 3,632,944.41 | 2,061,868.26 |
| 未分配利润 | 81,338,673.57 | 60,539,605.45 | 46,428,670.21 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 287,270,140.97 | 124,172,549.86 | 108,490,538.47 |
| 少数股东权益 | 194,293.38 | 175,496.58 | 187,818.04 |
| 所 有 者 权 益 合 计 | 287,464,434.35 | 124,348,046.44 | 108,678,356.51 |
| 负债及所有者权益总计 | 1,042,579,564.87 | 429,914,646.15 | 396,056,592.81 |