股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST秦丰
股票代码：600248
出售资产交易对方：陕西省种业集团有限责任公司
住所：西安市经济技术开发区凤城二路6号
通讯地址：西安市经济技术开发区凤城二路6号
发行股份购买资产交易对方（一）：陕西延长石油（集团）有限责任公司
住所：陕西省延安市宝塔区七里铺
通讯地址：西安市西高新光泰路1号
发行股份购买资产交易对方（二）：陕西省石油化工建设公司
住所：陕西杨凌示范区西农路
通讯地址：陕西杨凌示范区西农路32号
重组报告书签署日期：2008年8月14日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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重大事项提示
1、本公司由于2004、2005、2006年连续三年亏损，股票于2007年5月25日起暂停上市。若本次交易失败，则本公司将面临终止上市的风险。
2、本次交易完成后，本公司将成为延长集团控股的上市公司，本公司的主营业务将从农作物、农产品的生产销售转变为化工石油工程施工，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过化工石油工程施工行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。
3、由于拟置入资产所属的化工石油工程施工行业的特殊性，生产中存在着设备故障、人为操作失误以及自然因素等安全生产问题，会对上市公司的正常生产经营以及上市公司业绩带来一定影响。
4、本次交易尚须经过中国证监会审核批准，至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次交易的交割日具有一定的不确定性。
5、本次重大资产出售涉及将秦丰农业全部七家银行负债转移出上市公司并豁免部分利息。截至本报告出具之日，秦丰农业已经先后与西安商业银行、招商银行、东方资产管理公司西安办事处（原债权人：光大银行东郊支行）、交通银行、浦发银行、民生银行和建设银行等7家债权银行全部签署了正式《债务重组协议》，并已取得各债权银行总行批准。由此，本次拟通过资产出售转移出上市公司的全部银行负债均已取得相关债权银行的同意，全部银行负债转移出上市公司并豁免部分利息已经不存在法律障碍。
6、对于本公司2007年年度报告中披露的或有事项，并不包括在本次出售资产范围内，将继续由本公司承担。对此（1）种业集团于2008年4月18日出具《承诺函》，承诺“截至本次交易的交割日上市公司发生的或有负债事项若最终发生损失，则由种业集团承担。”（2）2008年7月10日，延长集团针对秦丰农业为种业集团欠付雄特奶牛货款提供的担保责任出具《关于秦丰农业担保事项承诺函》，承诺“本公司（延长集团）将促使种业集团积极妥善解决上述欠款事宜，解除秦丰农业的连带清偿责任；秦丰农业本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜取得证券监督管理部门批准后，若秦丰农业对相关债权人承担了上述清偿责任，则本公司（延长集团）将代种业集团对秦丰农业予以全额补偿。”（3）为了进一步最大限度的保护秦丰农业广大股东权益，延长集团于2008年8月12日出具《关于秦丰农业或有负债事项的承诺函》，承诺“针对秦丰农业截至重大资产出售交割日发生的对外担保及诉讼案件等或有负债事项，如果由于上述事项导致秦丰农业承担支付责任且种业集团未能根据上述《承诺函》及时履行承诺，延长集团将在此种情形发生之日起3个月内以足额现金代种业集团补偿秦丰农业的实际损失，并保留对种业集团的追偿权。根据种业集团和延长集团提供的上述保障措施，将使秦丰农业避免因或有负债事项而发生损失。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容。
关于对报告书补充披露或修改的特别提示
本公司于2008年4月12日在《上海证券报》及巨潮网公告了《杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售暨非公开发行股票购买资产报告书（草案）》。本公司在2008年4月30日召开完毕审议本次重大资产重组事宜的股东大会后，根据2008年4月18日中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的最新规定重新编制了重组报告书并更名为《杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（“报告书”），于2008年5月4日报送至中国证监会审核。公司根据中国证监会080697号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》、080697号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知》和上市部函[2008]162号《关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》，对报告书相关内容进行了补充说明与更新。提醒投资者阅读本报告书，尤其本报告书与报告书草案不同之处，并注意投资风险。
一、在报告书第4节，更新了与债权银行最新谈判进展（已经取得全部债权银行同意及其总行批准）。
二、在报告书第4节，更新并补充披露了在本次重大资产出售完成后尚需公司继续承担的对外担保及诉讼等或有负债事项及延长集团做出的保障措施等。
三、在报告书第4节，补充说明了2004年从种业集团置换而来的5宗土地使用权退回种业集团秦丰农业履行的董事会、股东大会审议情况。
四、在报告书第4节，化建公司股权最近三年交易情况中补充延长集团收购化建公司股权及增资化建公司的相关董事会、股东会决议情况。
五、在报告书第4节，化建公司土地与房产中补充说明化建公司存在争议的土地的解决措施、租用集体土地的解决措施及最新取得的土地使用权情况。
六、在报告书第4节，化建公司介绍中补充说明化建公司享有的15％企业所得税优惠情况。
七、在报告书第6节，补充披露秦丰农业与延长集团及石油建设公司就《新增股份购买资产协议》签署的《补充协议》，以明确自审计基准日至资产交易日若化建公司发生亏损的补偿安排。
八、在报告书第6节，补充说明了有关职工安置方案及职工大会表决情况。
九、在报告书第8节，增加本次股份发行价格合理性的相关解释。
十、在报告书第9节，补充分析和说明化建公司的核心竞争力及行业地位、公司盈利能力的驱动要素及其可持续性等事项。
十一、在报告书第11节，增加披露公司对与延长集团之间关联交易的产生及增减变化原因、定价原则、保护中小股东利益的制度安排、未来关联交易变化趋势做出补充说明，并对今后如何减少对延长集团依赖性、确保公司未来经营的独立性和可持续性提出的具体可行的措施。
十二、在报告书第1节，补充披露本次非公开发行股份购买资产已经取得陕西省国资委批准的情况。
十三、在报告书第4节，化建公司主营业务与技术中补充说明化建公司的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况及报告期内各期向前5名客户的销售情况等。
十四、在报告书第11节，补充说明延长集团及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间是否存在同业竞争的情况。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
本公司由于2004、2005、2006年连续三年亏损，于2007年5月21日收到上海证券交易所上证上字[2007]103号《关于对杨凌秦丰农业科技股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票于2007年5月25日起暂停上市。
2007年12月19日，杨凌农业高新技术产业示范区管委会下发杨管函[2007]71号《杨凌示范区管委会关于同意给予杨凌秦丰农业科技股份有限公司财政补贴的批复》，同意给予公司财政补贴6000万元。
根据希格玛出具的希会审字(2008)0715号《审计报告》，截止2007年12月31日，本公司合并报表资产总额577,682,665.69元，净资产15,557,783.33元，07年度实现主营业务收入77,700,361.24元，净利润4,984,351.57元。秦丰农业2007年度实现盈利。
上市公司现有主营业务持续盈利能力很弱，全部银行借款均已逾期并涉诉，上市公司面临被终止上市的风险。为了维护上市公司的稳定，挽救濒临退市的上市公司，延长集团决定收购重组秦丰农业，化解上市公司经营危机、改善上市公司资产质量，恢复上市公司盈利能力，保护上市公司中小股东及债权人的利益。
二、本次交易的决策过程
2008年4月2日，延长集团召开董事会会议，审议通过了以所持化建公司92.5%股权购买上市公司非公开发行股票事宜。2008年4月2日，石油建设公司召开2008年第一次股东会会议，审议通过了石油化建公司以所持化建公司7.5％股权购买上市公司非公开发行股票事宜。
2008年4月3日,种业集团召开董事会，审议通过了购买秦丰农业资产与负债的方案，同意签署相关协议。
本公司与种业集团于2008年4月10日签署了《重大资产出售协议》，根据此协议本公司拟将除6069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债出售给种业集团。同日与延长集团和石油建设公司签署了《新增股份购买资产协议》，根据此协议本公司拟向特定对象延长集团和石油建设公司发行股份购买其合法拥有的化建公司100%股权。2008年7月8日，公司与延长集团和石油建设公司签署了《新增股份购买资产协议之补充协议》，根据此协议，本次发行股份拟购买的化建公司自审计基准日至资产交割日所产生的利润由秦丰农业享有；若发生亏损，则由延长集团和石油建设公司按股份认购比例以现金补足。
本公司于2008年4月10日召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了：（1）关于签署重大资产出售暨非公开发行股票的协议的议案，同意公司与种业集团签署《重大资产出售协议》，同意公司与延长集团、石油建设公司签署《新增股份购买资产协议》；（2）会议审议通过了关于公司重大资产出售的议案；（3）会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票的议案等相关议案。
本公司于2008年4月28日召开2008年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关事宜。
根据2008年第二次临时股东大会的授权，秦丰农业董事会于2008年7月8日召开第三届第二十一次会议，审议通过签署《新增股份购买资产协议之补充协议》的决议。
三、交易对方的名称
（一）出售资产的交易对方
1、陕西省种业集团有限责任公司
地址：陕西省杨凌新桥北路2号
法定代表人：张恺颙
（二）发行股份购买资产的交易对方
1、陕西延长石油（集团）有限责任公司
地址：陕西省延安市宝塔区七里铺
法定代表人：沈浩
2、陕西省石油化工建设公司
地址：陕西杨凌示范区西农路32号
法定代表人：张恺颙
四、交易标的及定价
（一）拟出售的资产
根据《重大资产出售协议》，本次交易拟出售的资产是本公司截至2007年12月31日合法拥有除6069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债。根据希格玛希会审字(2008)0549号《审计报告》，本次拟出售资产总额账面值为448,500,931.85元，负债总额账面值为448,500,931.85元，账面净值为0元。
根据《重大资产出售协议》，出售资产以专项审计报告结果作为定价基础，经双方协商一致，最终确定交易价格为0元。
（二）拟发行股份购买的资产
本公司通过发行股份拟购买的资产为陕西化建工程有限责任公司（“化建公司”）100%股权。
根据本公司与延长集团和石油建设公司签署的《新增股份购买资产协议》，拟购买资产的作价以评估值确定。根据中威公司出具的中威华德诚评报字[2008]1043号《资产评估报告》，截至2007年12月31日，拟购买的化建公司账面净资产28,716.44万元，委托评估账面净资产27,716.44万元，评估净值为32,167.28万元，评估增值率16%。双方协商在此次重组中以评估值为基础，交易价格为32,167.28万元。
依据《新增股份购买资产协议》，本公司本次向延长集团和石油建设公司定向发行股份的定价依据为本公司于2007年4月28日停牌前20个交易日均价，即每股发行价格为5.26元（最终以中国证监会批准为准），发行股份性质为人民币普通股，股票面值为人民币1元。
由此，本公司拟合计向延长集团和石油建设公司定向发行不超过6115万股有限售期流通股用于购买化建公司100%股权。其中向延长集团发行不超过56,563,800股，用于购买延长集团持有的化建公司92.5%的股权；向石油建设公司发行不超过4,586,200股，用于购买石油建设公司持有的化建公司7.5%的股权。
五、本次交易构成关联交易
延长集团于2008年4月10日与陕西省种业集团有限责任公司签署了《股权划转协议》，分别与陕西省高新技术产业投资有限公司、杨凌现代农业开发有限公司以及陕西省产业投资有限公司签署了《股权转让协议》，延长集团拟受让上述四家股东持有秦丰农业共计6547万股股份，占秦丰农业当前总股本的46.2%。延长集团和石油建设公司与上市公司签署了《新增股份购买资产协议》，以合法持有的化建公司92.5%、7.5%股权认购上市公司向其定向发行的不超过6115万股股票。本次交易完成后延长集团预计合计直接持有秦丰农业121,133,800股股份，占本次交易完成后总股本的59.72%；延长集团100%控股的石油建设公司预计持有秦丰农业4,586,200股股份，占本次交易完成后总股本的2.26%。本次交易完成后，延长集团合计持有股份占总股本的比例为61.98%。种业集团为本公司现任大股东，延长集团为秦丰农业潜在控股股东，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易拟出售的资产经希格玛审计，出售资产账面资产总额为448,500,931.85元，占秦丰农业2007年12月31日审计后合并报表资产总额577,682,665.69元的77.64%，本次交易拟购买的资产经希格玛审计并经中威公司评估，购买资产账面资产总额为1,042,579,564.87元，占秦丰农业2007年12月31日审计后合并报表总资产577,682,665.69元的180%，根据证监会重组管理办法第十一条、第二十七条之规定，本次交易构成重大资产出售、购买行为。
本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜尚须取得中国证监会及其并购重组委的审核批准。
陕西省国资委于2008年5月22日下发《关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司重组方案的批复》（陕国资产权发[2008]139号），批准了本公司本次重大资产出售及发行股份购买资产的重组方案。
延长集团受让种业集团、高新投资公司、现代农业公司和产业投资公司转让的股份的行为已经取得国家国资委的批准：国家国资委于2008年5月29日出具《关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司国有股权无偿划转和协议转让有关事项的批复》（国资产权[2008]494号），批准了本次无偿划转和协议转让事宜；延长集团对本公司的收购行为尚须取得中国证监会的批准并豁免其要约收购义务。
七、本次交易的董事会、股东大会表决情况
（一）董事会表决情况
本公司于2008年4月10日召开了第三届董事会第十九次会议审议通过了本次交易的相关事项，应到董事9人，出席会议的董事 8人，董事贺伟轩先生委托董事张乃成先生代为出席并行使表决权。涉及关联关系的三名公司董事张恺颙先生、周志伟先生、高建成先生均按规定回避了表决。相关议案由公司6名非关联董事进行了审议和表决。本次交易的相关议案均为6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（二）股东大会表决情况
本公司于2008年4月28日召开了2008年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关事宜。
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数497人，代表股份80277162股，占公司总股本的56.65%，其中无限售条件的社会公众股股东及授权代表人数492人，代表股份7707162股，占公司无限售条件股份总数的12.66%，占公司总股本的5.44%。出席现场会议并投票的有限售条件的流通股股东及授权代表人数5人，代表股份72570000 股，占公司总股本的51.21%，关联股东回避了所有议案的表决。
会议表决情况：
1、会议审议通过关于公司重大资产出售的议案，投同意票的股东所代表的股份为10094109股，占投票股份总数的94.27%，投反对票的股东所代表的股份为13900股，占投票总数的0.13%，投弃权票的股东所代表的股份为599153股，占投票总数的5.60%。
2、会议审议通过关于签署重大资产出售暨非公开发行股票的协议的议案：
2.1同意公司与陕西省种业集团有限责任公司签署《重大资产出售协议》，投同意票的股东所代表的股份为10093531股，占投票股份总数的94.27%，投反对票的股东所代表的股份为50000股，占投票总数的0.47%，投弃权票的股东所代表的股份为563631股，占投票总数的5.26%。
2.2同意公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司签署的《新增股份购买资产协议》，投同意票的股东所代表的股份为9605013股，占投票股份总数的89.71%，投反对票的股东所代表的股份为0股，投弃权票的股东所代表的股份为1102149股，占投票总数的10.29%。
3、会议审议通过了关于公司非公开发行股票的议案：
3.1发行股票的种类和面值，同意本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。投同意票的股东所代表的股份为9322605股，占投票股份总数的87.07%，投反对票的股东所代表的股份为0股，投弃权票的股东所代表的股份为1384557股，占投票总数的12.93%。
3.2发行对象，同意本次发行的对象为陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司，投同意票的股东所代表的股份为9431835股，占投票股份总数的88.09%，投反对票的股东所代表的股份为0股，投弃权票的股东所代表的股份为1275327股，占投票总数的11.91%。
3.3发行方式，同意本次发行全部采取向陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司定向发行的方式。投同意票的股东所代表的股份为9298888股，占投票股份总数的86.85%，投反对票的股东所代表的股份为0股，投弃权票的股东所代表的股份为1408274股，占投票总数的13.15%。
3.4发行价格，同意本次非公开发行股票价格确定为每股5.26元，不低于公司股票停牌（2007年4月27日）前20个交易日均价5.26元。投同意票的股东所代表的股份为9166188股，占投票股份总数的85.61%，投反对票的股东所代表的股份为27200股，占投票总数的0.25%，投弃权票的股东所代表的股份为1513774股，占投票总数的14.14%。
3.5发行数量，同意发行不超过6115万股股份。投同意票的股东所代表的股份为9188788股，占投票股份总数的85.82%，投反对票的股东所代表的股份为200股，投弃权票的股东所代表的股份为1518174股，占投票总数的14.18%。
3.6锁定期安排，同意本次向陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司发行的股票自新增股份实施结束之日起，36个月内不得转让。
投同意票的股东所代表的股份为9207488股，占投票股份总数的85.99%，投反对票的股东所代表的股份为4200股，占投票总数的0.04%，投弃权票的股东所代表的股份为1495474股，占投票总数的13.97%。
3.7上市地点，同意在锁定期满后，本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。投同意票的股东所代表的股份为9158651股，占投票股份总数的85.54%，投反对票的股东所代表的股份为200股，投弃权票的股东所代表的股份为1548311股，占投票总数的14.46%。
3.8本次非公开发行股票决议有效期，同意本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。
投同意票的股东所代表的股份为9222205股，占投票股份总数的86.13%，投反对票的股东所代表的股份为1000股，占投票总数的0.01%，投弃权票的股东所代表的股份为1483957股，占投票总数的13.86%。
4、审议通过了关于豁免延长集团要约收购义务的议案，投同意票的股东所代表的股份为9245405股，占投票股份总数的86.35%，投反对票的股东所代表的股份为1200股，占投票总数的0.01%，投弃权票的股东所代表的股份为1460557股，占投票总数的13.64%。
5、审议通过了授权董事会全权办理本次重大资产出售暨非公开发行股份相关事项的议案，投同意票的股东所代表的股份为9140246股，占投票股份总数的85.37%，投反对票的股东所代表的股份为4200股，占投票总数的0.04%，投弃权票的股东所代表的股份为1562716股，占投票总数的14.59%。
本公司根据重组管理办法、发行管理办法和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，编制本重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
秦丰农业于1998年11月30日经陕西省人民政府陕政函（1998）234号批准，陕西省种业集团有限责任公司为主要发起人，联合杨凌现代农业开发有限公司、陕西嘉业科工贸有限公司、陕西省投资公司（现更名为陕西省产业投资有限公司）、西北农业大学农业科技发展公司、中国科学院西北植物研究所科飞农业科技开发中心共同发起设立。公司设立时各股东分别投入经营性资产或现金并按1:0.75的折股比例折为股本总额8082万元，股本结构如下：
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2000年5月，经中国证监会证发行字[2000] 59号文核准，公司向社会公开发行4800万股A股。发行后，公司股本结构如下：
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2007年2月13日股权分置改革方案实施完成后，股本结构如下：
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公司上市以后开展的主营业务有：农作物种子及种畜培育、生产、加工、销售；新型肥料、农机、农药、农膜的研制、开发、生产；酒店服务；农产品的生产、加工、销售及进出口的业务，涵盖种业、农化、酒店、包装材料四大板块。上市公司现有主营业务基本停滞，种业代理品种日趋萎缩，同时由于受公司暂停上市、人员流失等不利因素影响，业务收入大幅下降，全部银行借款均已逾期并涉诉，重组迫在眉睫，上市公司面临被终止上市的风险。
二、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
本公司的控股股东为种业集团，种业集团为陕西省国资委全资持有的国有独资公司。
本公司在2006年5月19日公告了公司大股东进行重组的重大事项公告，披露了陕西省国资委和陕西人达生态股份有限公司（以下简称“人达股份”）签订了《增资扩股协议》，人达股份对种业集团进行了增资扩股，种业集团注册资本变为35000万元，并且预先完成了工商登记变更手续，但尚未履行其他审批程序。
2008年3月12日，本公司公告并披露“于近日接大股东种业集团通知，由于人达股份没有履行《增资扩股协议》，种业集团已经终止了和人达股份的重组工作。目前种业集团工商注册仍然为国有独资企业，注册资本金7000万元。”
本公司最终实际控制人始终为陕西省国资委，且公司也没有进行任何重大资产重组事宜。
三、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
上市公司现有主营业务基本停滞，种业代理品种日趋萎缩，同时由于受公司暂停上市、人员流失等不利因素影响，业务收入大幅下降。上市公司07年度通过6000万元财政补贴实现最终扭亏，近三年主要会计数据和财务指标如下：
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四、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东：种业集团
上市公司控股股东为种业集团。种业集团注册资本7000万元，法定代表人张恺颙，主营业务为名特优新农产品的研究、开发及销售，果业产业化经营，农用生产资料的批发和销售等。
根据陕西华信有限责任会计师事务所出具的陕华审字[2008]第022号《审计报告》，截至2007年12月31日，种业集团总资产149,992,170.19元，净资产-342,681,626.74元，2007年度主营业务收入11,079,563.09元，净利润-24,673,136.38元。种业集团已经严重资不抵债，下属各单位业务萎缩，经营不善，大部分处于维持、停业、对外承包状态。种业集团无资产、无能力重组上市公司。
（二）实际控制人：陕西省国资委
上市公司的实际控制人为陕西省国资委。
第三节 交易对方情况
一、本次交易中出售资产的买入方——种业集团介绍
企业名称：陕西省种业集团有限责任公司
注册地址：陕西省西安市
办公地点：西安市经济技术开发区凤城二路6号
注册资本： 7000万元
法定代表人：张恺颙
企业法人营业执照注册号码：610000100046079
税务登记证号码：610197294197004
组织机构代码证：29419700-4
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：各类农作物种子（常规种、杂交种）、名优新特农产品的繁育、生产、加工、包公、批发、零售；种子包装物、种衣剂、包装品的生产、批发、零售（法律、法规另行规定的除外）；种子高新技术的研究、开发；种子信息咨询及技术培训；组办种子展销、贸易、洽谈活动；种子仪器、仪表、加工机械设备、农用生产资料（国家规定专营除外）的批发、零售；日用百货、家用电器、钢材、建材、装饰材料的批发、零售；种畜、奶牛的培育、养殖、销售；奶制品的生产、加工、销售。
成立日期：1996年3月27日
营业期限：长期
种业集团为公司目前第一大股东，合法持有公司4708万股股份。
二、本次交易中发行股份的认购方——延长集团、石油建设公司介绍
（一）延长集团基本情况
企业名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司
注册地址：陕西省延安市
注册资本：300,000万元
法定代表人：沈浩
企业法人营业执照注册号码：6100001000563
税务登记证号码：610690220568570
组织机构代码： 22056857-0
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（化学危险品除外）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；住宿、餐饮；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中，法律法规有专项规定的，凭许可证在有效期内经营）
成立日期：1996年8月2日
营业期限：长期
通讯地址：陕西省延安市宝塔区七里铺
陕西延长石油（集团）有限责任公司是陕西省省属国有大型企业，也是国内拥有石油、天然气勘探开发资质的四家企业之一。
（二）石油建设公司基本情况
企业名称：陕西省石油化工建设公司
注册地址：陕西杨凌示范区西农路
注册资本：贰仟万元人民币
法定代表人：张恺颙
企业法人营业执照注册号码：6104031100137
组织机构代码：22052566-9
税务登记证号码：地税616901220525667
企业类型及经济性质：全民
经营范围：石油化工建设及其他设备安装，工业工程建筑，民用住宅建筑，装饰装修工程，公路工程，消防工程，电梯安装与维修。贮藏用金属罐的制造。
成立日期：1951年
通讯地址：陕西杨凌示范区西农路32号
（三）延长集团、石油建设公司股权结构图
陕西省国资委、延安市国资委和榆林市国资委是延长集团的出资人，分别持有延长集团51%、44%和5%的股权。延长集团持有石油建设公司100%股权。
根据延长集团公司章程，延长集团是陕西省政府批准组建的受陕西省国资委监管的国有公司。
延长集团持有石油建设公司100%的股权。
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（四）延长集团近三年主要财务情况
延长集团的主营业务为石油的开采与销售，近三年经审计的简要财务状况如下表所示：
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根据陕西华兴有限责任会计师事务所出具的陕华兴审字（2008）第025号《审计报告》，延长集团截至2007年12月31日的简要财务报表如下：
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（五）石油建设公司近三年主要财务情况
石油建设公司的主营业务为工程施工及后勤服务，本次交易完成后，石油建设公司将不再从事任何与化建公司相竞争的业务，转而主要为化建公司提供后勤服务。石油建设公司近三年未经审计的简要财务状况如下表所示：
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石油建设公司截至2007年12月31日（未经审计）简要财务报表如下：
单位：元
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（六）延长集团主要关联法人介绍
1、延长油田股份有限公司，延长集团持有50.29%的股份。公司住所：陕西省延安市延川县永坪镇；法人代表：田维宽；注册资本：1,000,000万元；实收资本：1,000,000万元；公司类型：股份有限公司（非上市）；经营范围：石油、天然气勘探、开发及与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、销售；油气田勘探、开发配套的钢材、设备、材料的销售及对外工程承包；机械制造、安装、销售；油气田勘察、设计、技术开发与应用、技术咨询、技术服务、招标采购；劳务输出；房屋租赁、房地产开发；运输、餐饮、住宿；自营和代理各类商品和技术除外（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。
2、陕西汽车（集团）有限责任公司，延长集团持有30.74%的股份。公司住所：西安市幸福北路39号，法人代表：张玉浦；注册资本：168,678万元；实收资本：168,678万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：经营本企业生产的汽车、汽车零部件及发动机的出口业务；本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、倍频备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；汽车组装、改装、修理；公路客货运输（道路运输经营许可证凭证经营）。
3、陕西天宏硅材料有限责任公司，延长集团持有33%的股份。公司住所：西安市高新区高新路51号高新大厦6楼，法人代表：黄小平；注册资本：120,000万元；实收资本：24,000万元；公司类型：有限责任公司（国有控股）；经营范围：多晶硅及辅助材料生产、销售；进出口贸易（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；自备煤矿和自备电厂经营（上述经营范围中，国家法律、法规、国务院决定需报经批准的，凭许可证在有效期限内经营）；（实收资本余额缴付期限为2009年7月10日）。
4、陕西兴化集团有限责任公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：陕西省兴平市东城区；法人代表：王志海；注册资本：14,292万元；实收资本：14,292万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品、精细化工、石化产品的生产、加工、批发与零售、农化服务；机加工、货物运输（道路运输经营许可证有效期至2009年3月31日）、一、二类压力容器的设计制造（特种设备许可证有效期至2009年10月27日）；无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、使用碳酸钠（食品卫生许可证有效期至2011年2月13日）；氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉；“908”产品的出口；本企业生产，科研所需的关键材料。技术改造所需的关键设备及零部件进口（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营，未经批准，不得经营）
5、陕西化建工程有限责任公司，延长集团持有92.5%的股份。公司住所：杨凌示范区西农路32号；法人代表：陈建中；注册资本：20,000万元；实收资本：20,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：化工石油工程施工总承包，市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程；防腐保温工程；土石方工程、钢结构工程专业承包。
6、西安延炼工贸有限责任公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：西安市南二环路东段555号；法人代表：郑玉琦；注册资本：20,000万元；实收资本：20,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：石化制品（成品油除外）、燃料油、石脑油、溶剂油（危险化学品经营许可证有效期至：2008年12月31日）；化工产品（危险品除外）、机电产品、金属材料（专控除外）、建材、机械成套设备、通讯设备（卫星接收系统除外）、房地产、五金交电、矿产品（专控除外）、办公自动化设备、电力设备的批发与零售；石油专用管材及配件的加工、经营；物流仓储服务（运输及危险化学品除外）；物业管理、房屋租赁业务。
7、陕西延长石油材料有限责任公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：西安市莲湖区枣园东路2号；法人代表：王志春；注册资本：500万元；实收资本：500万元；公司类型：有限责任公司 ；经营范围：石油管材（油管、套管、钻杆）的生产加工、运输、销售；精密管材的生产、销售；精密金属材料的生产、销售。
8、西安延盛置业有限责任公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：西安市高新区光泰路1号，注册资本：6,900万元；实收资本：6,900万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发、销售；建筑材料及装饰材料、金属材料（除专控）、五金交电、普通机械、电器机械的销售（以上经营范围凡涉及国家有关专营规定的从其规定）。
9、陕西省石油化工建设公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：杨凌示范区西农路32号；注册资本：970万元；实收资本：20,000970万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：化工石油工程总承包，市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程；防腐保温工程；土石方工程、钢结构工程专业承包。
10、陕西省石油化工工业贸易公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：西安市雁塔中路118号，注册资本：3,000万元；实收资本：3,000万元；经营范围：原油、汽油、柴油、煤油、渣油、重油、化工原料（化学危险品除外）、化工设备的销售；石脑油、溶剂油、石油液化气批发和零售。
11、山西延炼石化有限公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：山西省太原市，注册资本：3,000万元；实收资本：3,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：汽、柴油的批发和零售。
12、陕西延长新能源有限责任公司，延长集团持有34.67%的股份。公司住所：西安市长安区引镇火车站西；注册资本：1,500万；实收资本：1,500万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：甲醇汽油的研制、生产、销售；汽油、柴油、煤油、液化气、原油、渣油、石油添加剂、石脑油、溶剂油、化工原料的运输、储存和销售。
13、陕西榆炼实业有限责任公司，延长集团持有100%的股份。公司住所：西安市未央区文景路18号，注册资本：2,000万元；实收资本：2,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：化工产品（危险品除外）、五金交电、建筑材料、金属材料、燃料油（成品油）除外、机电产品、办公用品、针纺织品、日用百货、精细化工材料、阀门管件、电线电缆的销售；物业管理；汽车美容；炼油助剂的生产与销售；酒店及客房管理。
14、榆林市恒通热电有限责任公司，延长集团持有70%的股份。公司住所：榆林市靖边县河东榆林炼油厂院内，注册资本：1,000万元；实收资本：1,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：自备发电。
15、榆林石化集运有限公司，延长集团持有50%的股份。公司住所：榆林市开发区集运路5号，注册资本：1,840万元；实收资本：1,840万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：铁路货物转运；货物装卸、停车服务。
16、榆林炼油厂综合公司加油站，延长集团持有54.66%的股份。公司住所：榆林市靖边县河东，注册资本：741,000元；实收资本：741,000万元；经营范围：汽油、柴油、润滑油销售。
17、永安财产保险股份有限公司，延长集团持有20%的股份。公司住所：西安市南二环西段9号；法人代表：张东武；注册资本：31,000万元；实收资本：31,000万元；公司类型：股份有限公司；经营范围：国内外的各类财产保险、责任保险、信用保险、农业保险、保证保险的保险业务；办理上述各项保险业务的再保险和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理查勘、理赔、追偿业务；办理经中国人民银行批准的资金运用业务。
18、西部信托投资有限公司，延长集团持有2.69%的股份。公司住所：西安市东新街232号；法人代表：倪正；注册资本：50,000万元；实收资本：50,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务、作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券的承销业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存款、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以固有财产为他人提供担保、办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。
19、陕西法门寺文化景区建设有限公司，延长集团持有28.57%的股份。公司住所：陕西省宝鸡市扶风县法门寺镇博物馆北，法人代表：何长发，注册资本：70,000万元，实收资本：40,000万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：文化景区开发、建设；纪念品的生产、经营；岗位人才培训（股东认缴出资额，余额缴付时间为2007年6月30日）。
（七）石油建设公司主要关联法人介绍
1、陕西化建房地产开发有限公司，石油建设公司持有100％股权。公司住所：杨凌示范区西农路32号，法人代表张恺颙，注册资本1000万元，经营范围：房地产开发、销售（凭证经营）。
（八）向本公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，本公司有3位董事与延长集团存在关联关系，分别是张恺颙、周志伟和高建成。张恺颙现为延长集团下属化建公司副董事长、总经理，石油建设公司总经理；周志伟现为延长集团审计部副部长；高建成现为延长集团下属化建公司副总经理。
（九）最近五年之内受到处罚情况
截至到本报告书出具日，延长集团和石油建设公司已声明在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
第四节 交易标的
一、拟出售的资产及负债
根据本公司与种业集团签订的《重大资产出售协议》，本次交易拟出售的资产是本公司截至2007年12月31日合法拥有除6069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债。根据希格玛出具的希会审字(2008)0549号《审计报告》，本次拟出售资产总额账面值为448,500,931.85元，负债总额账面值为448,500,931.85元，账面净值为0元。
（一）拟出售的资产具体情况如下：
1、流动资产
拟出售的流动资产经审计账面值为83,277,102.52元。
2、长期投资
拟出售的长期投资经审计账面净值为183,082,856.62元。
3、固定资产
拟出售的固定资产经审计账面净值为35,108,355.72元。
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4、无形资产
拟出售的无形资产经审计账面值为108,398,699.71元。
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秦丰农业2004年从种业集团处置换而来的5宗土地使用权由于无法办理过户手续，经公司董事会和股东大会审议批准后，已经退回种业集团。所以本次出售资产中并不包括此5宗土地使用权。
（1）2005年12月31日，秦丰农业第三届第七次董事会决议审议通过了关于签订《资产置换协议》补充协议的议案，同意将上述5宗土地使用权退回种业集团。
（2）2006年4月18日，秦丰农业2006年第一次临时股东大会审议通过了关于签署《资产置换协议》补充协议的议案，同意将上述5宗土地使用权退回种业集团。
（二）拟置出的负债具体情况如下：
本次交易拟置出负债账面值总计为448,500,931.86元（银行负债共计338,755,858.06元，非银行经营性负债共计109,745,073.80元）。
1、截至本补正文件出具之日银行负债置出取得债权人同意的情况：
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（1）2008年5月28日，秦丰农业、种业集团、延长集团以及西安市商业银行南大街支行（“西安商行”）签订《债务重组协议》。根据该协议，西安商行同意在约定条件成就时，秦丰农业所欠借款本金10,000,000元及所有利息、罚息转由种业集团承担。
（2）2008年5月29日，秦丰农业、种业集团、巨浪果汁饮品有限公司、延长集团以及招商银行股份有限公司西安分行南大街支行（“招商银行”）签订《债务重组协议》。根据该协议，招商银行同意在约定条件成就时，秦丰农业借款本金80,000,000元转由种业集团承担，免除秦丰农业所有应还未还贷款利息、罚息、执行费等。
（3）根据2008年4月18日，中国光大银行西安分行（“光大银行”）与中国东方资产管理公司西安办事处（“东方资产管理公司”）签订的《债权转让协议》，东方资产管理公司受让光大银行对秦丰农业的银行债权。2008年5月30日，秦丰农业、种业集团、延长集团以及东方资产管理公司签订《债务重组协议》。根据该协议，东方资产管理公司同意在约定条件成就时，秦丰农业所欠借款本金49,911,400元及所有相关利息全部转由种业集团承担。
（4）2008年6月6日，秦丰农业、种业集团、延长集团以及交通银行股份有限公司西安城东支行（“交通银行”）签订《债务重组协议》。根据该协议，交通银行同意在约定条件成就时,秦丰农业所欠借款本金30,000,000元等相关债务自行转由种业集团承担。
（5）2008年6月6日，秦丰农业、种业集团、延长集团以及上海浦东发展银行股份有限公司西安分行（“浦发银行”）签订《债务重组协议》。根据该协议，浦发银行同意在约定条件成就时，秦丰农业所欠借款本金53,690,000元等相关债务自行转由种业集团承担。
（6）2008年6月11日，秦丰农业、种业集团、延长集团、秦丰农化以及中国民生银行股份有限公司（“民生银行”）签订《债务重组协议》。根据该协议，民生银行同意在约定条件成就时，秦丰农业所欠银行借款本金12,914,476.18元和所有应还未还利息及罚息等转由种业集团承担。
（7）2008 年7月14日，秦丰农业、秦丰农化、种业集团、延长集团建设银行股份有限公司西安东大街支行（“建设银行”）签订《债务重组协议》。根据该协议，建设银行同意在约定条件成就时，秦丰农业所欠借款本金60,000,000元等全部债务转由种业集团承担。
上述债务重组协议中约定的债务转移条件主要指：①中国证监会核准秦丰农业本次重大资产重组；②中国证监会豁免延长集团要约收购秦丰农业的义务。
至此，在延长集团的支持下，秦丰农业已经与全部债权银行签署正式债务重组协议，并均已得到各债权银行总行批准，相关银行负债转移出秦丰农业至种业集团不存在法律障碍和风险。
2、未剥离出的29,763,540.89元利息予以豁免的情况
（1）招商银行免除23,315,786.37元
根据秦丰农业与招商银行西安分行南大街支行、陕西省种业集团有限责任公司（“种业集团”）、巨浪果汁饮品有限公司和延长集团达成的五方《债务重组协议》第二条的约定，招商银行同意免除秦丰农业借款合同项下全部应还未还贷款利息、罚息等。根据希格玛出具的希会审字(2008)0549号《审计报告》，秦丰农业截至审计基准日（2007年12月31日）对招商银行欠息23,315,786.37元，故此23,315,786.37元利息招商银行已经明确同意对秦丰农业予以全额免除。
（2）延长集团免除6,447，754.52元（原浦东发展银行利息）
根据秦丰农业与浦东发展银行西安分行、种业集团和延长集团达成的四方《债务重组协议》第二条的约定，延长集团代秦丰农业偿还约定的4920万元之后，浦发银行与秦丰农业的债权债务关系消灭。
协议各方在《债务重组协议》第三条约定，秦丰农业自行将相关债务和资产转移至种业集团。据此，由于延长集团代秦丰农业偿还了浦发银行的借款，故享有所有原浦发银行的债权权利。延长集团于2008年7月7日出具承诺函：同意原秦丰农业截至2007年12月31日欠浦发银行的全部本金和利息，除6,447,754.52留在秦丰农业并对秦丰农业全部予以豁免外，其余全部本金5369万元和1,537,685.87元利息全部转移至种业集团。
由此，根据上述情况，招商银行直接免除上市公司23,315,786.37元利息，延长集团作为债权人免除上市公司6,447,754.52元利息，合计29,763,540.89元利息。
3、拟置出其他非银行负债
（1）本次拟置出非银行负债共计109,745,073.79 元，对于以上拟置出非银行负债的转移事宜，截至2008年4月10日，公司共取得非银行债权人同意函对应的负债总计为67,934,440.44元，占非银行负债总计的61.9%。
（2）未明确同意转移的非银行负债的处理
延长集团于2008年4月10日出具承诺函，承诺若本次交易实施后，凡未向秦丰农业出具债务转移同意函的非银行债权人向上市公司主张权利的，则由延长集团核实后直接给付，并承担由此产生全部民事责任与相关费用，同时放弃对上市公司进行追索的权利。
（三）或有负债事宜（不包括在本次出售资产和负债范围内）
1、根据上市公司已经披露的2007年年度报告，上市公司存在以下或有负债：
（1）本公司为下列单位提供担保：
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另，根据北京市第二中级人民法院（2007）二中民初字第9656号民事判决书，种业集团应向北京秦丰雄特奶牛发展有限公司支付货款人民币3,499,571元以及相应的违约金，秦丰农业对此承担连带清偿责任。
（2）未决诉讼
根据秦丰农业2007年年报，前述担保事项均已涉诉，包括前述担保事项在内，本公司本部未决诉讼19项（本部银行欠款诉讼11项，下属子公司银行欠款纠纷、本部提供担保责任涉诉3项，2项为民事经济纠纷，对外担保涉诉3项）。对于其中公司本部的11项银行欠款导致的未决诉讼，将可通过本次与债权银行最终达成的债务重组方案予以解决。
对于以上全部或有负债事项，并不包括在本次出售资产范围内，将继续由上市公司承担并通过合理途径解决。
2、在重大资产出售完成后，秦丰农业将得到解除的担保和/或诉讼等或有负债事项合计12项
根据现有已经签署的相关债务重组协议及重组方陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）提供的承诺，其中13项或有负债事项在本次重大资产出售完成后，将得到彻底解决。这13项或有负债是：
（1）11项银行借款纠纷诉讼将得以彻底解决
根据秦丰农业与全部7家债权银行达成的《债务重组协议》，在秦丰农业的还款责任转移至种业集团且延长集团代替种业集团偿还借款后，所有原借款纠纷将得以和解，由此全部银行借款纠纷、合计11项未决诉讼将得到彻底解除。
（2）1项民事经济纠纷已经得到妥善解决
秦丰农业与西安东盛集团有限公司（“东盛集团”）保证合同追偿权纠纷案。东盛集团将秦丰农业起诉至陕西省高级人民法院，2007年12月27日（2007）陕民二初字第28号民事判决书判决，秦丰农业于本判决生效之日十日内偿还西安东盛集团有限公司2,670.440371万元及此款的利息。
对于上述判决，其中1334.4008万元为秦丰农业对东盛集团的欠款；342.494571万元为秦丰农业为其控股子公司巨浪公司承担担保责任而形成的对东盛集团的欠款；993.545万元为秦丰农业为其控股子公司油菜公司承担担保责任而形成的对东盛集团的欠款。
已经达成的解决安排：
① 对于1,334.4008万元秦丰农业对东盛集团应付款
2008年7月31日，东盛集团、东盛医药与秦丰农业、种业集团、延长集团等相关各方达成《债务重组协议》。根据此《债务重组协议》第3条的约定，东盛集团同意，在本次重大资产重组获得中国证监会批准且中国证监会豁免延长集团要约收购义务后，秦丰农业对东盛集团的应付账款13,344,008.00元以及秦丰农业基于该应付账款自2007年4月26日起应付东盛集团利息，转由种业集团承担，秦丰农业不再承担与该应付账款相关的所有还款义务。同时第8条约定，延长集团对种业集团的还款责任提供连带担保责任。故此项应付款已经得到解决。
② 对于342.494571万元或有负债
根据《债务重组协议》第5条的约定，秦丰农业因为其控股子公司巨浪公司承担担保责任而对东盛集团所形成债务342.494571万元仍由原债务人巨浪公司承担，秦丰农业不再承担与该项债务相关的还款义务。同时第8条约定，延长集团对巨浪公司的还款责任提供连带担保责任。故此项或有负债已经得到解决。
③ 对于993.545万元或有负债
根据《债务重组协议》第6条的约定，秦丰农业因为其控股子公司油菜公司承担担保责任而对东盛集团所形成债务仍由原债务人油菜公司承担，秦丰农业不再承担与该项债务相关的还款义务。同时第8条约定，延长集团对油菜公司的还款责任提供连带担保责任。故此项或有负债已经得到解决。
由此，秦丰农业此项民事经济纠纷将得以解决。
3、在重大资产出售完成后公司尚需继续承担的或有负债事项共计7项
对于此7项或有负债事项，其中1项已经与债权银行达成解决协议、2项已经与被担保人达成解决协议，种业集团和延长集团已经对全部或有负债事项提供解决保障措施，以保证秦丰农业不会因或有负债事项发生损失。具体情况如下：
（1）为子公司秦丰农化1000万元借款提供担保责任（已经与债权银行达成解决协议）
由于此担保事项并不包括在本次重大资产出售资产范围内，故本次重大资产出售完成后仍由秦丰农业继续承担。但此担保事项已经达成解决安排：2008年7月14日，建设银行与秦丰农业、秦丰农化、种业集团和延长集团五方联合签署《债务重组协议》，根据此协议，建设银行同意，在下列条件成就后，解除秦丰农业对秦丰农化1000万元银行债务的连带清偿责任：（1）秦丰农业重大资产重组事宜获得中国证监会核准；（2）延长集团本次收购事宜获得中国证监会豁免要约收购义务；（3）在秦丰农业和秦丰农化的债务转移至种业集团后，延长集团代种业集团偿还6000万元贷款本金。
由此，在各方如约履行《债务重组协议》后，秦丰农业此1000万元担保责任得以彻底解除。
（2）为长安信息产业（集团）股份有限公司（“长安信息”）提供3000万元担保责任（已经与被担保人达成解决协议）
2002年12月27日，长安信息、秦丰农业以及中国银行签订编号为2002年陕中司（长安信息）保字第020号的《保证合同》，约定秦丰农业为长安信息与中国银行签订的编号为2002年陕中司（长安信息）借字第020号的《借款合同》项下的债务提供3000万元担保。
已经达成的初步解决安排：
(下转26版)
| 本公司/上市公司/秦丰农业 | 指 | 杨凌秦丰农业科技股份有限公司 |
| 延长集团/收购人 | 指 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 |
| 石油建设公司/一致行动人 | 指 | 陕西省石油化工建设公司 |
| 化建公司 | 指 | 陕西化建工程有限责任公司 |
| 本次收购 | 指 | 根据有关各方于2008年4月10日签订的有关协议，高新投资公司将其持有的秦丰农业700万股股份转让给延长集团，现代农业公司将其持有的秦丰农业799万股股份转让给延长集团，产业投资公司将其持有的秦丰农业250万股股份转让给延长集团，种业集团将其持有的秦丰农业4708万股股份无偿划转给延长集团，延长集团与石油建设公司以拥有的化建公司100%股权认购秦丰农业向其非公开发行的股票的行为 |
| 重大资产出售 | 指 | 上市公司将除6069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债出售给种业集团的行为 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 上市公司向收购人和一致行动人发行股票用于收购其合法持有的化建公司100%股权的行为 |
| 出售的资产 | 指 | 上市公司除6069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债 |
| 购买的资产 | 指 | 延长集团持有的化建公司92.5%股权和石油建设公司持有的化建公司7.5%的股权 |
| 本次交易 | 指 | 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 |
| 种业集团 | 指 | 陕西省种业集团有限责任公司 |
| 高新投资公司 | 指 | 陕西省高新技术产业投资有限公司 |
| 现代农业公司 | 指 | 杨凌现代农业开发有限公司 |
| 产业投资公司 | 指 | 陕西省产业投资有限公司 |
| 国家国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 陕西国资委 | 指 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 审计基准日 | 指 | 2007年12月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2007年12月31日 |
| 董事会 | 指 | 秦丰农业董事会 |
| 股东大会 | 指 | 秦丰农业股东大会 |
| 独立财务顾问 | 指 | 国都证券有限责任公司 |
| 重组法律顾问/君泽君 | 指 | 北京市君泽君律师事务所 |
| 希格玛 | 指 | 西安希格玛有限责任会计师事务所 |
| 中威公司 | 指 | 北京中威华德诚资产评估有限公司 |
| 建设银行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司西安东大街支行（更名为中国建设银行股份有限公司西安曲江支行） |
| 招商银行 | 指 | 招商银行股份有限公司西安南大街支行 |
| 浦发银行 | 指 | 上海浦东发展银行西安分行 |
| 交通银行 | 指 | 交通银行股份有限公司西安城东支行 |
| 光大银行 | 指 | 中国光大银行西安东郊支行 |
| 民生银行 | 指 | 中国民生银行股份有限公司西安分行 |
| 西安商行 | 指 | 西安市商业银行南大街支行 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 重组管理办法 | 指 | 中国证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 发行管理办法 | 指 | 中国证监会令第30号《上市公司证券发行管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 发起人股 | 8082.00 | 100.00 |
| 其中：国家股 | 7257.00 | 89.79 |
| 境内法人股 | 825.00 | 10.21 |
| 合 计 | 8082.00 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、未上市流通股份 | 8082 | 62.74 |
| 其中：国家股 | 7257 | 56.33 |
| 境内法人股 | 825 | 6.41 |
| 二、已上市流通股份 | 4800 | 37.26 |
| 合 计 | 12882 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份性质 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股（万股） | 1、国有股东 | 7257.00 | 51.21% |
| 2、境内法人股 | 825.00 | 5.82% | |
| 有限售条件的流通股合计 | 8082.00 | 57.04% | |
| 无限售条件的流通股（万股） | 1、A 股 | 6088.20 | 42.96% |
| 无限售条件的流通股份合计 | 6088.20 | 42.96% | |
| 股份总额（万股） | 14170.20 | 100.00% | |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产（元） | 577,682,665.69 | 549,040,195.00 | 534,851,735.07 |
| 净资产（元） | 15,557,783.33 | 10,006,573.80 | 37,863,190.77 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 787,038.34 | -7,193,025.01 | 37,863,190.77 |
| 实收资本（元） | 141,702,000.00 | 128,820,000.00 | 128,820,000.00 |
| 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 净利润（元） | 4,984,351.57 | -47,942,496.99 | -184,523,808.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 7,450,818.38 | -46,007,545.89 | -171,417,775.57 |
| 每股净资产（元） | 0.006 | -0.056 | 0.294 |
| 每股收益（元） | 0.053 | -0.357 | -1.331 |
| 净资产收益率（%） | 946.69% | 639.61% | -452.73% |
| 项目 | 2005年度 | 2006年度 | 2007年度 |
| 总资产（元） | 48,141,800,583.99 | 56,638,218,050.45 | 67,929,965,009.74 |
| 净资产（元） | 25,304,649,952.60 | 30,228,638,783.60 | 36,225,448,714.10 |
| 主营业务收入（元） | 30,592,151,991.93 | 40,282,495,397.81 | 46,881,429,176.09 |
| 净利润（元） | 7,439,332,825.02 | 6,340,551,861.81 | 5,693,843,397.60 |
| 净资产收益率（%） | 29.40% | 20.98% | 15.72% |
| 资产负债率（%） | 47.44% | 46.63% | 46.67% |
| 项目 | 年末数 | 项目 | 年末数 |
| 流动资产： | —— | 流动负债： | —— |
| 货币资金 | 5,160,311,672.66 | 短期借款 | 3,640,483,214.84 |
| 预付款项 | 1,528,904,368.37 | 应付票据 | 3,619,000,000.00 |
| 其他应收款 | 1,941,131,746.70 | 应付账款 | 4,880,013,888.12 |
| 存货 | 3,295,067,683.53 | 预收款项 | 2,354,058,243.48 |
| 应交税费 | 2,781,204,202.54 | ||
| 其他应付款 | 7,928,514,363.05 | ||
| 流动资产合计 | 13,637,519,726.69 | 流动负债合计 | 26,263,298,216.69 |
| 非流动资产： | —— | 非流动负债： | —— |
| 长期股权投资 | 857,263,883.92 | 长期借款 | 3,005,780,000.00 |
| 固定资产净额 | 44,187,908,422.29 | 应付债券 | 2,032,037,290.69 |
| 在建工程 | 8,000,731,259.35 | 非流动负债合计 | 5,441,218,078.95 |
| 无形资产 | 1,133,967,977.06 | 负 债 合 计 | 31,704,516,295.64 |
| 其中：土地使用权 | 1,119,291,900.96 | 所有者权益（或股东权益）： | —— |
| 非流动资产合计 | 54,292,445,283.05 | 实收资本（股本） | 3,000,000,000.00 |
| 国家资本 | 3,000,000,000.00 | ||
| 资本公积 | 8,369,419,448.22 | ||
| 盈余公积 | 10,205,507,915.24 | ||
| 未分配利润 | 2,222,456,758.72 | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 23,725,331,083.27 | ||
| *少数股东权益 | 12,500,117,630.83 | ||
| 所有者权益合计 | 36,225,448,714.10 | ||
| 资 产 总 计 | 67,929,965,009.74 | 负债和所有者权益总计 | 67,929,965,009.74 |
| 利润表 单位：元 | |
| 项目 | 2007年实际数 |
| 一、营业收入 | 47,077,739,634.73 |
| 主营业务收入 | 46,881,429,176.09 |
| 主营业务成本 | 32,927,620,839.22 |
| 营业税金及附加 | 2,530,897,556.05 |
| 销售费用 | 274,468,802.23 |
| 管理费用 | 3,607,865,945.42 |
| 财务费用 | 393,834,413.47 |
| 二、营业利润 | 7,226,255,009.40 |
| 加：营业外收入 | 17,365,575.25 |
| 减：营业外支出 | 199,180,617.42 |
| 三、利润总额 | 7,044,439,967.23 |
| 减：所得税费用 | 1,326,671,817.52 |
| 四、净利润 | 5,693,843,397.60 |
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 总资产（元） | 90,094,642.09 | 81,516,305.81 | 91,703,393.39 |
| 净资产（元） | 9,889,750.66 | 9,875,181.81 | 9,777,251.29 |
| 主营业务收入（元） | 14,091,922.83 | 5,688,547.03 | 15,003,170.24 |
| 净利润（元） | 4,679.39 | 76,729.51 | 10,677.99 |
| 净资产收益率(%) | 0.05 | 0.7 | 0.1 |
| 资产负债率(%) | 89 | 88 | 89 |
| 项目 | 年末余额 | 项目 | 年末余额 |
| 流动资产： | — | 流动负债： | — |
| 货币资金 | 5,671,674.30 | 短期借款 | 0 |
| 其他应收款 | 44,331,059.18 | 应付账款 | 2,385,955.81 |
| 预付款项 | 2,142,467.77 | 预收款项 | 841,435.76 |
| 存货 | 427,243.69 | 应付职工薪酬 | 4,154,135.46 |
| 流动资产合计 | 61,992,893.07 | 应交税费 | 2,263,269.74 |
| 非流动资产： | — | 其他应付款 | 68,588,878.46 |
| 长期股权投资 | 15,212,100.00 | 其他流动负债 | 1,971,216.20 |
| 固定资产原价 | 20,732,957.20 | 流动负债合计 | 80,204,891.43 |
| 固定资产净值 | 11,834,592.73 | 非流动负债： | — |
| 固定资产净额 | 11,834,592.73 | 负 债 合 计 | 80,204,891.43 |
| 在建工程 | 29,559.09 | 所有者权益（或股东权益）： | — |
| 固定资产清理 | 279,402.65 | 实收资本（股本） | 9,700,000.00 |
| 长期待摊费用 | 91,314.53 | 国家资本 | 9,700,000.00 |
| 资本公积 | 77,251.29 | ||
| 盈余公积 | 11,249.93 | ||
| 未分配利润 | 101,249.44 | ||
| 所有者权益合计 | 9,889,750.66 | ||
| 非流动资产合计 | 28,101,749.02 | 负债和所有者权益总计 | 90,094,642.09 |
| 类 别 | 金额 |
| 一、固定资产原值合计 | 58,447,760.02 |
| 房屋建筑物 | 31,199,998.62 |
| 机器设备 | 21,838,025.46 |
| 运输设备 | 5,133,043.90 |
| 二、固定资产累计折旧合计 | 23,156,934.30 |
| 房屋建筑物 | 6,790,094.75 |
| 机器设备 | 12,804,639.37 |
| 运输设备 | 3,408,958.32 |
| 三、固定资产减值准备合计 | 182,470.00 |
| 房屋建筑物 | - |
| 机器设备 | 182,470.00 |
| 运输设备 | - |
| 四、固定资产净值 | 35,108,355.72 |
| 房屋建筑物 | 24,409,903.87 |
| 机器设备 | 8,850,916.09 |
| 运输设备 | 1,724,085.58 |
| 项目 | 年末余额 |
| 一、原价合计 | 129,552,318.54 |
| 土地使用权 | 112,271,218.54 |
| 专有技术 | 16,344,050.00 |
| 商标 | 937,050.00 |
| 二、累计摊消合计 | 9,860,188.58 |
| 土地使用权 | 5,198,514.46 |
| 专有技术 | 4,319,172.87 |
| 商标 | 342,501.25 |
| 三、减值准备合计 | 11,293,430.25 |
| 专有技术 | 11,293,430.25 |
| 四、账面价值合计 | 108,398,699.71 |
| 土地使用权 | 107,072,704.08 |
| 专有技术 | 731,446.88 |
| 商标 | 594,548.75 |
| 序号 | 贷款银行 | 债务重组正式 协议签署情况 | 总行批准情况 | 备注 |
| 1 | 商业银行南大街支行 | 已签署 | 已批准 | － |
| 2 | 招商银行南大街支行 | 已签署 | 已批准 | － |
| 3 | 东方资产管理公司西安办事处（原债权人：光大银行东郊支行） | 已签署 | 已批准 | 光大银行已于2008年4月18日将债权转让给中国东方资产管理公司西安办事处，秦丰农业已经于2008年5月30日与东方资产管理公司西安办事处签署正式《债务重组协议》 |
| 4 | 交通银行城东支行 | 已签署 | 已批准 | － |
| 5 | 浦发银行西安分行 | 已签署 | 已批准 | － |
| 6 | 民生银行南大街支行 | 已签署 | 已批准 | 总行直接签署协议 |
| 7 | 建行西安东大街支行 | 已签署 | 已批准 | － |
| 被 担 保 单 位 | 担 保 期 限 | 担 保 金 额 |
| 西安东盛集团有限公司 | 2005年6月20日—2006年6月20日 | 50,000,000.00 |
| 西安东盛集团有限公司 | 2005年8月30日—2006年8月30日 | 9,000,000.00 |
| 长安信息产业（集团）股份有限公司 | 2002年12月27日—2005年12月26日 | 30,000,000.00 |
| 陕西秦丰农化有限公司 | 2003年12月4日—2004年12月3日 | 10,000,000.00 |
| 陕西秦丰农化有限公司 | 2005年3月11日—2006年1月9日 | 3,889,000.00 |
| 北京曼德琳精美食品有限公司 | 2004年12月8日—2005年7月1日 | 3,971,800.00 |
| 小 计 | 106,860,800.00 |