重大资产购买报告书（摘要）修订稿
股票简称：中海油服 证券代码：601808 编号：临2008-26
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中海油田服务股份有限公司
（天津市塘沽海洋高新技术开发区河北路3-1516）
重大资产购买报告书（摘要）修订稿
董事会声明
本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地址为：北京市朝阳门北大街25号海油大厦610室。
本公司及董事会全体成员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释义
| 本公司/上市公司/中海油服 | 指 | 中海油田服务股份有限公司 |
| 目标公司/标的公司 | 指 | Awilco Offshore ASA，一家根据挪威法律设立且在挪威奥斯陆证券交易所挂牌上市的公众有限责任公司 |
| 标的集团 | 指 | 目标公司及其下属子公司 |
| 海油总公司 | 指 | 中国海洋石油总公司 |
| 原油服公司 | 指 | 中海油田服务有限公司 |
| SPV | 指 | 特殊目的公司 |
| 香港SPV | 指 | COSL HongKong International Limited（中海油服香港国际有限公司)，一家根据香港法律设立的有限责任公司，是中海油服的全资子公司 |
| 新加坡SPV | 指 | COSL Singapore Limited（中海油服新加坡有限公司），一家根据新加坡法律设立的公众有限责任公司，是香港SPV的全资子公司 |
| 要约人/挪威SPV | 指 | COSL Norwegian AS，根据挪威法律设立的有限责任公司，是中海油服间接控股全资子公司 |
| Nordea银团 | 指 | 目标公司10.85亿美元融资贷款协议的贷款行，包括Nordea Bank Norge ASA（作为贷款安排行、担保权利人、开户行与代理行）和Nordea Bank Finland plc（作为掉期银行） |
| 花旗银行 | 指 | 目标公司3.356亿美元贷款协议的贷款行之一，包括Citibank N.A., London Branch（作为贷款安排行、担保权利人、开户行与掉期银行）和Citibank International plc（作为代理行） |
| 海外银团 | 指 | 包括中国银行海外分行、渣打银行、工商银行海外分行、标准银行、法国汇理银行、汇丰银行以及三井住友银行在内的海外银团 |
| 商誉 | 指 | 本公司为取得目标公司的控制权而付出的资产及发生或承担的负债，超过本公司在合并中取得的资产、负债及能够可靠地计量的或有负债的公允价值的部分 |
| 要约价格 | 指 | 每股85克朗（约合114.65元人民币） |
| 要约预告 | 指 | 要约人于2008年7月7日通过挪威奥斯陆证券交易所公告系统所作的表达收购意图的正式公告 |
| 要约 | 指 | 根据挪威证券交易法第6-19条规定，要约人向标的公司股东提出的以现金方式收购所有已发行股份的收购要约，该要约在生效条件被满足或豁免后方可实施 |
| 要约文件 | 指 | 要约人为作出要约而向标的公司股东派发的正式文件，该等文件中规定了根据挪威证券交易法第6-19条设置的条款和条件，及接受要约的适当方式 |
| 要约协议 | 指 | 2008年7月7日，本公司、要约人和标的公司就要约之条款及条件而订立的协议 |
| 标的股权 | 指 | 挪威目标公司的股权 |
| 目标公司控股股份 | 指 | 59,925,630股标的股份，代表2008年7月7日，占标的公司已发行股本约40.11%的股份，为目标公司控股股东及其关联人士Aweco Holding AS所持有 |
| 目标公司控股股东 | 指 | Awilco AS，持有目标公司37.90%的股份，为本公司的独立第三方 |
| 目标公司控股股东及其关联人士承诺 | 指 | 目标公司控股股东及其关联人士于2008年7月7日向要约人作出的，在满足要约条款和条件的前提下，预先接受要约人要约的承诺 |
| 目标股东 | 指 | 目标公司全体股东 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国家经贸委 | 指 | 原中华人民共和国国家经济贸易委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家工商局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 挪威奥斯陆交易所/挪威交易所 | 指 | 挪威奥斯陆证券交易所，the Oslo B?rs ASA |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 挪威证券交易法 | 指 | 2007年6月29日颁布的挪威证券交易法（第75号） |
| 本次重大资产重组/本次收购/本次交易 | 指 | 中海油服（通过挪威SPV）以自愿要约的方式收购目标公司全部已发行股份的行为 |
| 独立财务顾问/中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 挪威律师/挪威法律顾问 | 指 | 本公司就本次收购聘请的挪威律师事务所Bugge, Arentz-Hansen&Rasmussen |
| 中欧标准时间 | 指 | CET，Central European Time，格林尼治时间+1（小时），是大多数欧洲国家采用的时间 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 克朗 | 指 | 挪威克朗，挪威法定货币，2008年7月4日克朗对人民币的汇率为1克朗=1.3488元人民币 |
特别风险提示
一、本次收购银团贷款的还款风险
本公司用于本次收购的资金来源中约23亿美元来自本公司及本公司于挪威设立的全资控股子公司COSL Norwegian AS的银团借款。其中，本公司向中国进出口银行借款8亿美元，COSL Norwegian AS公司向海外银团借款15亿美元。
本公司向中国进出口银行的8亿美元借款的贷款期限为12年，提款后3年开始还款，每半年偿还4210万美元，最后一期偿还4220万美元。贷款利率以浮动利率计息，目前综合年利率不超过5%，每三个月付息一次。该笔贷款的还款来源主要为本公司未来的经营现金流。如果未来贷款利率随市场利率出现大幅上升，而本公司无法保持良好的经营业绩，上述该笔贷款的还本付息可能会给本公司的经营现金流产生一定的压力。
COSL Norwegian AS公司与海外银团的15亿美元借款的贷款期限为1年，到期前120天提出展期申请，可展期4年。贷款利率以浮动利率计息，目前综合年利率不超过5%，每半年付息一次。目前由于目标公司部分平台尚未交付运营，现金流较弱，现金分红在1年后将不足以还本付息。本公司目前拟定的还款计划包括：在贷款到期前规定的期限内，提出展期申请，争取实现不超过4年的贷款展期；同时考虑利用香港SPV在境外发行长期债券融资或本公司境外经营收入对该笔贷款进行还本付息。由于目标公司的所有平台于2012年将会全部交付运营，本公司管理层预计，2012年后目标公司的收入和现金流会有强劲增长，COSL Norwegian AS公司将视未来目标公司的分红现金流情况对境外债券进行还本付息。如果未来贷款利率随市场利率出现大幅上升，香港SPV无法完成债券融资，而本次收购完成后，本公司及目标公司的经营状况或产生的现金流量不能达到收购过程中设想的经营预期，可能导致上述该笔贷款的本息无法如期偿还。
二、本次收购可能导致目标公司提前偿还贷款的风险
2007年6月26日，目标公司与Nordea银团签订了总额为1,085,000,000美元的贷款融资协议，Nordea Bank Norge ASA为该协议项下贷款安排行和代理行。该协议约定了控制权变更条款和违约条款。2008年9月2日，目标公司与Nordea银团签订了上述贷款融资协议的补充协议，协议各方同意修改或删除贷款融资协议中的控制权变更条款和相应的违约条款。该补充协议将于本公司直接或间接取得目标公司90%以上股权，且Nordea Bank Norge ASA获得该协议附件约定的文件之日起生效。如果上述生效条件未能在2008年10月31日（含2008年10月31日）或Nordea Bank Norge ASA确认的2008年10月31日之后的时间实现，该补充协议将自动失效。挪威律师出具法律意见书认为，上述补充协议在挪威法下合法有效；本次收购及随后目标公司的退市均不会导致目标公司需提前偿还上述贷款。
2008年1月，目标公司下属公司WilPromoter Pte Ltd为融资购买目标公司的第三艘在建半潜式钻井平台WilPromoter，与花旗银行、Eksportfinans/GIEK和中国进出口银行签订了总额为335,600,000美元的贷款协议。根据该贷款协议，如果目标公司从挪威奥斯陆交易所退市，将触发违约条款；如未获得所有贷款行的书面同意，借款人需于目标公司退市后向贷款行提前还款。本公司已与花旗银行、Eksportfinans/GIEK和中国进出口银行进行了充分沟通，将尽快争取花旗银行、Eksportfinans/GIEK和中国进出口银行同意本次收购，并同意修改或删除上述违约条款，以消除提前还款的风险。
三、与本次收购价格的相关风险
本次收购前，本公司已经进行了深入的尽职调查。本公司综合考虑目标公司现有业务、运营和在建平台的装备能力及技术水平、财务状况、未来盈利能力、战略价值、以及股价走势，经多次谈判确定了每股85挪威克朗的要约价格。
在充分考虑了尽职调查结果的基础上，本公司的独立财务顾问针对本次交易制定了详细的财务测算模型，采用了以现金流折现估值分析为主要估值方法，并通过可比历史交易分析、历史交易的竞标溢价分析等辅助方法进行验证的方式，对本次交易定价的合理性和公允性进行判断。
由于油田服务行业受经济周期影响，当经济增长放缓或者出现衰退时，可能会减缓对油田服务的需求，从而给油田服务公司的经营和盈利带来不利影响。此外，由于受投资者对原油需求的担忧拖累，近2个月内国际原油价格已大幅回落。如果原油价格持续走低，可能会压制油气公司的勘探开发和生产投资，从而可能会减少对油田服务的需求，并导致服务价格的降低。同时，全球各主要股指近期不断下挫，可比公司、可比交易等估值倍数也在不断发生变化。因此，在本次收购完成后，目标公司的估值假设和分析基础可能与本次交易前的情况存在较大变化，从而对目标公司的公允价值造成影响。
四、本次收购可能对本公司资产状况和盈利水平造成不利影响的风险
根据本次收购贷款的情况，本公司管理层基于一些基本假设（具体请见重大资产购买报告书“第七章 管理层讨论与分析”），对本次收购融资成本可能对公司负债结构及财务状况所产生的影响进行了分析。按照美元贷款年利率5.00%，2008年9月1日起开始计息计算，本公司2008年需支付有关本次并购美元贷款利息及贷款前端费用约为2.26亿元，2009年需支付有关本次并购美元贷款利息约为7.48亿元。由于目前目标公司部分平台尚未交付运营，短期内将可能对公司的每股收益造成一定程度的摊薄。不考虑本公司其他债务涉及的利息支出、汇兑损益以及其他影响，截至2008年12月31日，本公司的资产负债率将达到55.63%，较2007年12月31日的25.40%增长30.23%。如果本次收购完成后，贷款利率随市场利率出现大幅上升，同时本公司及目标公司的经营状况或产生的现金流量不能达到收购过程中设想的经营预期，上述美元贷款利息支出将对本公司的经营现金流产生一定的压力，对本公司的盈利水平造成不利影响。同时，本公司未来如有进一步资本开支导致债务水平提高且公司无法优化资产负债结构，将进一步提高债务压力和财务风险。
五、暂无法提供按中国企业会计准则编制的目标公司财务报告和审计报告的风险
由于本次收购的目标公司在挪威注册，系国外独立法人实体且在挪威奥斯陆交易所上市，与本公司无股权关系，同时本公司目前尚未完成对目标公司的要约收购，因此无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。本公司将在目标公司股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司两年一期的财务报告和审计报告。
根据目标公司公开披露的年报，目标公司2006年和2007年的财务报表按照欧盟采纳的国际财务报告准则编制，并经挪威ERNST & YOUNG AS（ERNST&YOUNG Global Limited于挪威的成员公司）按照挪威公认审计准则进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。本公司在重大资产购买报告书中披露了目标公司根据欧盟采纳的国际财务报告准则编制的2006年和2007年经审计的财务报表和2008年第一季度未经审计的财务报表，针对目标公司所采用的会计政策和中国会计准则的差异及其对目标公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响编制了差异情况表，并聘请安永华明会计师事务所对该差异情况表出具了鉴证报告。根据Awilco Offshore ASA编制用会计政策与中国会计准则的差异比较结果（“准则差异”），本公司管理层得到的初步结论为：并未发现会对Awilco Offshore ASA如采用中国会计准则编制的财务报表所确定的净利润或净资产产生重大影响的准则差异。上述本公司管理层的初步结论乃根据已公开的财务信息，且未经独立审计或审阅。因此，初步结论可能与本公司在完成收购并取得Awilco Offshore ASA及其子公司完整的历史财务信息后，按照中国会计准则编制经审计报表的结果存在重大的差别。
六、本次收购可能产生的商誉及减值风险
本公司管理层按照目标公司已经对外公告的国际财务报告准则编制的截至2008年6月30日止半年度财务信息（未经审计）进行分析，并且根据中国银行于2008年6月30日公布的外汇牌价，考虑预计的收购成本和目标公司于2008年6月30日净资产以及公允价值调整相关的递延所得税等事项，初步判断本次收购将产生约9.5亿美元（约折成人民币65.02亿元）的并购商誉，约占本次收购支付金额的37.96%。但由于并购商誉最终需要根据收购完成日的资产或负债的公允价值以及实际换汇汇率计算，本次收购所产生的商誉的具体金额需要等待收购完成后才能确认。因此，上述初步判断所估计的商誉可能和收购完成后所确认的商誉存在较重大的差异。
根据中国现行的企业会计准则（与国际会计准则基本一致）的相关要求，在企业合并中取得的商誉不需进行摊销。在本次收购完成后，如果目标公司各年度的经营状况能够达到收购过程中设想的经营预期，则不会出现商誉减值的情况，也不会对本公司的财务状况或经营成果造成不利影响。同时，本公司也将根据会计准则的要求，每年对其实施减值测试，以避免未经发现的商誉减值存在。如果本次收购完成后，事项或情况的变化表明目标公司的经营状况或产生的现金流量不能达到收购过程中设想的经营预期，将存在商誉减值风险，并对本公司当年的财务状况或经营成果造成不利的影响，甚至可能发生较为严重的亏损。
重大事项提示
一、本公司拟通过公司在挪威设立的间接控股全资子公司COSL Norwegian AS以自愿现金要约收购的方式收购注册地为挪威的从事海洋石油钻井业务的Awilco Offshore ASA，该公司于2005年5月在挪威奥斯陆交易所上市。COSL Norwegian AS作为本次收购的要约人，于2008年7月7日通过挪威奥斯陆交易所公告系统作出要约预告，宣布对目标公司进行要约收购，并接受目标公司控股股东及其关联人士作出的承诺。同日，本公司、挪威SPV与目标公司签订要约协议。目标公司董事会向所有目标股东推荐接受该要约的声明于2008年7月17日生效。2008年7月18日，经挪威奥斯陆交易所依据挪威证券交易法第6-14条审查并批准后，要约人向目标股东派发了要约文件，就目标公司全部已发行及流通股份提出要约。截至2008年8月15日（中欧标准时间），共有147,414,929股目标公司股份接受了本公司在挪威设立的子公司COSL Norwegian AS公司发出的要约；该等股份代表目标公司全部股权和表决权的98.66%。至此，要约的生效条件之一“最低接受率超过90%”已获满足。
二、2008年7月6日，本公司董事会2008年第一次临时会议审议通过《关于中海油田服务股份有限公司收购挪威Awilco Offshore ASA公司的议案》，同意本公司进行本次收购。2008年7月18日，本公司董事会以传真表决方式（七票赞成、零票反对）通过《关于批准本次收购〈重大资产购买报告书〉和致H股股东〈通函〉的议案》，同意披露重大资产购买报告书及向H股股东寄发关于本次收购的《通函》。2008年8月26日，本公司2008年第一次临时股东大会决议审议通过本次收购的议案，授权本公司董事会及任何一位董事代表公司采取一切进一步行动及办理一切进一步事宜并签署及签订董事会认为必要、适当、适宜或权宜的所有其它或进一步文件（如有）及采取所有步骤，以执行及／或使收购建议所载的交易生效。本次股东大会通过上述决议，决议的有效期为12个月，自本次股东大会决议生效日起计算。
三、截至2008年9月9日，本公司已获得国家发改委、国务院国资委、中国商务部、国家外汇管理部门就本次收购相关的各项授权、核准和同意。
四、在本次收购完成交割手续之前，存在第三方对目标公司及其子公司或重大资产主张行使债权或其他权利的行为，或目标公司及其子公司更改公司章程、通过特殊决议、进行非正常性担保、非正常经营性新增或支取贷款额度、放弃或更改任何债权协议、从事非主营业务活动、解散、清算等非正常经营性活动的风险。《要约文件》规定，要约的生效条件之一为“未发生对目标公司业务和经营活动造成重大不利影响的事件”，并且规定目标公司在决定重大事项时（具体的重大事项的范围请见重大资产购买报告书第五章“本次交易合同的主要内容”中的“要约生效的条件”所述），需征得要约人的书面同意方可实施。截至重大资产购买报告书签署日，尚未发生对目标公司业务和经营活动造成重大不利影响的事件。
五、由于在收购完成前无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对目标公司最近两年的财务情况按中国企业会计准则进行审计，且本次收购的目标公司为在挪威奥斯陆交易所的上市公司，在要约期结束前，由本公司公布盈利预测可能引起目标公司股价波动，增加本公司本次收购成功的不确定性；在股权正式完成交割前，由于本公司尚未对目标公司的经营管理拥有实质控制，无法对目标公司未来的具体经营状况和利润水平做出精确量化，因此本次收购不做盈利预测。
六、由于本次收购的标的为在挪威注册的目标公司的全部已发行股份，无法由中国境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告。本公司特别聘请的独立财务顾问中国国际金融有限公司，对本次收购标的进行了估值分析，认为交易价格公允，但上述结论不构成对投资者的建议，亦不作为本次收购的定价依据。
七、本次收购为有生效条件的要约收购，提示投资者注意以下风险：
1、本次要约根据派发给标的股东的、经挪威奥斯陆交易所审查批准的要约文件中规定的条件和条款进行。
2、如果目标公司进行或向公众透露进行以下事项的意图，本次要约将无法生效：重大资产收购或处置、改变主要业务、不合理变更高级管理人员的聘用条件、改变总股本或股份总数、进行股息分配、发行含有目标公司股份认购权的金融工具或签订非正常商业协议。
3、本次收购尚需得到中国证监会的同意方可实施。存在不能获得证监会批准的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
八、目标公司现有3艘在建的自升式钻井平台和3艘在建的半潜式钻井平台。目标公司根据上述平台建造合同约定的平台交付时间与部分客户签订了钻井服务合同，约定利用相关平台向客户提供钻井服务。如发生了平台延期交付的情形，目标公司可能面临平台钻井服务合同的终止以及承担违反平台钻井服务合同的风险。本公司已经意识到与按时交付该等在建平台有关的风险，并在估值模型中对该等风险予以考虑。要约完成后，本公司将与船厂和钻井服务合同的客户积极沟通，尽量避免或减少上述在建平台的未按时交付可能给本集团造成的不利影响。
九、由于本次收购的目标公司注册于挪威，本次收购行为须符合两国相关的法律法规。本次收购的要约文件已获得挪威奥斯陆交易所批准；根据挪威现行法律法规，本次要约的发起和完成均无需挪威其他政府部门的批准或同意，也无需向挪威其他政府部门申报或备案。但不排除在股份完成交割前，挪威政府针对本次收购出台新的法律、法规，从而给本次收购增加新的审批环节或带来其他不利影响的风险。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
本公司是中国海上最大的油田服务供应商，也是亚洲地区功能最全、服务链最完整、最具综合性的海上油田服务上市公司。本公司的主营业务分为钻井服务、油田技术服务、船舶服务以及物探勘察服务，并拥有40多年的海上油田服务经验。本公司的服务作业区域不仅包括中国海域，并且延伸至世界其他地区，例如东南亚、澳大利亚、美洲、中东、非洲和欧洲地区。
随着我国经济快速发展，对能源的需求也随之增长。预计到2010年，我国海上标准油产量将达到5,000万吨以上。为实现这个目标，需有相应的海上作业能力作保障。公司需扩充装备，以满足中国海上油气勘探开发和产量持续增长的需要。
收购具有良好发展潜力的目标公司符合本公司的国际化战略。目标公司目前拥有并运营5艘新建的自升式钻井平台及2艘生活平台，并有3艘正在建造的自升式钻井平台及3艘正在建造的半潜式钻井平台。此外，目标公司还拥有建造2艘半潜式平台的选择权。本次交易完成后，本公司运营的平台将由15艘增加到22艘（其中包括20艘钻井平台和2艘生活支持平台）；正在建造的平台交付使用后，本公司的运营能力还将进一步提高。目标公司目前的业务范围覆盖了澳大利亚、挪威、越南、沙特阿拉伯和地中海五个国家和地区，本次收购的完成将使本公司的业务扩展到新的国际市场，并增加国际业务带来的收入。通过本次收购，本公司还将获得国际管理专业知识、先进的技术和在充满挑战的工作环境中的运营经验，同时将提升本公司国际化运作水平，为本公司战略目标的实现奠定坚实的基础。
二、本次交易各方简介
（一）本次交易收购方和要约人
本公司为本次交易的收购方。
本次交易的要约人为本公司在挪威设立的间接控股全资子公司COSL Norwegian AS公司。
（二）本次交易的目标公司
目标公司为在挪威注册的从事海洋石油钻井业务的公司。该公司成立于2005年1月，并于2005年5月在挪威奥斯陆交易所上市。
（三）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为目标公司的全体股东。目标公司的控股股东为Awilco AS，联合其关联人士Aweco Holding AS共同持有目标公司约40.11%股权。
三、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组
根据本次收购的要约价格（未考虑到可能进行的调整），目标公司于2008年7月7日的全部已发行股份149,415,487股股份的总估值约为12,700,316,395克朗（约合人民币17,130,479,393元）。根据2008年7月4日（即要约预告公告日期前挪威奥斯陆交易所最后一个交易日）目标公司的收市价每股71.60克朗（约合人民币96.58元），目标公司股份的总估值约为10,698,148,869克朗（约合人民币14,429,909,700元）。
若要约被目标公司所有股东接受，要约人将为本次收购支付的金额为12,700,316,395克朗（约合人民币17,130,479,393元），约占本集团2007年12月31日经审计的合并财务会计报告期末总资产额23,089,080,090元人民币的74.19%，约占本集团2007年12月31日经审计的合并财务会计报告期末净资产额17,225,007,795元人民币的99.45%，构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易的决策程序
2008年7月6日，本公司董事会召开2008年第一次临时会议，会议审议通过了《关于中海油田服务股份有限公司收购挪威Awilco Offshore ASA公司的议案》，批准按境内及境外证券监管要求编制并披露关于本次收购的《重大资产重组预案》和《主要交易公告》（根据香港证券监管规定编制），并授权管理层按照本次收购的《重大资产重组预案》及《主要交易公告》的内容发出自愿有条件要约及签署与此项收购相关的法律文件。
2008年7月18日，本公司董事会以传真表决方式（七票赞成、零票反对）通过《关于批准本次收购〈重大资产购买报告书〉和致H股股东〈通函〉的议案》，同意披露重大资产购买报告书及向H股股东寄发关于本次收购的《通函》。
2008年8月26日，本公司2008年第一次临时股东大会决议审议通过本次收购的议案，授权本公司董事会及任何一位董事代表公司采取一切进一步行动及办理一切进一步事宜并签署及签订董事会认为必要、适当、适宜或权宜的所有其它或进一步文件（如有）及采取所有步骤，以执行及/或使收购建议所载的交易生效。本次股东大会通过上述决议，决议的有效期为12个月，自本次股东大会决议生效日起计算。
（二）本次交易已获得和尚需获得的授权、核准、同意和备案
1. 国内审批程序
（1）中国商务部
2008年3月11日和2008年3月19日，本公司分别获得由中国商务部作出的《商务部关于同意设立中海油服国际有限公司的批复》（商合批[2008]174号）和颁发的《批准证书》（[2008]商合境外投资证字第000494号）。根据该批复和批准证书，中国商务部批准本公司设立香港SPV，该SPV的经营范围为：为石油天然气及其他地质矿产的勘探开发提供服务，并从事进出口业务，工程设计等相关业务。
2008年8月12日，中国商务部核发了[2008]商合境外投资证字第1612号《批准证书》，同意本公司对中海油服香港国际有限公司增加境外投资总额，用于收购Awilco公司股权项目。。
（2）国家发改委
2008年5月5日，本公司获得国家发改委《关于确认中海油田服务股份有限公司拟收购挪威Awilco Offshore ASA公司股权项目信息的函》，国家发改委原则支持本公司该项收购计划，并要求本公司做好准备工作，待条件成熟后向其报送项目申请报告。
根据《境外投资项目核准暂行管理办法》，因本公司本次收购用汇额超过5000万美元，需由国家发改委审核后报国务院核准。2008年7月21日，国家发改委核发《国家发展改革委关于中海油田服务股份有限公司投资收购挪威Awilco Offshore ASA公司股权项目核准的批复》（发改外资[2008]1864号），同意本公司在挪威投资收购Awilco Offshore ASA公司全部股权项目。
（3）国务院国资委
国务院国资委国资规划[2004]720号《关于加强中央企业收购活动监管有关事项的通知》第二条规定，中央企业境外收购活动，企业在上报国家有关部门批准前应获得国务院国资委同意。
2008年8月11日，国务院国资委核发国资厅规划[2008]387号文《关于中国海洋石油总公司所属中海油田服务股份有限公司收购挪威Awilco公司项目意见的函》，原则同意本公司以有条件的自愿现金要约方式收购挪威Awilco Offshore ASA公司100％股权。
（4）中国证监会
本公司本次收购构成本公司的重大资产重组，需取得中国证监会的批准。
（5）国家外汇管理部门
本公司本次收购，涉及境内汇出外汇，需国家外汇管理部门审查外汇资金来源，作境外投资外汇登记，并批准外汇资金汇出。
2008年8月1日，国家外汇管理局塘沽中心支局核发塘汇发[2008]34号文《关于中海油田服务股份有限公司申请增加境外投资额度外汇资金来源审查的批复》，同意本公司增加对中海油服香港国际有限公司的境外投资额度。
2008年8月22日，公司取得由国家外汇管理局塘沽中心支局核发的《境外投资外汇登记证》，并于2008年8月27日获得（津）汇资核字第F120000200801039号和（津）汇资核字第F120000200801041号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，获准向中海油服香港国际有限公司汇出共9.99亿美元投资额。
2. 境外审批
根据挪威法律顾问出具的法律意见，除要约人向标的股东发出的要约和派发的要约文件需经挪威奥斯陆交易所审阅和批准外，本次要约的发起和完成均无需挪威其他政府部门的批准或同意，也无需向挪威其他政府部门申报或备案。
五、本次交易方案
（一）收购安排及对价
本公司通过在挪威设立的间接控股全资子公司作为本次收购的要约人。要约人于2008年7月7日通过挪威奥斯陆交易所公告系统作出要约预告，宣布对目标公司进行要约收购，并接受目标公司控股股东及其关联人士作出的承诺函。同日，本公司、挪威SPV与标的公司签订要约协议，标的公司董事会宣布将向所有股东推荐接受该要约，标的公司董事会的该等推荐于2008年7月17日生效。
根据挪威证券交易法第6章的规定，经挪威奥斯陆交易所审阅和批准后，要约人于2008年7月18日向目标公司股东提出有条件全面要约收购。
本次交易标的为挪威目标公司的全部已发行股份。要约价格为每股85克朗（约合人民币114.65元），该价格可以进行调整。如果要约被标的公司所有股东接受，要约人将为本次收购支付的总金额（未考虑可能进行的调整）为12,700,316,395克朗（约合人民币17,130,479,393元）。
上述要约价格（未考虑可能进行的调整）体现了①在2008年7月4日（即要约预告日的前一个交易日）标的公司股票收盘价每股71.60克朗（约合96.58元人民币）基础上18.7%的溢价；②2008年5月29日（即标的公司确认有一家表示对收购标的公司有兴趣的第三方之日的前一交易日）标的公司股票收盘价每股59.70克朗（约合80.52元人民币）基础上42.4%的溢价；③ 2008年7月4日前一个月标的公司股票平均收盘价每股73.81克朗（约合99.55元人民币）基础上15.2%的溢价；和④2008年7月4日前三个月标的公司股票平均收盘价每股65.21克朗（约合87.96元人民币）基础上30.4%的溢价。要约价格的确定因素包括但不限于：①标的公司历史股价；②标的公司业务性质和经营状况；③行业预期；④标的公司的战略价值。
如果目标公司决定向目标股东作股息或其他现金派发，除非要约因不满足要约生效的条件而撤销，要约人可以调整要约价格，以对股息或现金派发产生的影响进行补偿。一旦要约人作出该等调整，先前目标股东已作出的接受要约的意思表示将被视为对经调整的新要约的接受。
（二）目标公司控股股东及其关联人士承诺函
2008年7月7日，目标公司控股股东及其关联人士向要约人出具了承诺函。根据该承诺，在满足要约价格及其他要约条款和条件的前提下，目标公司控股股东及其关联人士已经承诺接受就控股股份（约代表目标公司已发行股份的40.11%）提出的要约。
目标公司控股股东及其关联人士的股份不受抵押、担保、质押、留置及其他财产担保权或第三方权利的限制，拥有完全的股东权利。
除非另有规定，目标公司控股股东及其关联人士的承诺是不可撤销的。
如果标的公司的董事会改变或撤销了对要约的推荐，目标公司控股股东及其关联人士有权在要约期限内随时撤销其承诺及其就控股股份对要约所作的接受。
当以下任一事项发生时，目标公司控股股东及其关联人士的承诺将失效，且目标公司控股股东及其关联人士有权撤销其对要约所作的承诺：
（1）发出要约的意图未能于2008年7月7日公告；
（2）至2008年7月21日，要约期限仍未开始；
（3）与要约协议中规定的条款和条件相比，该等条款和条件发生了改变，且以不利于目标公司控股股东及其关联人士的方式进行；
（4）目标公司控股股东及其关联人士的承诺根据该承诺中的相关条款撤销。
截至要约期限截止之日2008年8月15日（中欧标准时间），共有147,414,929股目标公司股份接受了本公司在挪威设立的子公司COSL Norwegian AS公司发出的要约；该等股份代表目标公司全部股权和表决权的98.66%。目标公司控股股东及其关联人士未撤销其对要约所作的承诺。
（三）海油总公司的投票承诺
海油总公司已向标的公司作出投票承诺，就其合法拥有的2,460,468,000股本公司股份（约占本公司截至2008年7月4日，全部已发行股份的54.73%），在临时股东大会上投票赞成批准本次要约及其他任何与实施要约相关事宜的议案。
根据海油总公司作出的投票承诺，承诺将于下列事项发生时终止（以最早发生者为准）：（1）临时股东大会（或其任何续会）结束；（2）要约协议根据其条款终止或失效，以及（3）目标公司控股股东及其关联人士的承诺根据其条款终止。
2008年8月26日，在本公司召开的2008年第一次临时股东大会上，海油总公司履行承诺，投票赞成本次收购及其他任何与实施要约相关事宜的议案。
（四）标的公司的持续管理与经营
要约人将保证标的公司在收购完成后继续其现有经营活动，同时要约人目前无意（1）对标的公司的业务活动进行重大改变；（2）改变标的公司的住所；（3）影响标的集团现有成员公司目前的经营活动；（4）终止标的公司与现有任何员工的雇佣关系，除非是在正常经营过程中的解雇。
（五）本次要约的预计时间表
| 事项 | 时间 |
| 向目标股东派发要约文件的时间 | 2008年7月18日 |
| 要约期限 | 自2008年7月18日（含2008年7月18日）起至2008年8月15日（含2008年8月15日）止 |
| 预计要约条件可能被满足或豁免的日期 | 2008年9月下半月 |
| 要约被宣布为无条件的最后时间（即最后期限） | 除非根据要约文件的条款延长期限，否则为2008年10月20日，此后，要约将立即失效 |
| 要约的交割时间 | 公告所有要约生效条件被满足或豁免后的两周内 |
（六）要约未完成时的赔偿
如果最低接受率这一条件已满足或被要约人豁免，但由于本公司股东大会或国内有关监管部门的批准这两项条件在最后期限届满前未被满足或豁免的原因要约未获最终完成，则要约人将向已经按照要约出售股票的目标股东支付金额为 2,000万美元的赔偿，该赔偿金将按照已出售的股票数目的比例，在要约失效后5个工作日内支付。假设目标公司的所有股东都出售了其持有的目标公司的股票，则每股将获得约0.134美元的赔偿。
本公司董事会认为，赔偿条款作为本次要约能否成功的重要因素，是公平合理的，且符合本公司和本公司股东的整体利益，理由如下：
1. 触发赔偿条款的条件，即本公司股东大会批准和国内有关监管部门批准这两项条件，对目标股东和挪威市场来说都是不常见的。因此，赔偿条款是对目标股东需要面临的与挪威市场有差异的监管环境导致的不确定性的激励和补偿。
2. 赔偿金额是由本公司与目标公司平等协商后确定的，且考虑了要约人需要支付的总对价、目标公司可能向要约人支付的终止费用的金额、取得监管机构批准的所需时间和取得这些事件的确定性等因素。
目前，中海油服股东大会批准这一生效条件已经满足，国内监管部门批准这一生效条件中，除了证监会批准外也均已满足。
（七） 收购资金来源
2008年8月，本公司与中国进出口银行签订贷款协议，公司向中国进出口银行借款8亿美元用于本次收购。2008年8月，本公司于挪威设立的全资控股子公司COSL Norwegian AS公司与海外银团签订贷款协议，COSL Norwegian AS公司向海外银团借款15亿美元用于本次收购。本公司还将使用自有资金1.99亿美元用于本次收购。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易各方均属独立法人实体，其中本公司为中华人民共和国独立法人实体，目标公司为挪威独立法人实体，本公司及其控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。
第二章 中海油服基本情况
一、中海油服概况
中文名称：中海油田服务股份有限公司
英文名称：CHINA OILFIELD SERVICES LIMITED
注册号：1000001003612
注册资本：4,495,320,000元
法定代表人：袁光宇
注册地址：天津市塘沽海洋高新技术开发区河北路3-1516
通信地址：北京市朝阳门北大街25号海油大厦610室
经营范围： 为石油、天然气及其它地质矿产的勘察、勘探、钻井、开发及生产各个阶段提供油田服务，主要分为钻井服务、船舶服务、油田技术服务、物探勘察服务四大板块
二、中海油服主营业务发展情况
本公司是中国近海最具规模且占主导地位的综合油田服务供应商，操作着中国最强大的海上石油服务装备群，业务涉及石油天然气勘探、开发及生产的各个阶段，主要分为钻井服务、油田技术服务、船舶服务、物探勘察服务四大板块。本公司不仅是中国近海实力最为强大的钻井服务提供商，而且也是中国近海规模最大、实力最强的油田技术服务供应商，可提供包括测井、钻完井液、定向井、固井、完井及油田增产等方面的油田技术的专业服务。本公司拥有中国规模最大、功能最齐备的近海工作船队，本公司的经营作业区域目前已经扩展到印尼、缅甸、菲律宾、澳大利亚、阿联酋、伊朗和墨西哥等国家和地区，国际化发展态势初步形成。
本公司自设立以来，主营业务没有发生变化。
三、中海油服主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
| 单位：百万元 | ||||
| 项目 | 2008年 3月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 | 2005年 12月31日 |
| 资产总额 | 23,768 | 23,089 | 13,133 | 9,696 |
| 负债总额 | 5,659 | 5,864 | 4,515 | 2,041 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 归属于母公司股东权益 | 18,109 | 17,225 | 8,619 | 7,655 |
（二）合并利润表主要数据
| 单位：百万元 | ||||
| 项目 | 3月31日止 3个月期间 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 2,504 | 9,242 | 6,524 | 4,929 |
| 营业利润 | 1,089 | 2,859 | 1,438 | 946 |
| 利润总额 | 1,102 | 2,867 | 1,450 | 957 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 891 | 2,238 | 1,128 | 821 |
第三章 交易对方的基本情况
本次交易的方式为要约收购，目标公司为一家在挪威奥斯陆交易所上市的公司，因此本次交易对方为目标公司的所有股东。目标公司的控股股东为Awilco AS公司，联合其关联人士Aweco Holding AS公司共同持有目标公司约40.11%股权。Awilco AS公司和Aweco Holding AS公司受同一实际控制人控制。
截至2007年12月31日，目标公司前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| Awilco AS | 56,625,630 | 37.90% |
| UBS AG, London branch | 10,266,400 | 6.87% |
| Folketrygdfondet | 7,302,300 | 4.89% |
| Lehman Brothers Inc | 5,148,947 | 3.45% |
| Deutche Bank (Suisse) S.A. | 4,689,761 | 3.14% |
| Aweco Holding AS | 3,300,000 | 2.21% |
| Pictet & Cie Banquiers | 3,026,066 | 2.03% |
| Verdipapirfond Odin Norden | 2,007,387 | 1.34% |
| Orkla ASA | 2,000,000 | 1.34% |
| SIS Segaintersettle AG | 1,157,448 | 0.77% |
资料来源：目标公司2007年年报
根据挪威律师的法律意见，Awilco AS和Aweco Holding AS为依据挪威法律合法设立并有效存续的公司，其持有的目标公司的股权可以有效转让。Awilco AS和Aweco Holding AS向本公司出具承诺函，承诺其持有的目标公司股份不存在任何担保等其他限制或者禁止转让的情形。
(下转15版)