浙江巨化股份有限公司董事会
四届十一次（通讯方式）会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江巨化股份有限公司董事会以传真、书面送达等方式于2008年9月9日发出通讯方式召开董事会四届十一次会议的通知，会议于2008年9月19日召开，应参加表决董事12名，实参加表决董事12 名。全体董事经审议后以书面表决方式形成如下决议：
一、12票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于重组浙江凯圣氟化学有限公司股权的议案》。同意本公司以人民币880万元受让凯恩集团有限公司所持浙江凯圣氟化学有限公司（以下简称“凯圣公司”）800万元股权，出资人民币3300万元单方面将凯圣公司的注册资本由2000万元增加至5000万元。授权公司总经理代表公司与凯圣公司股东签署股权重组协议，并组织实施该投资事项。
二、12票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向商业银行申请综合授信的议案》。同意向深圳发展银行杭州分行高新支行申请综合信用授信，金额贰亿元整，期限一年；向上海浦东发展银行杭州分行保俶支行申请综合授信，金额伍仟万元整，期限一年，由本公司控股子公司浙江衢化氟化学有限公司（本公司控股98％）提供担保。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
二OO八年九月二十日
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2008—23
浙江巨化股份有限公司董事会
关于重组浙江凯圣氟化学有限公司股权公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司董事会四届十一次会议批准，本公司以人民币880万元受让凯恩集团有限公司所持浙江凯圣氟化学有限公司（以下简称“凯圣公司”）800万元股权，出资人民币3300万元单方面将凯圣公司的注册资本由2000万元增加至5000万元。授权公司总经理代表公司与凯圣公司股东签署股权重组协议，并组织实施该投资事项。现将有关情况公告如下：
一、凯圣公司基本情况
凯圣公司于2003年6月在衢州高新技术产业园区注册设立，经营期限20年，占地96827.4平方米（约146亩），目前实际使用土地面积约80亩，尚有近70亩空地可供开发利用。公司现拥有两套AHF（无水氢氟酸）装置，先后于2004年4月和2008年4月建成投产，年生产能力分别为1.2万吨和1.5万吨。该公司的公用工程配套较为完善。
1．股东出资情况
凯圣公司现注册资本为2000万元，公司股东出资如下：
| 股东姓名 | 出资方式 | 出资额 | 出资比例 |
| 凯恩集团有限公司 | 货币 | 1300万元 | 65％ |
| 付霞 | 货币 | 700万元 | 35％ |
| 合计 | —— | 2000万元 | 100％ |
2．法定代表人及经营范围
公司法定代表人：傅霞。经营范围：氢氟酸生产；矿产品（国有专项规定的除外）、化工原料及产品（不含危险化学品）销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。
3．主要财务数据
经浙江天健会计师事务所有限公司审计，凯圣公司2007年及2008年1至8月的财务数据(合并)如下： 单位：元
| 项目 | 2007年 | 2008年1至8月 |
| 总资产 | 160,722,795.33 | 129,314,206.14 |
| 负债 | 86,914,963.99 | 114,763,674.17 |
| 净资产 | 73,807,831.34 | 14,550,531.97 |
| 营业收入 | 70,117,995.03 | 82,333,509.09 |
| 营业利润 | 5,388,746.86 | -9,966,412.57 |
| 净利润 | 4,569,899.55 | -9,257,299.37 |
二、交易对方基本情况
1．凯恩集团有限公司
法定代表人：王白浪（ 职务：董事长）；注册资本：9000万元人民币；注册地址：浙江省遂昌县妙高镇；经营范围：实业投资；技术开发与咨询；物业管理；经营进出口商品；旅游资源开发；化工原料（危险化学品除外）、钢材贸易；矿产资源开发；矿产品、机制纸、造纸原料、电池销售；萤石开采、洗选（限分支经营）；以下凭资质证经营：房地产开发、建设，商品房经营，房产交易。2005年、2006年、2007年实现主营业务收入分别为3.9亿元、4.3亿元、6.1亿元。
2．傅霞
身份证号码：33080219621222404X；经常居住地：衢州柯城区劳动路南湖碧苑。
三、凯圣公司股权重组方案
本公司以现金方式受让凯恩集团有限公司所持凯圣公司800万元股权；考虑该公司的财务现状和未来经营发展，本公司同时以货币出资方式，单方面将凯圣公司的注册资本由2000万元增加至5000万元。
股权转让和认缴新增注册资本的价格，以凯圣公司的资产评估结果为依据，由本公司（以下简称“甲方”）与凯恩集团有限公司（以下简称“乙方”）协商确定。根据浙江勤信资产评估有限公司资产评估结果（浙勤评报字[2008]第154号），截止2008年8月31日，凯圣公司净资产的评估值为2248.36万元。经与凯圣公司股东协商，确定凯圣公司股权价值为2200万元（折每元注册资本1.1元），甲方收购乙方所持凯圣公司800万元股权的价格为880万元，甲方认缴3000万元新增注册资本的价格为3300万元，合计4180万元。
上述股权重组完成后，凯圣公司股东的出资方式、出资额如下：
| 股东姓名 | 出资方式 | 出资额 | 出资比例 |
| 浙江巨化股份有限公司 | 货币 | 3800万元 | 76％ |
| 凯恩集团有限公司 | 货币 | 500万元 | 10％ |
| 付霞 | 货币 | 700万元 | 14％ |
| 合计 | —— | 5000万元 | 100％ |
股权转让款的支付及出资时间。自签署股权重组协议之日起的十个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的50％，并足额缴纳所认缴的凯圣公司新增注册资本的出资额。待完成凯圣公司股权转让和增加注册资本的工商变更登记后的五个工作日内，甲方支付乙方剩余的股权转让款。甲方和乙方各自承担上述股权转让所需发生的税费。
重组后的凯圣公司治理结构。重组后的新公司根据《公司法》等法律、法规的要求，独立经营，股东会为公司最高权力机构。董事会对股东会负责，由五名董事组成，其中，甲方推荐董事三名，乙方、傅霞各推荐董事一名，经股东会选举产生。董事长人选由甲方推荐，经全体董事选举产生。董事长为公司法定代表人。
公司监事会由三名监事组成，其中，甲乙方各推荐一名，职工监事一名。监事会主席由甲方推荐监事担任。
公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；公司财务负责人由甲方推荐一名，董事会聘任。
人员安置。凯圣公司完成股权重组后，凯圣公司现有经营层保持相对稳定。凯圣公司与员工所签订的劳动合同继续有效。
四、交易对方承诺事项
1．乙方承诺：乙方转让给甲方的股权，不存在质押及甲方行使该受让股权的权利不会侵犯第三人的权利或受到其他第三人的限制的情形。
2．乙方、傅霞承诺：凯圣公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，或者查封、冻结及司法措施；凯圣公司不存在诉讼、仲裁或行政处罚事项。否则，愿意承担由此给甲方以及本项股权重组后的凯圣公司造成任何经济损失的全部责任。凯圣公司如有包括但不限于对外担保等或有负债或者补缴税费、技术专利纠纷等，应在为实施本项股权重组而进行的凯圣公司资产评估的评估基准日前处理完毕。如未能处理完毕的由凯圣公司原股东承担经济或法律责任。
五、该出资事项对公司的影响分析
1．资金来源安排。所需资金由公司自筹，不会对公司的资金状况带来较大影响。
2．重组意义。无水氢氟酸（AFH）是本公司主导产品氟制冷剂F22、R134a的生产原料。该项投资符合公司氟化工核心产业发展战略，有利于完善公司氟化工产业链，满足公司氟化工产品对AHF的需求，有助于公司氟化工产品的成本控制，提升公司氟化工产业链的竞争力。
六、投资风险分析
1．投资标的本身的风险：凯圣公司产品单一、负债率偏高，抵御市场风险的能力不强。同时，完成股权重组后，尚需与本公司进行企业文化的磨合。
2．针对上述风险拟采用的措施：一是通过本公司技术、管理要素的输入，挖掘凯圣公司现有装置生产潜能，降低生产成本、营销成本、物流成本；二是通过本公司增资，降低凯圣公司的负债，减少财务费用开支；三是加强下游产品开发，盘活现有闲置土地，增强凯圣公司的竞争力；四是提升凯圣公司规范运作水平，并发挥其现有的机制优势，降低运营成本。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
二OO八年九月二十日