第十三条 筹集资金用途

一、募集资金使用计划

本次发债募集资金将全部用于武汉至安康增建二线、黔桂线扩能改造、北京南站、宜万铁路、哈尔滨至大连客运专线、武汉至广州客运专线和新建郑州至西安客运专线等铁路建设项目。上述项目的建设，将有利于扩大铁路运输能力，完善路网布局，促进沿线地区经济的发展。上述项目核准情况及募集资金使用计划如下表：

(金额单位：亿元)

序号	项目名称	批准文号	总投资	拟用募集资金金额
1	武汉至安康增建二线	发改交运〔2004〕1853号	160.0	16.6
2	黔桂线扩能改造	发改交运〔2004〕1194号	93.0	10
3	北京南站	铁计函〔2005〕958号	42.0	7
4	宜万铁路	发改交运〔2003〕2143号	167.0	15.5
5	哈尔滨至大连客运专线	发改交运〔2007〕876号	923.4	55
6	武汉至广州客运专线	发改交运〔2004〕2772号	690.0	60.9
7	新建郑州至西安客运专线	发改交运〔2004〕2359号	342.0	35
合计			2417.4	200

（一）武汉至安康增建二线

本项目已经《国家发展改革委关于武汉至安康铁路增建第二线可行性研究报告的批复》（发改交运〔2004〕1853号）批准实施。

本项目建设规模为全线增建第二线628公里，对既有线部分路段进行提速改造；武汉至襄樊段进行电气化改造；对武汉、襄樊、安康三个枢纽内既有编组站、客运站进行改造；封闭部分运量较小和二线引入困难的车站。

本项目可行性研究报告批复的项目总投资为160.0亿元。本项目拟使用本期债券募集资金16.6亿元。

（二）黔桂线扩能改造

本项目已经《国家发展改革委关于审批黔桂铁路扩能改造工程可行性研究的请示的通知》（发改交运〔2004〕1194号）批准实施。

本项目建设规模为洛满至金城江改建既有线，速度目标值160km/h；柳州至龙里电气化改造。

本项目可行性研究报告批复的项目总投资为93.0亿元。本项目拟使用本期债券募集资金10亿元。

（三）北京南站

本项目已经《铁道部关于北京南站改扩建工程可行性研究报告的批复》（铁计函〔2005〕958号）批准实施。

本项目建设规模为车站自西北往东南沿京山线依次平行布置，总规模为13个站台24股到发线；配套建设其他相关生产设施。

本项目可行性研究报告批复的项目总投资为42.0亿元。本项目拟使用本期债券募集资金7亿元。

（四）宜万铁路

本项目已经《国家发展改革委关于审批万州至宜昌铁路可行性研究报告的请示的通知》（发改交运〔2003〕2143号）批准实施。

本项目建设规模为新建万州至宜昌铁路380公里；新建隧道119座，总延长214公里。

本项目可行性研究报告批复的项目总投资为167.0亿元。本项目拟使用本期债券募集资金15.5亿元。

（五）哈尔滨至大连客运专线

本项目已经《国家发展改革委关于新建哈尔滨至大连铁路客运专线可行性研究报告的批复》（发改交运〔2007〕876号）批准实施。

本项目建设规模为线路北起哈尔滨，经长春、四平、铁岭、沈阳、辽阳、鞍山、营口，南至大连，正线全长约904.3公里；同步实施哈尔滨、长春、沈阳、大连铁路枢纽配套工程。

本项目可行性研究报告批复的项目总投资为923.4亿元。本项目拟使用本期债券募集资金55亿元。

（六）武汉至广州客运专线

本项目已经《国家发展改革委关于审批新建铁路武汉至广州客运专线可行性研究报告的请示的通知》（发改交运〔2004〕2772号）批准实施。

本项目建设规模为新建乌龙泉至花都段线路880公里及长沙、株州、衡阳枢纽联络线57公里。

本项目可行性研究报告批复的项目总投资为690.0亿元。本项目拟使用本期债券募集资金60.9亿元。

（七）新建郑州至西安客运专线

本项目已经《国家发展改革委关于审批新建铁路郑州至西安客运专线可行性研究报告的请示的通知》（发改交运〔2004〕2359号）批准实施。

本项目建设规模为新建铁路郑州至西安客运专线自郑州客站引出，经洛阳、三门峡、渭南引入西安枢纽，线路全长454公里。

本项目可行性研究报告批复的项目总投资为342.0亿元。本项目拟使用本期债券募集资金35亿元。

二、发债募集资金使用管理制度

为适应和谐铁路建设要求，落实《中长期铁路网规划》，筹措建设资金，保证建设资金安全，降低筹资成本，提高建设资金使用效益。按照财政部《基本建设财务管理规定》（财建〔2002〕394 号），结合铁路基本建设财务管理实际，铁道部于2005 年制定了《铁路基本建设资金管理办法》。

按照《铁路基本建设资金管理办法》第一章第二条的规定，铁路基本建设资金是指来源于中央政府、铁道部、地方政府等其他投资方投入的资本金和建设单位自身筹集的债务性资金。

按照《铁路基本建设资金管理办法》第一章第五条的规定，使用建设资金的单位必须按照《中华人民共和国会计法》、财政部《基本建设财务管理规定》（财建〔2002〕394 号）和铁道部《铁路建设管理办法》（铁道部第11 号令）的规定，设置独立的财会机构，配备具有相应业务水平的财务主管和财会人员，建立健全本单位或本项目的内部控制制度和管理办法，对建设资金使用的全过程进行管理和监督。

发行人将严格按照国家发改委关于企业债券募集债券资金使用有关规定以及《铁路基本建设资金管理办法》，对发债资金专项管理，根据募集说明书披露的项目和进度使用发债资金，保证专款专用。

第十四条 担保情况

本期债券由铁路建设基金提供不可撤销连带责任保证担保。

一、铁路建设基金概况

铁路建设基金是指经国务院批准征收的专门用于铁路建设的政府性基金，纳入基金预算，实行收支两条线的管理方式。

铁路建设基金主要用于国家计划内的大中型铁路建设项目以及与建设有关的支出，主要包括：铁路基本建设项目投资；购置铁路机车车辆；与建设有关的还本付息；建设项目的铺底资金；铁路勘测设计前期工作费用；合资铁路的注册资本金；建设项目的周转资金以及经财政部批准的其他支出。

铁路建设基金由铁路运输企业在核收铁路货物运费时一并核收，在运费收款凭证中应注明铁路建设基金的征收标准和征收金额，并纳入铁路运输企业运输收入中单独核算。

根据《财政部关于延续农网还贷资金等17项政府性基金政策问题的通知》（财综[2007]3号），经过国务院批准，铁路建设基金继续予以保留。

二、铁路建设基金主要财务情况

从1991年3月铁路开征建设基金至2007年底，累计铁路建设基金征收额6,035.57亿元，上交营业税及附加172.03亿元（其中营业税返还153.77亿元，由财政部为国家资本金再投入铁路建设），上交水利建设基金132.88亿元；累计基金支出5,684.11亿元。2005～2007年，税后铁路建设基金分别447.00亿元、467.13亿元和533.51亿元。

“十一五”期间，铁路建设基金预计每年收取480－600亿元，五年预计约2,800亿元。

发行人将统筹安排本期债券存续期内铁路建设基金的使用计划，确保本期债券到期足额兑付。

第十五条 偿债保证措施

一、本期债券的偿债计划

（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况

本期债券发行总规模为200亿元。其中，10年期品种和15年期品种的发行规模分别为150亿元和50亿元，票面年利率均不高于7%，按年付息，到期一次还本。

发行人前10年每年需要支付债券利息不超过14亿元，第10年需要支付10年期品种的本金150亿元。从第11年到第15年，每年需要支付债券利息不超过3.5亿元，第15年需要支付15年期品种的本金50亿元。本期债券偿付本息的时间明确，且支付金额不会发生变化，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付利息。偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以发行人的日常营运资金为保障。

二、本期债券的保障措施

（一）铁路拥有庞大的运输资产作为偿债保证，铁路稳定的现金流也是偿债保证的基础，可以有效规避投资人风险

长期以来，铁路一直是国家重点支持发展的基础产业，铁路行业拥有庞大资产和稳定的现金流，是一个特大型企业群体。铁路在中国综合交通运输体系中处于骨干地位，铁路客货运量的稳步增长，已成为整个国民经济发展中的重要部门和社会经济综合体系中的成长型行业，发展前景良好。同时，铁路目前正处于大规模扩张时期，路网建设、客货运量的不断上升带来可观的经营性现金收入，为各种负债还本付息提供资金保证。

自2000年以来，国家铁路经营净现金流入量始终呈现稳定增长趋势，2007年达到1,030.67亿元。如果随着铁道部政企分开的改革逐步进行，承担的政府及社会职能支出和公益性运输成本会不断减少，每年还可以增加净现金流入200多亿元，为未来铁路建设的还本付息奠定了坚实的基础。另外铁路运输企业整体负债率相对较低。2007年底，发行人负债合计为6,587亿元，占全部资产15,523亿元的42%，有较大的负债空间。

（二）铁路运输企业债信十分优良

以铁道部为发行主体的中国铁路建设债券，自1995年以来，已连续发行15期，截至本期债券发行前，总计发行1287亿元，其中5期118亿元已按时足额兑付，从未发生任何信用问题。

由于铁路在国民经济和社会发展中举足轻重，铁路运输企业负债率较低，现金流充足，运输收入快速增长，债信十分优良。

（三）筹资主体及银行授信

铁道部、铁路局、合资铁路公司可作为筹资主体，所筹资金用于铁路经营和建设。铁路局、合资铁路公司作为筹资主体所筹的债务性资金由铁路局、合资公司偿还，铁路局按出资比例可以为合资铁路公司的银行贷款提供担保。

目前所有商业银行对铁道部及铁路局贷款全部免除担保，按照下浮10%的最优惠利率以信用方式提供。

铁道部没有重大未决诉讼事项，也未对外提供担保。

（四）逐年增长的铁路建设基金是本期债券偿付本息的根本保证

铁路建设基金为本期债券提供不可撤销连带责任保证担保。

铁路建设基金是国家批准开征的用于铁路建设的专项基金。基金由铁路运输部门在承运货物时，按国务院批准的征收标准和范围核收，基金来源稳定。按1996年财政部颁布的《铁路建设基金管理办法》的规定，铁路建设基金可用于与建设有关的还本付息。发行人2005年至2007年每年实收的税后建设基金分别为447.00亿元、467.13亿元和533.51亿元。基金收入保持稳定且呈现增长态势。

第十六条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）与债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与发行人相关的风险

1、项目建设风险

（1）自然灾害对工程建设的影响：如果遭遇超过设计标准的特大自然灾害，可能会对工程建设进度产生影响。

（2）项目本身特点对工程建设的影响：铁路工程建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求严。如果在工程建设的管理中出现重大失误，则可能会对整个工程建设进度产生影响。

2、政策风险

国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

3、市场风险

由于市场化进程的加快，铁路行业有可能面临其他交通运输方式(如公路、水运、民航)的激烈竞争，这将有可能导致发行人经营业绩及偿债能力的下降。

二、风险对策

发行人已采取或即将采取积极有效的措施，应对以上风险。

（一）与债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

发行人拟采取建立偿债基金的措施保障债券的偿还，并制定严格、周密的管理制度加强对偿债基金的专门管理，确保本期债券的本息足额、按期偿还。

此外，本期债券由担保人提供不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增强了本期债券本息兑付的可靠性。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将积极推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券二级市场交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与发行人相关风险的对策

1、项目建设风险对策

在建设项目管理方面，发行人制定了《铁路建设管理办法》、《铁路建设项目管理机构暂行办法》，成立或组建建设项目管理机构，建立健全建设单位或建设项目的内控制度和管理办法；制定了《铁路基本建设资金管理办法》，筹措建设资金，降低筹资成本，对建设资金使用的全过程进行管理和监督，以保证建设项目的工程质量与进度，减少项目的建设风险。

2、政策风险对策

铁路作为国民经济的大动脉，国家重要基础设施和大众化交通工具，政府对此行业发展高度重视，并给予多方面的支持；鉴于铁路行业的特点和重要性，政府在实施新政策前必然会经过深入调查、周密论证。发行人将处理好铁路的改革、发展和稳定之间的关系，促进铁路行业的持续健康发展，维护投资者权益。

3、市场风险对策

为进一步提高铁路的竞争力，发行人从提高行车速度、实施新运行图、加强运输系统信息建设入手，开行一批中远距离快速列车、城际快速列车、夕发朝至列车和“五定”货运班列，适应了市场需求，提高了经济效益。同时发行人非常重视内部管理体制改革，制定了《铁路国有资本监管办法》、《铁路局资产经营责任制实施办法》等一系列法规，在铁路系统全面实施资产经营责任制，使铁路建设管理进一步法制化、规范化。

第十七条 信用评级

一、信用等级

经中诚信国际信用评级有限责任公司（“中诚信国际”）综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，2008年中国铁路建设债券（简称“本债券”）的信用等级为AAA。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）基本观点

中诚信国际评定本债券信用等级为AAA，本等级反映了本债券违约风险极低。中诚信国际评定发行人主体信用等级为AAA。

基于对铁道部外部环境和内部运营实力的综合评估，中诚信国际肯定了国家对铁路行业的政策支持，铁路行业很强的竞争力和较好的发展前景，以及铁道部资产规模大、负债水平较低、现金流稳定、债务偿还能力充足等优势。中诚信国际同时关注公路运输和民航业与铁路行业的竞争，以及铁路大规模建设对铁道部债务压力的影响。

此外，中诚信国际也考虑了铁路建设基金为本债券提供不可撤销的连带责任保证担保对本债券本息偿付起到的保障作用。

（二）优势

1、铁路行业在国民经济中居于基础和先行地位，国家一直对铁路行业给予高度重视和支持。《中长期铁路网规划》和“十一五”规划为铁路行业未来快速发展奠定了良好基础。

2、近年来我国国民经济持续稳定增长、煤炭等基础性行业较快发展以及西部大开发等为铁路建设与运输提供了很好的机遇。在目前铁路运力较紧情况下，我国铁路运输未来增长空间较大。

3、随着快速客运网、西部路网等铁路系统的不断建设和完善以及第六次大规模提速的完成，铁路竞争实力将显著增强，也为铁道部收入和利润的提高提供了有力保障。

4、铁道部资产规模大、负债水平较低、现金流稳定、资金调配能力很强，具有充足的债务偿还能力。

5、本债券由铁路建设基金提供担保，持续增长的铁路建设基金为本债券偿还提供了很强保证。

（三）关注

1、公路运输和民航业的发展对铁路运输市场构成直接竞争，一定程度上会影响铁路行业的增长速度和盈利水平。

2、根据发展规划，“十一五”期间，铁路大规模建设仍处于高峰期，铁路建设总投资将达12,500亿元，未来几年铁道部债务压力将有所加大。

三、跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本企业债券的存续期内对本企业债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。

中诚信国际将在企业债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

第十八条 法律意见

发行人为本期债券发行聘请的律师北京市鑫河律师事务所已出具法律意见书。北京市鑫河律师事务所认为：

一、发行人依法设立并合法存续，具备在中国境内发行债券的主体资格；

二、根据相关法律、法规和铁道部内部规章的规定，发行人发行2008年中国铁路建设债券（以下简称“本次发行”）已依其进行阶段取得合法批准和授权。本次发行尚需取得国家发展和改革委员会的核准；

三、发行人本次发行符合相关法律、法规及规范性文件所规定的发行实质条件；

四、本次发行的担保符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，合法有效；

五、发行人已聘请有资格的信用评级机构对本次发行债券进行信用评级，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；

六、本次发行的承销符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；

七、发行人的申报文件完备、合法合规。

结论性意见：发行人具备本次发行的主体资格和实质条件，符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

第十九条 其他需要说明的事项

一、上市或交易流通安排

发行人将于发行结束后办理本期债券交易流通和登记托管事宜。

二、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第二十条 备查文件

一、备查文件：

（1）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文

（2）《2008年第一期中国铁路建设债券募集说明书》

（3）《2008年第一期中国铁路建设债券募集说明书摘要》

（4）发行人2007年、2006年、2005年经审计的汇总财务报表

（5）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告

（6）北京市鑫河律师事务所为本期债券出具的法律意见书

二、查询地址：

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）中信证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心17层

联系人：刘威、黄永刚、马志平、姜天坊、段涛、吴昱

电话：010－84588888

传真：010－84683733

邮编：100027

互联网网址：http://www.cs.ecitic.com/

（二）此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅募集说明书及其摘要全文：

http://cjs.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2008年第一期中国铁路建设债券募集说明书》及《2008年第一期中国铁路建设债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2008年第一期中国铁路建设债券发行网点一览表

承销商	地 址		联系人	电话
一、北京市
中信证券股份有限公司	北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层		汤峻	010-84588960
中银国际证券有限责任公司	北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层		佟雷 于丹	010-66229170 010-66229175
中国国际金融有限公司	北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层		戴苏琳	010-65051166
中国建银投资证券有限责任公司	北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层		贺巍 刘铭	010-66276872 010-66276877
国泰君安证券股份有限公司	北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层		袁震 赵治国	010-59312882 010-59312887
安信证券股份有限公司	北京市西城区金融街5号新盛大厦B座18层		唐毅亭 舒晖	010-66581720 010-66581717
国家开发银行	北京市西城区阜成门外大街29号9015房间		革远平	010-88308127
招商证券股份有限公司	北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层		汪浩	010-82292869
中国银河证券股份有限公司	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座		王卫屏 熊学勇	010-66568052 010-66568012
国信证券股份有限公司	北京市西城区金融街27号投资广场A座20层		杨萌 陈玫颖	010-66214700 010-66211426
瑞银证券有限责任公司	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层		施健	021-38668650 010-58328533
海通证券股份有限公司	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦1410室		张袆同 李颖	010－88027195 010－88027899
中信建投证券有限责任公司	北京市东城区朝阳门内大街188号		邹迎光 谢丹	010-85130668 010-85130660
光大证券股份有限公司	北京市复兴门外大街6号光大大厦17层		陈红 范卫强	010-68561358 010-68567265
宏源证券股份有限公司	北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层		叶凡	010-62267799-6330
二、上海市
国泰君安证券股份有限公司	上海市银城中路168号上海银行大厦29层		侯斌	021-38676171
光大证券股份有限公司	上海市浦东南路528号证券大厦南塔14楼		孙倩 刘凌云	021-68816000-1741 021-68816000-1578
三、广东省深圳市
平安证券有限责任公司	广东省深圳市八卦岭八卦三路平安大厦3层		张东 江玉屏	0755-22626450 0755-82431119

发行人

中华人民共和国铁道部

牵头主承销商

中信证券股份有限公司

主承销商

中信证券股份有限公司 中银国际证券有限责任公司

中国国际金融有限公司 中国建银投资证券有限责任公司

国泰君安证券股份有限公司 安信证券股份有限公司

副主承销商

国家开发银行 招商证券股份有限公司

平安证券有限责任公司 中国银河证券股份有限公司

国信证券股份有限公司 瑞银证券有限责任公司

海通证券股份有限公司 中信建投证券有限责任公司

光大证券股份有限公司 宏源证券股份有限公司

信用评级机构

中诚信国际信用评级有限责任公司

法律顾问

发行人律师 承销团律师

北京市鑫河律师事务所 北京市中伦律师事务所