目前，我国出版行业正处于一个“求变求新”阶段，各地出版集团、出版社纷纷展开了在明确定位、市场化运作方面的积极尝试。为提高我国文化产业的整体实力和竞争力，2005年4月国务院发布《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干规定》（国发[2005]10号），允许非公有资本进入出版物印刷、可刻录光盘生产、只读类光盘复制等文化行业领域，推动了出版业市场的竞争。
在改革的过渡阶段，由于出版业市场规则不健全，少数出版企业在不同的市场、对不同的图书经销商采取不同的价格政策；少数经销商甚至用恶性降价的手段吸引客户，以带动其他图书的销售；另外，还有极少数批发商为了争夺客户，甚至采取不正当商业竞争手段扰乱图书市场秩序。这些过渡期不规范的市场竞争方式将给本公司正常经营带来一定的不利影响。
对策：针对目前的行业竞争格局和市场不规范的现象，首先，公司将始终坚持依法经营、诚信经营原则，以此树立公司的诚信品牌。其次，公司将利用自身优势，在图书选题策划、作者资源的积累、发行渠道建设、图书定价策略等各个方面与同业展开竞争，树立公司品牌，提升品牌内涵，为文化消费者提供具有差异化的文化产品和服务。同时，公司还将利用上市公司资本平台，通过整合发行资源、扩大合作渠道、提高公司发行实力，强化和延伸包括前期策划、出版经纪内容制作、印刷复制和新媒体出版复制、版权输出等各环节的出版产业链，积极向产业链前端和外围的成本相关产业、技术平台和服务平台产业渗透，将公司打造成为具有市场竞争力和文化影响力的综合性文化产业内容及服务提供商。通过以上措施，逐步消除上述不利因素对公司造成的影响。
同时，公司将采取多种措施促进主业发展，各出版社根据专业分工和市场特点，面向细分市场，分别确立各社的市场主攻方向；设立出版发展基金，根据各社主攻方向，重点扶持、资助重点图书、品牌图书等等，鼓励各出版社大胆开拓选题，开拓市场，不断增强核心竞争优势；打造徽文化、学术文化、传统文化、原创小说、动漫游戏、心理健康、大众医学、美术技法、新媒体等九条生产线，实施大型出版工程计划；在北京、上海建立出版机构，采集文化前沿、经济发展前沿的信息，广泛吸收出版资源；聘请专家作为外脑，共同提高选题质量；开发作者资源，保证作品库充足；扩大出版规模，提高图书市场占有率。
③中小学教材租型出版业务的风险
本次拟购买资产的业务结构中，中小学教材图书出版占有较大的比重，而拟注入资产单位对中小学教材没有自主版权。中小学教材出版业务依赖于向人民教育出版社、人民美术出版社、人民音乐出版社、江苏教育出版社等原创机构租型版权。租型出版业务是通过与教材原创出版单位以协议方式租型，负责教材的宣传推广、市场开拓、印制等工作，其本质是一种区域市场的代理制。原创出版社对租型单位有选择权，这种选择权的不确定性，对本公司中小学教材租型出版业务构成一定的风险。
对策：尽管租型出版业务是一种区域市场的代理制，但是租型出版是中小学教材出版产业链的一个重要环节。租型出版业务在产业链中包括资金、仓储、印刷、质量管理、市场推广和宣传、教师培训、售后服务等环节。由于中小学教材出版的特殊性，这些环节对租型出版单位的要求很高。经过数十年的长期积累，教材中心已经在租型出版业务中积累了丰富的经验和市场资源，目前在安徽的市场占有率达到了70%左右。新华印刷具有较强的实力，长期担任中小学教材的印刷供应商，可确保教材印刷质量。
原创教材的编制需要投入大量人力、物力、资金，且面临巨大的开发失败的风险。根据安徽出版集团长期的教材租型出版经验，现阶段中小学教材的租型被拒风险低于自主版权教材开发失败风险。基于安徽出版集团与教材原创单位长年的合作关系，特别是与人民教育出版社维持着超过50年的合作关系，安徽出版集团已经与原创出版社形成相互依存的关系，并通过长期协议保持合作关系。安徽出版集团已与人民教育出版社等原创出版社签订了5至10年的长期租型业务协议。安徽出版集团教材租型出版的主要原创者人民教育出版社为保证在安徽省的竞争优势，已参股新华印刷，以维护与本公司的合作关系。本公司将继续强化自身在租型出版业务的竞争优势，进一步提高在安徽省教材市场占有率，强化租型出版业务的竞争优势。
此外，公司将加大中小学教材以外的图书出版业务，如教辅读物、职业教育、高校教材、专业图书、一般图书等的出版，不断降低公司经营业绩对中小学教材租型出版业务的依赖，并通过向多个原创出版社进行租型，分散租型被拒风险。
④来自国际跨国文化传媒公司的竞争
中国加入世贸组织之后，按照中国加入世贸的承诺，我国开放了出版业的两个重要环节，一个是市场分销，一个是印刷制造。目前已经批准外资投资的分销服务企业38家，其中14家有批发权。在印刷领域，除了规定出版物印刷企业必须由中方控股以外，其他的印刷行业都是全部开放的。目前已经批准中外合资、外商独资的印刷企业有2000多家。
在图书出版领域，目前我国的政策规定不允许外资进入出版编辑环节，但是开放了单本书的项目合作。外国出版企业每年都和中国相应的出版单位有很多的图书出版合作。在图书合作出版、版权贸易方面，完全是开放的。
尽管目前外资不能进入我国图书出版的出版编辑环节，但是外资已经通过分销渠道、版权贸易等方式进入我国的图书市场。本次交易注入资产中，发行业务和印刷业务已经面临国际跨国公司的竞争。随着文化传媒对外开放进一步深化，本公司的出版、印刷和发行业务将进一步面临来自国际跨国公司的竞争。
对策：公司利用自身的本土优势和现有出版品牌优势，积极加强管理，借鉴境内外媒体经营成功经验，不断完善现有的适合本土市场运作的商业模式，进一步扩大市场份额和经营品种，整合人力资源优势和经营资源优势，提高自身竞争实力。
同时，公司也将积极开展与国外主流出版商和传媒集团的合作，加强版权贸易业务和联合出版、合作出版业务；尝试以资本为纽带的经营合作，积极开发海外市场，促进中华文化和中国出版走向世界。公司将通过自身深化和扩展合作在“两个市场、两种资源”的竞争中抢占先机，加速发展。
⑤出版选题风险
出版选题是出版工作的第一步，选题既是编辑出版工作的基础，又是编辑出版工作的灵魂。一方面出版行业作为具有意识形态和社会大众影响的特殊属性行业，选题必然受到国家有关法律、法规及政策的严格监管；另一方面选题也将直接决定出版物的文化价值与市场价值，是决定出版物能否畅销、能否盈利的关键，是出版企业的核心竞争力之一，也是打造公司品牌的关键要素之一。选题不当将给公司的经营带来风险。
对策：人才是防范选题风险的第一因素。出版选题的提出和筛选主要依赖于核心编辑人员对文化消费市场的敏感性和判断力。经过多年的积累，公司已经培养和吸引了众多出版人才。公司将进一步实施培养和引进并重的人才战略，留住和吸引优秀编辑人才，加大编辑人才的培训力度，加速人才储备；进一步拓展视野，在“两个市场”的范围内，招聘和选聘有市场眼光、有策划能力、有社会道德感、有志于繁荣出版产业的优秀编辑人才。此外，安徽历史上就是一个文化大省，人才济济，出版资源丰富，为出版选题提供了良好的素材。
⑥退货风险
根据目前的行业惯例，本公司所出版图书分销给经销商后，一般允许经销商退货。退货原因主要包括：（1）选题不当导致图书不被市场接受；（2）市场策划和推广力度弱，市场局面未能打开；（3）盲目追求数量规模导致供给大于需求；（4）经销商对市场估计不足，盲目进货造成图书积压等。这些因素构成公司的退货风险。
对策：公司将加大对图书出版的整体策划和推广，严格控制选题风险，确保书目书种的适销对路；公司将加强市场调研，提高市场应变能力，通过整合发行资源，搭建公司发行信息平台，对各出版社发行科统一规范软件，形成公司发行信息数据库，以公司发行信息平台与各大发行集团连锁采购信息平台、各大书城销售信息平台进行对接，实时掌握发行信息，提高各社图书出版的决策效率，控制退货风险。
⑦业务扩张、跨地区经营风险
本次交易后，公司的战略目标是一方面积极发展、整合公司现有的主营业务，另一方面将利用现有的品牌优势和资本优势，积极进行区域扩张，成为跨区域的文化传媒产业上市公司。公司在新业务扩张和在跨地域扩张初期，由于对新的业务或市场情况需要一个适应过程，可能存在市场布局、业务开展、渠道建设方面的问题，引发经营风险。
对策：公司在业务扩张之前，进行详尽的市场调研，或者聘请专业机构担任咨询顾问，做好决策支持工作；公司在进入一个新的地区之前，通过对当地市场进行详细调研，了解当地的居民消费水平及消费偏好，制定相应的营销策略；在适当的时机，根据市场变化，对公司的产品和经营策略进行调整，以适应当地市场的需求。
（三）管理风险及对策
①业务整合风险
本次交易前，公司主营业务为化工新材料类产品及电子类产品，本次交易后，公司的主营业务增加了图书出版、印刷等业务。而且，公司原有业务与本次交易注入的新业务属于两个不同的行业。因此，本次交易使公司面临原有业务与新增业务进行全面整合的风险。
对策：本次交易完成后，本公司的主营业务转型为图书出版、印刷等业务。通过本次发行股份购买资产，上市公司通过购入收入稳定、盈利能力强的出版、印刷类资产，实现了上市公司主营业务的转型，同时实现了上市公司经营及业务规模的大幅提升。公司将在稳定原有业务经营的基础上，利用新资产的行业优势，结合公司原来大学背景，充分挖掘文化、教育及科技三方面的优势，实现上市公司的长远健康发展。
1、本次交易后，公司的主营业务增加了图书出版、印刷等业务。根据本公司模拟备考的利润表，本次交易后，2005年、2006年和2007年，本次注入的图书出版、印刷等业务将占本公司全部业务的89%、90%和91%。因此，本次交易完成后，本公司的主营业务转型为图书出版、印刷等业务。
2、科大创新原有业务在近4年均赢利，经营渐趋正常。公司累计未分配利润为负主要是2003年公司委托理财及对外担保损失计提所致。主要经营实体具备一定的盈利能力。下表为上市公司近四年营业收入与净利润情况：
单位：元
| 2007 | 2006 | 2005 | 2004 | |
| 营业收入 | 119,032,905.26 | 111,576,825.99 | 102,242,625.40 | 93,659,189.08 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,549,430.27 | 3,973,775.51 | 2,715,782.63 | 2,421,542.36 |
3、本次重组以后，现有资产经营实体仍将放在上市公司，一方面通过新进入资产的现金流优势改善资金链状况，减少银行借款，减少财务费用，提高资金使用效率；一方面对原有业务加以整合，或强化发展，或关停并转，提高公司效益。
4、上市公司现有资产质量优良，尤其是土地、房产等通用性资产可根据上市公司发展需要，为上市公司提供相应办公或生产场所。另外，因为该部分固定资产取得成本较低，存在较大升值潜力。
5、整合思路
重组后的上市公司将首先保证出版传媒主营业务突出，提高核心竞争力。其次，对科大创新现有业务进行整合，对辐化、科聚、中佳三个分公司的优质资产继续经营并拓展相关业务，对造成亏损且无发展前途的业务进行关、停、并、转，以此来保证重组后的公司盈利能力稳步上升；再次，充分利用中科大教育资源，充分拓展上市公司在高等教育、继续教育、职业教育等方面业务，使之成为新的经济增长点；最后，积极利用中科大研发能力和技术资源，开发新媒体工程，加快出版产业升级的步伐，使上市公司在当前出版业态转型过程中脱颖而出，增强核心竞争力。
②经营制度和管理模式调整的风险
前面所述，本次交易完成后，本公司从化工新材料类产品及电子类产品制造业务领域进入图书出版、印刷等文化传媒业务领域，业务体系进行了一个大的跨越。鉴于二者业务类型有着明显区别，公司目前的经营制度和管理模式需要随之做出调整和完善。
对策：公司本次交易购买的是安徽出版集团所属全部出版、印刷等文化传媒类资产，其相应的业务体系和有效的出版经营管理经验将被全部移植到上市公司。另外，本次交易前安徽出版集团就本次购买资产相关的管理人员进行培训，强化规范管理意识，以适应上市公司的管理规范要求；对于新注入的业务与原有业务的整合，公司将积极探索新业务与原有业务的结合点，加强管理者对新业务的学习与经验交流，建立高效的管理机制，提高公司的运营效率。
③人力资源不足的风险
公司在今后的扩张、发展过程中，需要大量有经验的营销策划、编辑、发行等专业人才，特别是既有出版专业背景、又懂市场运营和资本运作业务的复合型人才。虽然公司目前在这方面的人才有一定的储备，但是随着业务拓展，如果人力资源供给不足，将在一定程度上制约公司的发展。
对策：（1）建立激励机制。公司将建立良好的薪酬和激励机制，充分挖掘内部人力资源的潜力，并通过各种渠道，积极引进人才，特别是文化传媒领域的复合型人才。（2）加强人才储备。公司将建立编辑人才库、策划人才库等骨干人才库，对人才进行分类管理，并根据业务调整进行人力资源整合。（3）重视员工培训。公司将完善培训体系，提升现有人力资源的素质，以保证员工素质不仅能满足当前所需，还能为下一阶段的发展提供必要的人才储备。（4）扩展国际交流。公司将会利用与国际公司在各个领域进行不同形式合作的机会，为公司关键岗位员工提供直接到国外相关公司进行实习、培训的机会。
④出版物盗版对公司业务构成风险
拟注入资产的主要产品为图书出版物。侵权盗版现象的存在，给出版单位造成一定的经济损失。公司在一定时期内面临知识产权保护不利的法律风险，以及享有出版权的出版物被他人盗版所带来的经营风险。
对策：版权保护始终是出版业务面临的重要问题，各出版社对出版物的版权保护一直积极主动地进行。随着国家对版权保护的法律法规的完善、社会各阶层版权意识的不断加强，相信未来版权保护将更加妥善、更加全面。公司未来将在以下几方面进一步加强版权保护：
（1）密切配合政府主管部门的版权保护和反盗版工作。公司将加强与省版权局政府主管部门和出版协会、发行协会等行业团体的联系，及时举报市场上出现的出版物盗版情况，上报相关出版信息，密切配合各类打击盗版活动。
（2）明确出版单位打击盗版活动的责任。继续要求各出版社把打击盗版、保护版权作为一项基本工作职责。各出版社确定各社的发行科和总编室联合负责监测、收集市场上盗版出版物动态和信息，一旦发现本单位出版物被侵权、盗版现象，立即搜集证据，提请当地公安、版权等执法机关严厉打击。安徽出版集团各出版单位建立组织，专人跟踪，同时，在图书技术上、内容整编上、售后服务上下功夫，以排除各类盗版的可能。
（3）做好客户服务，加强市场监测。继续要求各出版社将做好客户服务作为打击盗版的重要手段。各出版社及时向销售商提供各种信息，全面沟通，监控门店销售、网络销售、报刊转载、网络发布等市场信息，及时添货补货，让正版图书全面占领市场。
（4）奖励举报，加入反盗版组织。对打击盗版出版物的举报人予以相应奖励，鼓励社会举报不法侵权盗版活动。加入网络出版“反盗版联盟”，联合全国重要出版机构和网络出版商打击盗版。
（5）加强员工培训，完善出版程序。举办经常性的员工培训活动，重点提高员工的法律法规意识，熟悉版权保护的相关规定，提高遵纪守法能力，增强反盗版、保护版权的自觉性。修订了各单位的出版合同，重点强调了关于版权保护的相关条款，特别是数字出版版权保护的内容，切实保护著作权人的权利。
以上举措，在保护版权、打击盗版等方面取得了积极成效。例如，2006年，经市场监测，发现合肥安徽大市场一家书店盗印销售安徽教育出版社的教辅图书，安徽出版集团经缜密调查，取得确实证据后向政府主管部门举报，并配合主管部门，现场一举查获300余万元码洋的库存盗版图书，另发现尚有非法销售教育出版社教辅用书的未结账码洋600多万元，嫌疑人当时就被公安机关刑拘，为该社挽回了大量经济损失。2007年，安徽少儿出版社发现该社出版的超级畅销书《虹猫蓝兔七侠传》在市场上被大量盗版，该社当即在东三省取证，由当地执法机关捣毁盗版窝点，挽回经济损失数千万元。随着法律法规的不断完善，打击力度的不断加大，市场环境日趋改善，盗版活动对产业经营的影响会逐渐减小。
（四）财务风险及对策
①应收账款坏账风险
截止2007年12月31日，本次注入资产中应收账款净额36,811.71万元，占流动资产比例为25%。如上述应收账款部分无法收回，将给公司造成一定损失。
对策：公司将加强与债务方的联系沟通，加大应收账款的催款力度，努力降低应收账款周转天数，同时根据公司情况制定了较为严格的坏账准备提取政策，截止2007年12月31日，公司提取应收账款坏账准备2,409.84万元。通过以上措施，尽可能降低应收帐款的风险。
②存货跌价损失风险
截止2007年12月31日，本次注入资产中存货账面价值49,406.10万元，占流动资产比例为34%，其中产成品及库存商品账面成本为17,180.59万元。由于存货中部分为图书退货所造成，公司存货存在跌价损失的风险。
对策：公司将根据书目书种的新版、重版和常销、畅销特点制定合理的印制批量和库存、流转、发出、销售各环节科学定额，保证存货的合理性和科学性。公司将通过加强与经销商的信息系统对接，及时掌握图书的实际销售，合理预计销售量，采取小批量多印次原则，避免盲目印刷；并对退货图书进行折价销售，加快存货周转，尽量减小损失；同时公司对存货制定了较严格的跌价损失准备提取政策，截止2007年12月31日，公司提取存货跌价损失准备2,797.07万元，占产成品及库存商品余额的16.28%。通过以上措施，尽可能将存货跌价损失风险降低到最小。
③原材料价格上涨风险
2007年公司成本中纸张占总成本比例约为45%。2007年国际木浆涨幅超过60%，国内九大文化出版纸厂纷纷提高纸张出厂价格，纸张价格提价幅度约为10%。根据《国务院办公厅转发体改办等部门关于降低中小学教材价格深化教材管理体制改革意见的通知》（国办发[2001]34号）、《中小学教材价格管理办法》（计价格[2001]945号）以及《国家发改委、新闻出版总署关于进一步加强中小学教材价格管理等有关事项的通知》（发改价格[2006]816号）等规定，公司主要产品中小学教材定价受到有关部门的严格管理，不能通过调整教材价格规避原材料价格上涨的风险。因此，针对公司中小学教材价格受管制的现实，纸张价格的上涨必将给公司带来毛利率下降的风险。
对策：①根据《国务院办公厅转发体改办等部门关于降低中小学教材价格深化教材管理体制改革意见的通知》等相关政策规定，中小学教材零售价的“中准价”，是根据出版、发行环节的成本费用及利润等因素确定，因此纸张等原材料价格上涨时行业主管部门将对中小学教材零售价进行调整。②本公司对除中小学教材外的教辅图书及一般图书具有自主定价权，本公司将结合市场情况适当调整教辅图书及一般图书的销售价格。③公司针对该行业内的特有风险设立浆纸中心，集中采购生产所需用纸，并通过纸浆及纸张贸易，提高采购议价话语权，降低公司的原材料采购成本；同时通过集中采购紧跟市场动态，适时采购纸张进行存货储存，降低经营成本，降低原材料波动给公司经营带来的风险。
（五）大股东控制风险及对策
本次交易完成后，上市公司原第一大股东中科大资产经营有限责任公司持股比例从30.67%降低到11.78%，安徽出版集团将成为公司第一大股东，直接持有公司61.60%的股权。在公司的重大经营投资方面，存在大股东控制决策的风险。
对策：公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要求，完善公司的法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确股东责任和经营管理责任，确保公司运作的独立性，保障广大中小股东的利益。
（六）股市风险及对策
股票投资本身是一种风险投资，股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，公司的股价未来变化存在一定的不确定性，从而可能给投资者带来投资损失风险。
对策：（1）公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，稳健经营，以良好的业绩回报广大股东；（2）将严格按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息，为投资者正确选择投资决策提供依据，尽可能减少投资者股市风险。
（七）资产收购交割日不确定风险及对策
本次发行股份购买资产交割的前提条件是本次交易除获得行业主管部门以及公司股东大会的批准外，尚须中国证监会核准。股东大会批准及中国证监会核准至完成资产交割还需要履行必要的手续，因此资产交割日具有一定的不确定性。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《向特定对象发行股份购买资产协议》的有关条款，履行本次资产置换的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将维持正常的生产经营活动，控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。
第四节 对公司业务的影响
本次交易前，公司主营业务为以化工新材料类产品及电子类产品，本次交易后，公司的主营业务增加了图书出版、印刷等业务。根据本公司模拟备考的利润表，本次交易后，2005年、2006年和2007年，本次注入的图书出版、印刷等业务将占本公司全部业务的89%、90%和91%。因此，本次交易完成后，本公司的主营业务转型为图书出版、印刷等业务。
本公司原有的业务属于高科技业务，仍然具有较好的市场潜力和发展潜力。本公司一方面重点发展出版、印刷等文化传媒业务，另一方面本公司可以继续成为中国科大优秀科技成果产业化基地，而文化传媒产业良好的现金流也为科技成果产业化提供资本支持。
因此，本次交易实现了在本公司原有业务基础上的业务结构的重大调整，且大大增强了公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
1、主营业务稳定，具有良好的盈利能力
本次交易收购的资产为安徽出版集团从事出版产业的全部资产，包括图书、期刊和电子出版，印刷材料采购及供应，印刷和光盘复制以及图书发行。上述资产产业链完整，在少儿、教育、科技和医学等出版领域具有鲜明的出版特色和品牌影响力，为文化传媒类的核心资产。本次交易收购的资产在安徽省教材出版方面具有明显的竞争优势，在全国图书出版市场具有一定的市场地位，2005-2007年年均收入增长15%以上，收入净利润率超过10%，具有良好的盈利能力。
2、购买资产为出版产业链的核心资产，具有可持续发展的能力
本次交易购买资产从产业链上进行纵向延伸，从内容制作、媒介制作、发行延伸到版权贸易、图书授权产品开发、读者俱乐部等后续价值链。内容制作形式可从图书、期刊文字形式和电子音像形式扩展到网络、手机媒体、影像、流媒体等多种媒体形式。文化内容可从教育图书等传统文化内容扩展到游戏、动漫、娱乐、旅游等大文化内容。因此，本次交易拟购买资产也具有良好的市场发展前景。
第五节 本次交易对公司财务的影响
下表中提到的“本次交易前本公司”数据来自于科大创新经审计的财务报告，“拟购买资产”数据来自于拟购买资产最近3年模拟备考财务报告。本次交易对公司财务影响分析如下：
一、资产规模
单位：万元
| 财务指标 | 本次交易前 本公司 | 拟购买资产 | 备考合并 | |
| 2007年末 | 总资产 | 27,533.44 | 209,030.55 | 236,563.99 |
| 净资产 | 13,673.13 | 140,071.72 | 153,744.86 | |
| 2006年末 | 总资产 | 25,599.47 | 174,577.94 | 200,177.41 |
| 净资产 | 13,118.19 | 131,658.50 | 144,776.69 | |
| 2005年末 | 总资产 | 25,205.43 | 154,207.67 | 179,413.09 |
| 净资产 | 12,377.37 | 117,526.58 | 129,903.95 |
由上表可见：
（1）本次交易后，本公司的资产规模将大幅增加。与交易之前相比，2007年末和2006年末，公司的总资产分别增长759%和682%；净资产分别增长1024%和1004%。本公司收购安徽出版集团出版、印刷等文化传媒类资产后，公司的资产质量有较大提高，每股净资产也将由1.82元增至7.87元；
（2）公司备考资产规模有所增加：2007年末较2006年末总资产增加18.18%，净资产增加6.19%；2006年末较2005年末总资产增加11.57%，净资产增加11.45%，表明过去三年公司经营稳定，规模在不断扩大。
二、收益与盈利能力
单位：万元
| 财务指标 | 本次交易前 本公司 | 拟购买资产 | 备考合并 | |
| 2007年末 | 营业收入 | 11,903.29 | 120,475.64 | 132,378.93 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 554.94 | 19,072.09 | 19,627.03 | |
| 2006年末 | 营业收入 | 11,157.68 | 99,324.96 | 110,482.64 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 397.38 | 18,338.05 | 18,735.43 | |
| 2005年末 | 营业收入 | 10,807.71 | 86,370.88 | 97,178.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 271.58 | 8,260.90 | 8,532.48 |
由上表可见：
（1）与交易之前相比，2007年度和2006年度，公司的营业收入分别增长1012%和890%；归属于上市公司股东的净利润分别增长3437%和4615%。公司经营数据出现大幅变动主要是由于注入资产规模较大，同时注入资产的销售利润率高于原上市公司资产，使净利润增长率远大于营业收入增长率；
（2）公司合并备考营业收入和净利润逐年增长：2007年较2006年营业收入和净利润分别增长19.82%、4.76%；2006年较2005年营业收入和净利润分别增长13.69%、119.58%。2005年由于安徽出版集团刚刚组建，旗下出版业务尚未完全梳理，2006年通过集团及各出版社对出版业务的大力改进，使公司业务步入正轨，且文化传媒类公司从2006年开始免缴企业所得税，因此2006年相比2005年净利润增幅较大。
三、资产状况与运营效率分析
（一）资产构成
| 财务指标 | 本次交易前 本公司 | 拟购买资产 | 备考合并 | |
| 2007年末 | 流动资产/总资产 | 0.47 | 0.70 | 0.67 |
| 固定资产/总资产 | 0.32 | 0.24 | 0.25 | |
| 2006年末 | 流动资产/总资产 | 0.52 | 0.70 | 0.67 |
| 固定资产/总资产 | 0.36 | 0.15 | 0.18 | |
| 2005年末 | 流动资产/总资产 | 0.48 | 0.70 | 0.67 |
| 固定资产/总资产 | 0.39 | 0.18 | 0.20 |
（二）偿债能力比较
| 财务指标 | 本次交易前 本公司 | 拟购买资产 | 备考合并 | |
| 2007年末 | 资产负债率(%) | 44 | 29 | 31 |
| 流动比率(倍) | 1.11 | 2.65 | 2.38 | |
| 速动比率(倍) | 0.84 | 1.75 | 1.59 | |
| 2006年末 | 资产负债率(%) | 42 | 22 | 25 |
| 流动比率(倍) | 1.25 | 3.14 | 2.73 | |
| 速动比率(倍) | 0.96 | 2.24 | 1.97 | |
| 2005年末 | 资产负债率(%) | 44 | 21 | 25 |
| 流动比率(倍) | 1.09 | 3.26 | 2.72 | |
| 速动比率(倍) | 0.76 | 2.34 | 1.94 |
（1）从上表可以看出，本次交易前，2007年、2006年公司资产负债率为44%、42%，流动比率和速动比率也相对比较低。完成本次收购后，2007年备考合并资产负债率为31%，本公司长期偿债能力较强；2007年流动比率和速动比率分别由1.11倍和0.84倍提高至2.38倍和1.59倍，短期偿债能力得到了大幅提升。因此本次交易完成后，本公司的长短期偿债能力将有较大幅度提高，本公司管理层认为备考合并数据中的资产负债率水平是适当的。
（2）从趋势上看，根据备考合并数据，2005年末至2007年末，公司的资产负债率分别为25%、25%、31%，远低于一般水平。完成本次交易后，公司资产负债情况获得改善，有利于下一步继续扩张；流动比率分别为2.72、2.73、2.38，一直处于良好水平。
四、每股收益、每股净资产及净资产收益率
| 财务指标 | 本次交易前本公司 | 备考合并 | |
| 2007年度 | 摊薄每股收益（元） | 0.07 | 1.00 |
| 每股净资产（元） | 1.82 | 7.87 | |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 4.06 | 12.77 | |
| 2006年度 | 摊薄每股收益（元） | 0.05 | 0.96 |
| 每股净资产（元） | 1.75 | 7.41 | |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 3.03 | 12.94 | |
| 2005年度 | 摊薄每股收益（元） | 0.04 | 0.43 |
| 每股净资产（元） | 1.61 | 6.65 | |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 2.25 | 6.53 |
由上表可见，本次交易完成后，按照2007年的计算口径，本公司每股收益从0.07元/股增加到1.00元/股，增加幅度为1329%，每股净资产从1.82元/股增加到7.87元/股，增加幅度为332%，净资产收益率从5.49%增加到12.77%，增加幅度为133%。公司每股财务指标较交易前均有较大改善，主要原因是本次交易购买的资产收益较好并且定价合理。
五、盈利预测情况
| 财务指标 | 本次交易前 本公司 | 拟购买资产 | 备考合并 | |
| 2008年度 | 营业收入（万元） | 13,275.37 | 147,784.54 | 161,059.91 |
| 净利润 | 739.80 | 21,867.08 | 22,606.88 | |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 597.32 | 10,325.45 | 10,922.77 | |
| 全面摊薄每股收益（元） | 0.08 | 0.75 |
注：备考合并的每股收益按照加权平均计算。
假设本次交易资产交割于2008年5月31日完成，从上表可以看出，备考合并盈利预测显示，公司2008年营业收入和净利润都较本次交易之前有大幅提高，营业收入增加了1113%，归属于上市公司股东的净利润增加了1729%。
第六节 业务发展战略及目标
一、发展战略及总体经营目标
针对出版传媒行业的发展趋势、市场竞争格局以及本次发行股份购买资产的实际情况，公司制定了发展战略和具体的经营目标。公司的发展战略和目标是通过对出版核心业务与相关经营资源的整合，打造内容制作、印刷出版、新媒体出版和延伸业务开发等完整的产业链，成为具有市场竞争力和文化影响力的综合性文化产业内容运营及服务提供商。
二、公司的经营计划
本次交易完成后，公司主营业务将转型为图书出版、印刷等文化传媒业务，公司未来将依托大传媒文化，以出版业务为主线，整合相关资源，延伸和完善出版传媒产业链。公司将运用上市公司的平台进行资本运作，进行文化产业的跨地区、跨媒体经营。
（一）做强出版业务，打造核心竞争力
出版产业链中，出版业务是核心，是整个产业链中核心价值的体现，公司将利用现有出版业务形成的良好基础，采取以下方面的措施增强自身的核心竞争能力：
1、继续加强图书品牌建设
通过锁定相应领域知名作者、加大重点选题的前期投入、增强重点图书的营销力度，以及挖掘地方文化资源组织一批市场容量大、盈利前景好的大型丛书出版等措施，来加强图书的系列品牌建设，从而提高公司图书的市场占有率，提升出版主业的竞争力。
2、调整图书出版产品结构
依托安徽省丰富的文化资源，以市场需求为基础，加大大众图书等一般图书出版的比重。本公司通过在市场的前沿如北京、上海收购具有规模、经营规范的文化策划和图书发行公司、启动畅销书推广计划等一系列措施增强一般图书的策划水准及市场经营能力，通过收购1-2家专业出版社或文化公司、在北京及上海建立图书策划中心等措施，提升策划能力，提升一般图书的出版能力，扩大市场份额。本公司将与中国科大和其他专业机构合作，进行专业图书的出版，丰富图书出版的产品线，形成畅销书与常销书相辅相成的出版机制。
3、拓展教育图书出版
公司将积极维护现有教育图书的市场，稳定现有教材、教辅的出版业务，同时积极拓展职业教育图书出版业务，与海内外专业大型教育和出版机构合作开发成人教育、健康教育、技能教育等社会教育资源，研发高职中职、员工培训、继续教育以及 MBA等教材，拓展教育读物市场，打造教辅品牌和课外读物品牌，提高服务教育能力。
4、发展期刊出版业务
公司将对注入上市公司的现有期刊业务进行整合，成立期刊出版中心，充分利用期刊市场的发展机会，收购和兼并有良好市场前景的期刊，组建广告公司，集中期刊媒体优势，全方位、多层次开展广告运营，与图书出版业务共同形成上市公司的平面出版业务。
5、发展新媒体出版
充分利用公司股东在科研与出版业务上的强大资源，逐步实现出版过程、出版产品数字化和内容系统集成；加大新型文化出版及载体的开发，包括数字出版、网络出版、有声出版、手机阅读、多媒体读物、多媒体教育课件、网络教育资源等，使公司成为跨媒体的出版内容提供商。
6、基于ERP推动出版业务流程再造
通过ERP上线，整合和改造出版企业业务流程、组织架构、管理模式和出版供应链，实现出版经营过程自动化、管理方式网络化、决策支持智能化和商务营运电子化，对出版业务流程进行再造，带动组织结构和管理模式创新。通过大力推进系统集成化，建立数字网络系统，构建现代化集成管理平台，形成互动、敏捷、高效、快速的现代化经营管理机制，提高市场反应能力和营运效率，做到精细化管理，促使公司经营管理向集约型转化升级，全面提升公司的市场竞争力。
（二）整合资源，提高市场竞争力
本次注入的8家出版社资产，均具有各自的出版特色和独立经营能力，但在经营和业务开展中也存在重复竞争、资源浪费和整合效率不高的现象，未来将充分发挥公司出版资源集中的优势，进行资源整合和优化，提高市场竞争力。
1、统一策划，提升品牌
公司目前已经与全国新华书店和民营书店建立了稳固的业务关系，在安徽省内17个地市的新华书店及机场设立APG书柜（APG为安徽出版集团的英文简称），对公司图书出版进行整体的策划和推广，未来将选择北京、上海等城市的大型书城，设立公司APG图书销售专柜，由策划和推广部进行统一策划和推广，同时开展一系列相配套的文化促销活动，进一步建立渠道，扩大市场，提升品牌。
2、整合出版资源
公司将建立适合市场经济要求与出版规律的资源库，主要包括作者资源、选题资源和出版人才资源，公司一方面将整合现有各社已有的出版资源，为公司未来业务发展积累资源，同时开拓更多的优质出版资源，提高公司市场竞争力。
3、统一原材料采购
目前各家出版社的原材料采购业务是相同的，主要是采购印刷图书用纸，公司已经设立浆纸中心，集中对外采购生产所需用纸，提高采购议价话语权，降低公司的原材料采购成本；同时通过集中采购紧跟市场动态，适时采购，根据市场情况进行纸张存货储存，降低经营成本，降低原材料波动给公司经营带来的风险。
4、整合印刷资源
公司控股的新华印刷目前业务稳定，在合肥市和安徽省印刷市场具有相当的影响力，未来公司将一方面积极引进设备，利用国家优惠政策进行技术改造，整合地方印刷资源，做强做大印刷业务，另一方面将积极拓展商务印刷、高档印刷、包装印刷，提高企业的市场化能力和盈利水平。
（三）利用资本平台，延伸产业链
1、培育文化创意产业，延伸出版产业链
重点培育动漫产业。动漫以其适时性强、实用性广、带动性大的特点，成为创意文化产业的投资亮点，而动漫图书作为动漫产业的核心内容，以其投资小、盈利大的特点，越来越受到出版企业的重视，公司利用下属出版社已形成的动漫图书出版的影响力，利用上市后的发展机遇，进一步推动其衍生产品的生产和开发，建立动漫创意基地，实现图书与各类传播媒体互动嫁接，形成新的出版特色与盈利增长点。
2、建设新型发行网络，进一步增强在新媒体出现后的核心竞争力
数字出版、新媒体出版是出版产业的发展趋势。公司利用公司优质、丰富的内容资源，建设数字资源库，将积极开拓数字出版、新媒体产业领域，形成新的业态和产业模式；大力开展网络B2B和B2C等销售模式，丰富产品的销售渠道；建设出版物发行数据库，与全国各大书店联网，实现图书销售实时、动态管理。
公司将在加强内容资源的开发基础上，加强与全国新华书店主发行渠道的业务合作，建立以社区及商业网点为依托的出版物直销网络；加强与数字出版机构的合作，建立或收购网络平台，建立图书、光盘、音像、报刊等出版物的数字发行平台，增强在新媒体出现后的核心竞争力。
3、挖掘文化产业市场
根据国家文化产业的规划和相关政策，利用文化体制改革和文化产业发展的机遇，公司将积极投资优质文化企业，成为国有控股文化战略投资者，充分利用外部文化资源开发大文化产业市场。
第十三章 财务会计信息
第一节 本次拟购买资产财务资料
一、本次拟购买资产的财务状况
经安徽华普会计师事务所审计的本次拟购买资产最近两年的备考合并资产负债表数据如下：
备考合并资产负债表
（单位：元）
| 资产 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 442,349,072.21 | 358,353,358.34 |
| 应收票据 | 2,186,184.98 | 599,995.00 |
| 应收帐款 | 368,117,088.71 | 426,470,017.25 |
| 预付款项 | 57,420,925.35 | 21,210,823.61 |
| 其他应收款 | 72,971,864.04 | 46,639,626.06 |
| 存 货 | 494,061,022.89 | 346,863,294.22 |
| 其他流动资产 | 17,691,089.01 | 16,192,827.39 |
| 流动资产合计 | 1,454,797,247.19 | 1,216,329,941.87 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 24,209,267.14 | 2,024,000.00 |
| 持有至到期投资 | 420,000.00 | 320,000.00 |
| 长期股权投资 | 46,028,394.05 | 21,483,084.07 |
| 固定资产 | 506,354,931.11 | 260,277,971.03 |
| 在建工程 | 273,257.00 | 187,724,909.72 |
| 无形资产 | 42,918,624.40 | 43,306,528.73 |
| 长期待摊费用 | 15,303,759.96 | 14,312,951.93 |
| 递延所得税资产 | -- | -- |
| 非流动资产合计 | 635,508,233.66 | 529,449,445.48 |
| 资产总计 | 2,090,305,480.85 | 1,745,779,387.35 |
备考合并资产负债表（续）
（单位：元）
| 负债和所有者权益 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 37,500,000.00 | 42,000,000.00 |
| 应付票据 | 97,466,118.09 | 67,294,355.21 |
| 应付帐款 | 212,655,316.25 | 129,309,797.35 |
| 预收款项 | 74,958,519.36 | 47,834,631.95 |
| 应付职工薪酬 | 22,977,895.00 | 19,247,343.70 |
| 应交税费 | 46,473,298.96 | 42,935,061.57 |
| 应付股利 | 3,827,303.92 | 1,304,469.37 |
| 其他应付款 | 49,564,434.88 | 37,210,583.48 |
| 其他流动负债 | 2,668,587.15 | 532,655.43 |
| 流动负债合计 | 548,091,473.61 | 387,668,898.06 |
| 非流动负债： | ||
| 专项应付款 | 68,226,729.47 | -- |
| 非流动负债合计 | 68,226,729.47 | -- |
| 负债合计 | 616,318,203.08 | 387,668,898.06 |
| 所有者权益： | ||
| 净资产 | 1,400,717,266.83 | 1,316,584,992.41 |
| 少数股东权益 | 73,270,010.94 | 41,525,496.88 |
| 所有者权益合计 | 1,473,987,277.77 | 1,358,110,489.29 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,090,305,480.85 | 1,745,779,387.35 |
拟购买资产相关资产及负债余额2007年12月31日较2006年12月31日变动原因如下：
（1）应付账款减少5,835万元，主要系收回应收安徽发行集团股份有限公司销售款所致；
（2）预付账款增加3,621万元，主要系受2007年度纸张价格上涨影响公司增加纸张储备，预付纸张购货款增加所致；
（3）其他应收款增加2,633万元，主要系应收安徽南方文化纸业有限责任公司往来款增加3,209万元所致，该款项已于报告书签署日前全额收回；
（4）存货增加14,720万元，主要原因为：①由于原材料纸张价格呈上涨趋势，公司以集中采购降低成本的方式增加原材料纸张的储备，使得原材料2007年末余额较2006年末增加9,857.83万元；②教育社全资子公司安徽信诚置业有限责任公司办公楼和商品房开发增加投入4,222.26万元；
（5）可供出售金融资产增加2,219万元，主要系所持有的交通银行股份有限公司内资股1,549,697股以及安徽皖能股份有限公司法人股44万股于2007年12月31日按公允价值计量与原账面投资成本差异所致；
（6）长期股权投资增加2,455万元，主要系2007年增加对安徽皖宣投资发展有限公司投资4,000万元，以及根据2007年新华印刷与郑应传签订的《一致行动人协议》，新华印刷取得对合肥新景印务有限责任公司实际控制权，2007年度合肥新景印务有限责任公司纳入合并报表范围导致长期投资减少1,225万元所致；
（7）固定资产增加24,608万元，主要系出版大厦完工转入固定资产25,202万元，以及本期提取折旧所致；
（8）在建工程减少18,745万元，主要系出版大厦完工转入固定资产所致；
（9）应付票据增加3,017万元，主要系随着本公司采购量增加，以票据方式结算货款增加所致；
（10）应付账款增加8,335万元，主要系出版大厦完工预转固定资产增加应付工程款3,101.32万元，以及纸张价格上涨使得材料采购增加从而导致应付货款相应增加共同影响所致；
（11）预收账款增加2,712万元，主要系教育社全资子公司安徽信诚置业有限责任公司商品房销售预收购房款增加所致；
（12）其他应付款增加1,235万元，主要系应付安徽省教育科学研究所版权使用费994万元，以及应付合肥杏花印务股份有限公司、远东国际租赁有限公司往来款增加所致；
（13）专项应付款增加6823万元，主要系根据安徽省财政厅《关于同意安徽出版集团有限责任公司提留转企改制相关经费的批复》（财教【2007】1720号）批准，一次性提取转企改制经费7,706.84万元，专项用于公司职工身份置换及福利、保险支出。截至2007年12月31日，已实际支付职工身份置换等支出884.17万元。
本次评估中，成本评估法已在专项应付款中体现；收益法评估中该部分经费作为非经营性负债从企业股权价值中扣除。因此，三级单位的改制费用对本次评估值没有影响。实际执行中如出现其他不可预见费用，不足部分均由安徽出版集团公司承担。
（14）少数股东权益增加3,174万元，主要是新华印刷之子公司合肥新景印务有限责任公司2007年纳入合并范围所致。
二、本次拟购买资产的经营状况
经安徽华普会计师事务所审计的本次拟购买资产最近两年的备考合并利润及利润分配表如下：
备考合并利润表
（单位：元）
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业收入 | 1,204,756,388.62 | 993,249,566.08 |
| 减：营业成本 | 854,669,196.34 | 646,952,643.61 |
| 营业税金及附加 | 5,803,944.81 | 4,849,964.75 |
| 销售费用 | 41,873,940.03 | 37,480,011.33 |
| 管理费用 | 130,685,428.27 | 116,408,078.44 |
| 财务费用 | -5,265,484.77 | -1,071,090.70 |
| 资产减值损失 | 18,621,955.70 | 12,789,640.63 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -- | -- |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 10,199,844.06 | 903,694.20 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -- | -- |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 168,567,252.30 | 176,744,012.22 |
| 加：营业外收入 | 34,522,126.00 | 14,238,778.71 |
| 减：营业外支出 | 2,134,977.96 | 1,577,722.51 |
| 其中：非流动资产处置损失 | -- | -- |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 200,954,400.34 | 189,405,068.42 |
| 减：所得税费用 | 2,176,437.92 | 1,134,511.86 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 198,777,962.42 | 188,270,556.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 190,720,855.26 | 183,380,527.79 |
| 少数股东损益 | 8,057,107.16 | 4,890,028.77 |
拟购买资产主要利润表项目2007年度较2006年度变动原因如下：
（1）营业收入增加21,151万元，主要系通过加大市场开拓、积极开发畅销书等有效措施，使得教材教辅销售收入增加5,580万元、一般图书销售收入增加5,414万元，由于合肥新景印务有限责任公司纳入合并范围使得印装业务销售收入增加5,012万元，以及积极拓展纸张贸易，使得纸张销售收入增加4,230万元所致；
（2）营业成本增加20,772万元，主要系营业收入增加导致成本增加，以及纸张等原材料价格上涨所致；
（3）销售费用增加439万元，主要系加大市场开拓力度导致销售费用增加所致；
（4）管理费用增加1,428万元，主要系企业改制事项等导致办公费用增加500万元、审计等中介机构费用增加400万元，以及工资福利等其他费用增加所致；
（5）财务费用减少419万元，主要系借款减少导致利息支出减少；
（6）资产减值损失增加583万元，主要系由于旭日光盘生产设备的经济绩效低于预期，对其生产设备计提减值准备920万元，以及应收账款余额减少导致坏账准备转回337万元所致；
（7）投资收益增加930万元，主要系2007年度出售所持有上市公司股票、利用自有资金在证券市场申购新股获取的股票投资收益增加，以及新华印刷转让其持有包装公司股权增加股权投资收益所致；
（8）营业外收入增加2,028万元，主要系按照财政部、国家税务总局财税【2006】153号《关于宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》规定，出版环节享受增值税先征后退的优惠政策实际收到的增值税返还所致。
第二节 本次交易模拟实施后的备考财务资料
假定《发行股份购买资产协议书》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在2006年1月1日已经存在，且在2006年1月1日至2007年12月31日止期间一直经营相关业务的基础上，根据科大创新、购买资产及其相关子公司及分公司相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求而编制的本次交易模拟实施后的最近两年的备考财务资料如下：
一、本公司最近两年备考财务状况
经安徽华普会计师事务所审计的本次交易模拟实施后本公司最近两年备考合并资产负债表数据如下：
备考合并资产负债表
（单位：元）
| 资产 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 493,927,921.20 | 401,429,428.43 |
| 交易性金融资产 | 62,240.00 | -- |
| 应收票据 | 7,505,232.47 | 8,117,353.27 |
| 应收帐款 | 403,666,852.48 | 461,361,409.41 |
| 预付款项 | 59,060,484.20 | 24,510,468.08 |
| 其他应收款 | 78,097,228.56 | 60,336,532.56 |
| 存 货 | 525,485,237.13 | 377,202,774.49 |
| 其他流动资产 | 17,691,089.01 | 16,308,348.75 |
| 流动资产合计 | 1,585,496,285.05 | 1,349,266,314.99 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 24,209,267.14 | 2,024,000.00 |
| 持有至到期投资 | 420,000.00 | 320,000.00 |
| 长期股权投资 | 57,585,355.84 | 30,688,273.91 |
| 固定资产 | 593,727,424.99 | 352,386,457.43 |
| 在建工程 | 27,862,410.60 | 190,747,027.46 |
| 工程物资 | 348,497.86 | 348,497.86 |
| 无形资产 | 58,173,472.34 | 59,645,656.71 |
| 长期待摊费用 | 15,303,759.96 | 14,312,951.93 |
| 递延所得税资产 | 2,513,389.31 | 2,034,895.84 |
| 非流动资产合计 | 780,143,578.04 | 652,507,761.14 |
| 资产总计 | 2,365,639,863.09 | 2,001,774,076.13 |
备考合并资产负债表（续）
（单位：元）
| 负债和股东权益 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 94,500,000.00 | 119,000,000.00 |
| 应付票据 | 97,466,118.09 | 67,294,355.21 |
| 应付帐款 | 222,076,156.84 | 138,688,656.30 |
| 预收款项 | 114,772,823.03 | 56,607,545.17 |
| 应付职工薪酬 | 26,495,327.39 | 24,038,878.38 |
| 应交税费 | 49,405,725.71 | 44,328,956.14 |
| 应付股利 | 3,827,303.92 | 1,304,469.37 |
| 其他应付款 | 54,419,982.97 | 42,642,285.01 |
| 其他流动负债 | 2,668,587.15 | 532,655.43 |
| 流动负债合计 | 665,632,025.10 | 494,437,801.01 |
| 非流动负债： | ||
| 专项应付款 | 68,226,729.47 | -- |
| 预计负债 | 200,000.00 | -- |
| 递延所得税负债 | 7,210.00 | -- |
| 其他非流动负债 | 2,731,627.55 | 1,186,627.55 |
| 非流动负债合计 | 71,165,567.02 | 1,186,627.55 |
| 负债合计 | 736,797,592.12 | 495,624,428.56 |
| 股东权益： | ||
| 归属于母公司所有者权益 | 1,537,448,556.36 | 1,447,766,851.67 |
| 少数股东权益 | 91,393,714.61 | 58,382,795.90 |
| 股东权益合计 | 1,628,842,270.97 | 1,506,149,647.57 |
| 负债和股东权益总计 | 2,365,639,863.09 | 2,001,774,076.13 |
二、本公司最近两年备考经营状况
经安徽华普会计师事务所审计的本次交易模拟实施后本公司最近两年备考合并利润表数据如下：
备考合并利润表
（单位：元）
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 一、营业收入 | 1,323,789,293.88 | 1,104,826,392.07 |
| 减：营业成本 | 935,023,329.25 | 725,035,700.88 |
| 营业税金及附加 | 7,024,433.02 | 6,157,499.42 |
| 销售费用 | 54,718,891.57 | 50,338,953.10 |
| 管理费用 | 147,366,429.88 | 133,127,729.74 |
| 财务费用 | -1,514,943.97 | 3,496,705.49 |
| 资产减值损失 | 22,855,002.60 | 15,839,641.10 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 28,840.00 | -- |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 14,587,628.60 | 6,652,038.39 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -- | -- |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 172,932,620.13 | 177,482,200.73 |
| 加：营业外收入 | 39,415,679.12 | 18,669,720.55 |
| 减：营业外支出 | 2,198,239.90 | 1,897,592.51 |
| 其中：非流动资产处置损失 | -- | -- |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 210,150,059.35 | 194,254,328.77 |
| 减：所得税费用 | 3,620,871.63 | 1,185,962.83 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 206,529,187.72 | 193,068,365.94 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 196,270,285.53 | 187,354,303.30 |
| 少数股东损益 | 10,258,902.19 | 5,714,062.64 |
第三节 本次交易有关的盈利预测
一、盈利预测编制假设
备考盈利预测是假设本次交易于2008年5月末完成，以业经安徽华普会计师事务所审计的2007年度经营业绩为基础，根据本公司及安徽出版集团现有的生产经营能力、发展潜力、投资计划、经营工作计划和生产计划为依据，本着谨慎性原则编制而成。备考盈利预测的编制同时遵循以下基本假设：
（1）国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
（2）国家现行的利率、汇率等无重大改变；
（3）本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
（4）本公司目前执行的税赋、税率政策不变；
（5）本公司生产经营所需原材料及能源的价格无重大变化；
（6）在预测期间无其他人力不可抗拒因素和不可预测因素造成的重大不利影响。
二、本公司盈利预测报表
1、经安徽华普会计师事务所审计的本次交易实施后科大创新2008年度的盈利预测报表如下：（单位：万元）
| 项目 | 2007年 已审实现数 | 2008年度预测数 | ||
| 1-2月 未审实现数 | 3-12月 预测数 | 合计数 | ||
| 一、营业收入 | 132,378.93 | 11,439.59 | 149,620.32 | 161,059.91 |
| 减：营业成本 | 93,502.33 | 7,848.35 | 108,824.49 | 116,672.84 |
| 营业税金及附加 | 702.44 | 125.63 | 1,086.95 | 1,212.58 |
| 销售费用 | 5,471.89 | 1,030.88 | 5,684.65 | 6,715.53 |
| 管理费用 | 14,736.64 | 2,500.77 | 12,117.26 | 14,618.03 |
| 财务费用 | -151.49 | 24.39 | -33.66 | -9.27 |
| 资产减值损失 | 2,285.50 | 25.00 | 1,474.68 | 1,499.68 |
| 加：公允价值变动收益 | 2.88 | - | - | - |
| 投资收益 | 1,458.76 | 6.85 | 240.00 | 246.85 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 285.70 | - | 240.00 | 240.00 |
| 二、营业利润 | 17,293.26 | -108.59 | 20,705.95 | 20,597.37 |
| 加：营业外收入 | 3,941.57 | 60.63 | 2,140.56 | 2,201.19 |
| 减：营业外支出 | 219.82 | 23.83 | - | 23.83 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 149.53 | 6.92 | - | 6.92 |
| 三、利润总额 | 21,015.01 | -71.79 | 22,846.51 | 22,774.72 |
| 减：所得税费用 | 362.09 | 0.75 | 167.09 | 167.84 |
| 四、净利润 | 20,652.92 | -72.54 | 22,679.42 | 22,606.88 |
| 其中：归属于母公司股东净利润 | 19,627.03 | -188.86 | 21,232.04 | 21,043.18 |
| 少数股东损益 | 1,025.89 | 116.32 | 1,447.38 | 1,563.70 |
上述盈利预测表是假设本次交易的资产交割日为2008年5月31日，由于客观原因会可能导致资产交割日变更，但资产交割日变更造成的盈利预测差异对本次交易完成后上市公司未来的盈利能力没有任何影响。
归属于母公司股东净利润中包含本次拟购买资产合并日（2008年5月31日）前预测净利润为10,120.41万元，实际归属于上市公司股东的预测净利润为10,922.77万元。
三、拟注入资产盈利预测报表
安徽出版集团用于认购本次发行股份的出版、印刷类等文化传媒资产，在本次交易完成后2008年的模拟备考盈利预测如下：（单位：万元）
| 项目 | 2007年度 已审实现数 | 2008年度预测数 | ||
| 1-2月 未审实现数 | 3-12月 预测数 | 合计数 | ||
| 一、营业收入 | 120,475.64 | 10,140.24 | 137,644.30 | 147,784.54 |
| 减：营业成本 | 85,466.92 | 6,964.42 | 100,738.43 | 107,702.85 |
| 营业税金及附加 | 580.39 | 113.27 | 933.44 | 1,046.71 |
| 销售费用 | 4,187.39 | 779.55 | 4,594.34 | 5,373.89 |
| 管理费用 | 13,068.54 | 2,172.36 | 10,700.99 | 12,873.35 |
| 财务费用 | -526.55 | -23.44 | -313.62 | -337.07 |
| 资产减值损失 | 1,862.20 | 25.00 | 1,229.10 | 1,254.10 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - |
| 投资收益 | 1,019.98 | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 16,856.73 | 109.08 | 19,761.63 | 19,870.71 |
| 加：营业外收入 | 3,452.21 | 54.12 | 2,005.88 | 2,060.00 |
| 减：营业外支出 | 213.50 | 23.80 | - | 23.80 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 145.71 | 6.92 | - | 6.92 |
| 三、利润总额 | 20,095.44 | 139.40 | 21,767.51 | 21,906.91 |
| 减：所得税费用 | 217.64 | 0.75 | 39.08 | 39.83 |
| 四、净利润 | 19,877.80 | 138.65 | 21,728.43 | 21,867.08 |
| 其中：归属于母公司股东净利润 | 19,072.09 | 40.24 | 20,405.62 | 20,445.86 |
| 少数股东损益 | 805.71 | 98.41 | 1,322.81 | 1,421.22 |
四、对利润预测的补偿承诺
本次所购买资产对上市公司未来经营有重大影响，为保证注入资产盈利切实可靠，进一步保障上市公司及广大股东的利益，本次发行对象暨资产出售方安徽出版集团与本公司签署了盈利预测补偿协议条款，具体承诺如下：
科大创新在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中将单独披露标的资产的实际盈利数与盈利预测报告或资产评估报告中的预测金额之间的差异情况，并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见；若标的资产的实际盈利数不足利润预测数的，则由安徽出版集团于上市公司股东大会批准的上市公司年度报告披露后30日内就不足部分以现金方式予以全额补偿。
盈利预测补偿具体金额如下：
（一）关于拟购买资产盈利能力的补偿
经本公司与安徽出版集团双方协商同意，结合安徽华普会计师事务所出具的华普审字[2008]第576号《拟认购股份之资产盈利预测审核报告》、华普审字[2008]第300号《备考盈利预测审核报告》以及中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2008]第9006-01号《资产评估报告书》，拟购买资产在2008年度的利润预测数为20,878.46万元、2009年度的利润预测数为14,686.32万元、2010年度的利润预测数为13,575.66万元。
（二）关于拟购买资产产生的归属于上市公司利润的补偿
经本公司与安徽出版集团双方协商同意，本公司在2008、2009、2010年度报告中单独披露相关标底资产的实际盈利数与（一）中所确认的盈利预测数之间的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；若相关标底资产的实际盈利数不足上述利润预测数的，则由安徽出版集团就不足部分予以全额现金补偿。
五、对利润预测的特别说明
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2008]第9006-01号《资产评估报告书》，本次拟购买资产中采用收益现值法评估的教材中心、科技社、教育社、文艺社、少儿社、美术社、黄山书社、新华印刷以及旭日光盘，2008年度的盈利预测数为20,878.46万元、2009年度的利润预测数为14,686.32万元、2010年度的利润预测数为13,575.66万元。
中磊会计师事务所有限责任公司预测以收益现值法评估的9项资产2009年以及2010年利润大幅降低的主要原因为：
（1）根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》（财税【2005】1号）的规定，对文化体制改革试点地区的所有转制文化单位和不在试点地区的转制试点单位，在转制为企业后，免征企业所得税，政策执行期限自2004年1月1日至2008年12月31日。根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于公布第二批不在试点地区的文化体制改革试点单位名单和新增试点地区名单的通知》（财税【2007】36号）以及安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局《关于公布我省文化体制改革第一批转制单位名单的通知》（财税法【2007】425号）的规定，安徽出版集团及其子公司教育社、少儿社、科技社、美术社、文艺社、黄山书社、新华印刷、旭日光盘自2006年1月1日至2008年12月31日免征企业所得税。
由于上述税收优惠政策于2008年12月31日到期，相关部委尚未正式出台2009年及以后的税收优惠政策，2009年及以后是否能继续该税收优惠政策存在重大不确定性，故根据谨慎性原则，本次评估中预计上述9项资产自2009年开始需按现行税收法规缴纳25%企业所得税。该事项将导致上述9项资产预计2009年及2010年分别增加所得税费用约4,926万元以及4,518万元。
（2）根据财政部、国家税务总局财税【2006】153号《关于宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》规定，自2006年1月1日起至2008年12月31日，本次拟购买资产符合文件规定的出版物（其中包括：科技图书、科技期刊、科技音像制品，专为少年儿童出版发行的刊物，中小学的学生课本）在出版环节享受增值税先征后返的优惠政策。
由于上述税收优惠政策于于2008年12月31日到期，相关部委尚未正式出台2009年及以后的税收优惠政策，2009年及以后是否能继续该税收优惠政策存在重大不确定性，故根据谨慎性原则，本次评估中预计上述9项资产自2009年开始无法享受增值税先征后退优惠政策。该事项将导致上述9项资产预计2009年及2010年分别减少补贴收入约475万元及1,715万元。
（3）本次评估中对未来收益的预测，只基于上述9项资产现有的公司规模和经营状况和公司营业计划中明确的并预计可以实施的资本性支出进行预测，未考虑上述9项资产在未来新增业务的经营情况。由于上述9项资产主要从事传统出版及印刷业务，特别是中小学教材出版，发展较为成熟，因此预计将在未来几年中呈现整体收益小幅下滑。本公司将通过开发中职高职、大学教材、网络教材等切实有效措施，培育新的利润增长点，规避拟购买资产现有业务利润下滑的风险。具体措施请参考本报告书第十三章“董事会讨论与分析”中“风险分析及对策”以及“业务发展战略及目标”相关内容。
第十四章 同业竞争与关联交易
第一节 同业竞争
（一）本次交易前，科大创新与其原控股股东、关联方不存在同业竞争问题
根据科大创新公开披露的信息并经本次交易的专项律师顾问安徽承义律师事务所核查，本次交易前，科大创新与实际控制人中国科学技术大学及第一大股东科大经营公司分别从事不同的行业，不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后，科大创新的业务增加了出版、印刷等文化传媒类业务，与新的控股股东及其关联方也不存在同业竞争问题
本次交易完成后，安徽出版集团将成为公司的控股股东。安徽出版集团拟注入上市公司的业务与留存在安徽出版集团的业务不存在同业竞争。上市公司与安徽出版集团的同业竞争解决方案的具体情况如下：
出版业务：安徽出版集团下属企业的出版业务全部注入上市公司。在出版业务环节，上市公司与安徽出版集团不存在同业竞争。
印刷业务：安徽出版集团主要印刷业务已全部注入上市公司。尚未注入上市公司的新时代印刷有限公司为注册于俄罗斯的印刷公司，其业务仅限于俄罗斯境内开展，与上市公司未来注入的印刷业务不存在同业竞争。
尚未注入上市公司的安徽新华包装印刷有限公司目前经营包装印刷相关业务，该公司经营规模小，且经营亏损，安徽出版集团拟关闭该公司以解决可能存在的同业竞争。
房地产业务：本次交易前公司下属的安徽西鹏置业发展有限公司与尚未注入上市公司的安徽出版集团下属的安徽普兰德置业发展有限公司均从事房地产咨询开发和代理销售业务，但安徽西鹏置业发展有限公司从设立以来一直未开展过房地产开发业务，未来上市公司将关闭或转让该公司，以彻底消除可能的同业竞争。
本次拟购买资产中教育社下属的安徽信诚置业有限责任公司属于房地产企业，该公司主要从事教育社办公楼的开发。安徽信诚置业有限责任公司完成教育社办公楼开发后，将关闭或变更为专门管理教育社办公楼的物业管理公司，以彻底消除可能的同业竞争。
（三）安徽出版集团关于未来可能存在同业竞争的承诺事项
本次交易完成后，安徽出版集团作为本公司的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保本公司全体股东利益不受损害，安徽出版集团与本公司就避免同业竞争的持续性安排已作出如下承诺：
1、对于上市公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，本集团保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。本集团同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且本集团将促使集团全资持有或其持有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
2、凡本集团及其下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与科大创新及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，本集团（并将促使其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知科大创新，并将上述商业机会按科大创新能合理接受的条款和条件首先提供给科大创新。科大创新表示放弃或在合理期限内未明确接受的，本集团及其下属公司方可合理地参与该机会。
（四）中介机构意见
独立财务顾问认为：“本次交易后，科大创新与安徽出版集团不存在同业竞争；同时，安徽出版集团为进一步确保避免同业竞争而出具相关承诺及相关措施将彻底解决未来可能存在同业竞争，因此，独立财务顾问认为科大创新与安徽出版集团不存在同业竞争。”
法律顾问认为：“科大创新和安徽出版集团不存在同业竞争，各方针对本次交易完成后可能发生的同业竞争提出的解决措施，具有可操作性，将有效避免同业竞争。”
第二节 关联交易
（一）本次发行股份购买资产前的关联交易
本次交易前，科大创新与安徽出版集团之间不存在关联交易。
（二）本次发行股份购买资产后增加的关联交易
根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字[2008]第422号备考《审计报告》，假定本次交易已于2006年初完成的情况下，科大创新最近两年模拟的关联交易及定价情况如下：
1、存在控制关系的关联方情况：
| 投资单位名称 | 注册地 | 主要业务 | 与本公司关系 |
| 安徽出版集团有限责任公司 | 合肥 | 根据国家有关规定，从事资产管理、资本运营和投资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资咨询服务。对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理，图书租型造货咨询服务 | 控股股东 |
| 上海中科大研究发展中心有限责任公司 | 上海 | 电子与信息、生物医药、新材料的研发，电子与信息产品的生产、销售、咨询，并设有招待所、住宿 | 子公司 |
| 上海市中科大进修学院 | 上海 | 办学层次：高等非学历教育；办学形式：业余、全日制；办学范围：职业技术类；招生对象：成人 | 子公司 |
| 上海大科物业管理有限公司 | 上海 | 物业管理(涉及许可经营的凭许可证经营) | 子公司 |
| 合肥世安消防工程有限公司 | 合肥 | 消防及安全工程设计、安装，装饰材料销售 | 子公司 |
| 安徽西鹏置业发展有限责任公司 | 合肥 | 房地产开发、经营、咨询；建筑材料、装饰材料销售；房产代理销售 | 子公司 |
| 合肥西鹏物业管理有限责任公司 | 合肥 | 物业管理(涉及许可经营的凭许可证经营) | 子公司 |
| 安徽教育出版社 | 合肥 | 文化教育图书出版、发行、零售、批发；纸张销售、房屋租赁；国内广告的设计、制作、发布代理 | 子公司 |
| 安徽信诚置业有限责任公司 | 合肥 | 房地产开发，物业管理，水电维修，室内外装饰 | 子公司 |
| 安徽教育网络出版有限公司 | 合肥 | 网络出版、计算机集成，软硬件产品技术服务等 | 子公司 |
| 北京马头墙文化传媒有限责任公司 | 北京 | 网络技术开发、转让，咨询、培训、服务等 | 子公司 |
| 安徽红蜻蜓杂志社 | 合肥 | 《红蜻蜓》杂志编辑、出版发行 | 子公司 |
| 安徽青苹果杂志社 | 合肥 | 《青苹果》杂志编辑、出版发行 | 子公司 |
| 安徽少年儿童出版社 | 合肥 | 少儿图书、低幼画册、课本、刊物出版、发行、销售、纸张、文化用品销售 | 子公司 |
| 安徽远航文化传媒有限责任公司 | 合肥 | 书刊制版、打字、复印、装潢设计，数码图象制作；办公用品、电子产品、纸及纸质品、印刷器材销售等 | 子公司 |
| 安徽少年儿童期刊中心 | 合肥 | 《课外活动》《娃娃乐园》期刊出版、发行，《学前课程研究》期刊的出版、发行等 | 子公司 |
| 安徽文艺出版社 | 合肥 | 文艺书籍出版、发行、批发、出版服务 | 子公司 |
| 安徽雅特文化发展有限公司 | 合肥 | 设计、制作、发布广告，代理报纸、期刊广告业务；图书零售；文化、办公用品、纸张及制品销售等 | 子公司 |
| 安徽美术出版社 | 合肥 | 年画、连环画、画册、美术理论书籍出版、发行，文化办公设备、纸及纸制品、工艺美术品销售 | 子公司 |
| 安徽银美文化传播有限公司 | 合肥 | 国内书刊批发、零售；办公用品、美术用品销售；室内外装潢、装修；会展设计、平面设计、策划 | 子公司 |
| 安徽科学技术出版社 | 合肥 | 科技图书、杂志、图书出版、发行，纸张、文化用品销售 | 子公司 |
| 安徽科技音像有限公司 | 合肥 | 出版、发行、销售与科技出版社图书相配套音像制品、电子计算机及配件、纸张、文化用品销售等 | 子公司 |
| 黄山书社 | 合肥 | 文史图书、文化旅游读物出版、发行 | 子公司 |
| 安徽电子音像出版社 | 合肥 | 出版、发行文化、科技、教育方面的电子读物及音像制品，销售于上述产品配套的资料和文化用品 | 子公司 |
| 安徽画报社 | 合肥 | 《安徽画报》编辑、发行；挂历、画册的出版、发行，房屋租赁 | 子公司 |
| 安徽新九雅图书有限公司 | 合肥 | 以职业教育教材为主的批发、零售、及教学用品销售 | 子公司 |
| 安徽省印刷物资公司 | 合肥 | 印刷机械及配件、印刷器材、油墨、纸张销售，铅、锌、锡、铜、铝零售，印刷技术咨询服务等 | 子公司 |
| 合肥恒升印务有限公司 | 合肥 | 出版物、包装装潢、其他印刷品印刷；印刷覆膜加工；印刷机维修 | 子公司 |
| 合肥市皖新覆膜有限责任公司 | 合肥 | 印刷覆膜加工 | 子公司 |
| 安徽旭日光盘有限公司 | 合肥 | 光盘的制作，生产；音像电子产品的销售；光电设备维修与技术服务 | 子公司 |
| 安徽新华印刷股份有限公司 | 合肥 | 出版物、包装装潢、其他印刷品印刷、印刷机维修 | 子公司 |
| 合肥新景印务有限公司 | 合肥 | 出版物印刷品，印刷设备销售、租赁、维修、保养；纸张、文化办公用品、机械设备、机电产品销售等 | 子公司 |
| 安徽新德国际印务有限公司 | 合肥 | 文化产品、印刷材料销售；印刷业投资版权贸易；机械电子设备研制开发销售等 | 子公司 |
| 安徽新华票证印务有限责任公司 | 合肥 | 其他印刷品印刷（凭许可证经营），纸及纸制品加工、销售 | 子公司 |
| 安徽新华胶辊制品有限公司 | 合肥 | 印刷胶辊加工、销售、印刷物资销售等 | 子公司 |
| 安徽华鼎传媒传媒有限公司 | 合肥 | 文化市场营销；会展服务，版权代理，艺术品及字画、文化用品、办公用品销售等 | 子公司 |
(下转36版)