（四）本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况

本次重大购买资产涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。安徽出版集团对注入资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；注入资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。

据此，本公司认为：本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次重大资产购买有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次向安徽出版集团发行股份购买资产完成后，公司的主营业务将在化工新材料类产品及电子类产品为核心的业务基础上增加了出版、印刷等文化传媒业务。

本次重大资产购买符合国家有关产业政策，有利于公司未来依托大文化，以出版业务为主线，整合相关资源，完善出版传媒产业链，并运用上市公司的平台进行资本运作，进行文化产业的跨地区、跨媒体经营。

据此，本公司认为：本次重大资产购买有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，科大创新与公司控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、财务及机构上均做到完全独立。通过本次重大资产购买，安徽出版集团的出版、印刷等文化传媒类资产与业务实现整体上市，以保证公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本次交易后实际控制人安徽出版集团及其关联人保持独立，有效减少关联交易、避免同业竞争。

本次交易完成后，根据安徽出版集团出具的承诺函，安徽出版集团将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与安徽出版集团及附属公司、企业（包括安徽出版集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业）在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立。

据此，本公司认为：本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。同时公司坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。从总体来看，公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。

本次交易后，安徽出版集团将出版、印刷等文化传媒类资产注入上市公司，公司的业务结构将发生较大的变化。公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。安徽出版集团将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。

据此，本公司认为：本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

（八）本次重大资产购买完成后，公司资产质量提高、财务状况改善，持续盈利能力增强。

本次交易完成后，公司的资本实力大大增强。公司的资产负债率、流动比例、速动比例、净资产收益率、营业收入、净利润、每股收益、每股经营现金流量等主要财务指标都将得到大幅改善，盈利能力显著提高。公司的持续经营能力将得到增强。

本次交易完成，上市公司与新的控股股东安徽出版集团不存在同业竞争，少量关联交易均为正常业务形成的关联交易。在本报告“第八章同业竞争与关联交易”，本公司对同业竞争与关联交易进行了详细核查。

（九）根据公司2007年年报显示，会计师对公司最近一年的财务审计报告出具了无保留意见审计报告。

（十）本次交易为安徽出版集团将下属权属清晰的全部出版、印刷业务注入上市公司，因此，本次发行股份所购买的资产为产权完备的经营性优质资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本公司认为：本次重大资产购买符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十条以及第四十一条对上市公司实施重大资产重组的规定和要求。

三、本次发行股份购买资产符合《上市公司收购管理办法》的有关规定

在本次向特定对象发行股份购买资产完成前及完成后，科大创新控制权发生了变更。本次交易完成后，安徽出版集团持有科大创新股权比例为61.60%，但不影响公司的上市地位。根据《上市公司收购管理办法》之规定，构成了上市公司收购和触发了要约收购义务。安徽出版集团须向中国证监会申报《上市公司收购报告书》，同时，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条（三）之规定，针对本次交易，安徽出版集团将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析

本次交易定价原则为参照资产评估结果，确定交易价格为1,669,806,200元。本次评估机构中磊会计师事务所有限责任公司对本次拟购买资产，采取收益现值法为主，成本加和法为辅进行评估。现就本次交易中教材中心及十二家公司股权评估依据及其合理性说明如下：

一、评估机构的独立性

中磊会计师事务所有限责任公司接受安徽出版集团有限责任公司和科大创新股份有限公司的共同委托，担任本次评估机构。中磊会计师事务所有限责任公司及其合伙人与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

本公司董事会认为，中磊会计师事务所有限责任公司在本次评估中具备独立性。

二、评估假设前提的合理性

本次评估选取收益现值法为主评估方法，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：

(一)收益现值法适用前提条件

1、企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系；

2、被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量：

3、资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。

(二)收益预测的基本假设

1、本次评估测算各项参数取值均未考虑未来通货膨胀因素，价格均为不变价；

2、国家宏观经济政策及关于行业的基本政策无重大变化；

3、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

4、企业所在地区的社会经济环境无重大改变；

5、企业会计政策与核算方法无重大变化；

6、企业的现金流在每个预测期间的末期产生；

7、企业成本、费用控制能按计划实现。

(三)收益预测的特别假设

1、企业每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出;

2、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；

3、企业在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、业务结构和经营规模持续。

本公司董事会认为：本次收益现值法评估的假设前提合理。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的为：安徽出版集团为实现做强主业、做大产业的发展战略目标，拟以其持有的出版、印刷等文化传媒类资产认购科大创新股份有限公司非公开发行股票，故对此经济行为所涉及资产与相关负债进行评估，即对出版集团拟注入科大创新股份有限公司的资产所对应的股东权益表现的市场价值做出合理估算。

从上市公司投资角度看，科大创新通过向安徽出版集团发行股票的方式购买其优质资产，投资者应当更加关注该等优质资产未来的盈利能力，和该等资产所对应的业务是否能够增强本公司的未来可持续发展能力。据此特点，本次评估机构选取了以收益现值法为主的评估方法。收益现值法的本质是通过估算被评估企业未来预期收益并折成现值，借以确定被评估资产整体价值的一种评估方法，能够较为真实的反映拟购买资产的未来盈利能力和可持续发展能力。

因此，本公司董事会认为：从本次经济行为的背景考虑，中小投资者更倾向于关注置入上市公司的资产未来的盈利能力，盈利能力强则表明股票的内在价值高，这正好与收益现值法的思路是吻合的；因此收益现值法更符合市场要求及国际惯例，同时也有利于评估目的的实现，故最终采用收益现值法的评估结果。

四、根据市盈率倍数对定价的合理性

中国国内的传媒类上市公司以2007年盈利作为估算基础，最低市盈率为40.99倍，中值为69.69倍，平均为71.67倍，而按未来2008年的盈利预测数估算，则最低市盈率为36.18倍，中值为44.30倍，平均为46.66倍。

而拟购买资产2007年盈利为1.91亿元，2008年盈利预测为2.19亿元，拟购买资产的评估值为16.70亿元，2007年、2008年对应的市盈率倍数分别为8.74倍、 7.63倍。

国内传媒类上市公司2007年、2008年的市盈率指标比较如下：

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数据来源：中银国际研究部

五、独立董事对本次评估的意见

本公司独立董事认为：评估机构中磊会计师事务所有限责任公司独立于本次交易各方，本次评估假设前提合理、评估定价公允。

第十二章 董事会讨论与分析

第一节 本次较以前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析

本公司主要资产在本次交易前一年主要变化及原因如下：

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本公司主要利润在本次交易前一年主要变化及原因如下：

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第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析

本次拟购入资产为安徽出版集团持有的出版、印刷等文化传媒类资产，其所属行业特点及经营情况如下：

一、行业特点

随着知识经济时代的到来，知识和文化产业处于飞速发展的进程之中。美国经济学家米切尔·J·沃尔夫指出：“文化产业——而不是那些看上去更实在的汽车制造、钢铁、金融服务业——正在迅速成为新的全球增长的驱动轮”。在西方发达国家，包括出版、传媒和信息服务在内的文化产业在GDP中的比重一般已超过10%，成为国民经济的支柱产业。美国更是高达25%，仅次于军事工业；且自1996年以来已成为第一大出口创汇产业。英国文化产业的产值在2001年时就已接近900亿英镑，超过了任何传统制造业部门。

出版业是知识、信息传播的主要平台和文化产业的传统核心部门，出版业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到我国有关法律、法规及政策的严格监督、管理，国家以特许经营制和行政许可制实施行业准入和许可管理。我国出版企业也因此长期依赖行政区域垄断，长期处于不完全的竞争市场，出版企业间同质化程度较高，盈利模式雷同，区域市场分割较为严重。

国际出版业发展趋势为我国出版业提供了新的发展方向和广阔的发展空间。党的“十七大”站在提高国家文化软实力和综合国力竞争的高度，提出要推动社会主义文化大发展大繁荣，大力发展文化产业，培育文化产业骨干企业和战略投资者，从政治层面为文化产业的崛起提供了新的重大机遇。

二、图书市场行业分析

（一）国际图书市场情况及发展趋势

文化产业被公认为“2l世纪全球经济一体化时代的朝阳产业”和“黄金产业”。近20年来，文化产业为全球发展最快的产业之一。一般来说，文化产业包括：出版及相关印刷业、信息传播业（含报纸、广播、电视等媒体的广告、信息服务等扩展性业务）、电影业、娱乐业（含体育比赛、观光游览、电子游戏及各种游乐场）、艺术业、演出业等。

全球出版业的发展格局极不平衡。美、英、法、德等国家是世界出版业的中心，其出版发行的图书具有全球影响力，决定着世界出版业的走势，也是输出图书和版权的主要国家。全球最大的3个图书市场（即美国、德国和日本）占据了世界50%以上的图书市场规模，全球最大的10个图书市场占据了世界出版业的81%的份额。

出版业中，教育出版是世界图书市场的主要组成部分。发达国家的教育出版占全部图书销售收入约50%，发展中国家则要占到60%以上。因此，世界图书出版有日益向教育出版倾斜的趋势。专业出版（包括科技图书、工具书等）品种和发行量虽然小，但是具有较高的出版利润率。畅销书的出版越来越成为巨型出版商营销策略的组成部分。

网络通信和数字信息技术的迅猛发展为世界出版业带来巨大机遇和挑战。复制技术和计算机技术的飞跃，大大降低了印刷和出版的成本，提高了出版业的平均利润。“桌面出版系统“（Desktop Publishing）的出现，使得案头编辑工作（包括编辑校对、版面设计、书籍装帧等）有可能从出版社剥离出来，形成独立的产业。图书出版的形式更加多样化，多媒体技术使得图书可以采用各种各样的版本（包括纸质），图书产业与其他媒体的合作与互动因而在技术上更加可行。出版产业各个环节的分工更加细致、更加专业化，出版者需要协调的行业和部门也更加广泛、更加复杂，出版者作为研发者、领导者、协调者的角色更加突出。

经济全球化对出版业出版资本的跨国运作和跨媒体运作产生深远影响，出版业的兼并收购使得优势传媒集团获得更加丰厚的出版利润和竞争优势。如德国的贝塔斯曼，通过控股等方式成为英语出版中最大的出版商，并且成为美国图书市场中最大的提供者。发达国家通过版权贸易和图书进出口进行知识产品跨国流动，通过版权保护和版权贸易，发达国家不仅可以攫取大量的超额利润，还将在相当大程度上影响发展中国家的出版业走向，从而影响其文化产业。

2005年，全球图书品种超过20万种的有3个国家，分别是中国、美国和英国。根据ReportLinker（ReportLinker是一家美国知名的市场调查机构）提供的报告显示，2006年全球出版行业市场规模达到3,836.46亿美元，从2002年到2006年的年均复合增长率为2.3%。根据该研究机构的预测，从2006年到2011年全球图书市场的年均复合增长率保持在3%左右，全球出版市场规模2011年将达到4,446.40亿美元。

（二）中国图书出版产业状况、竞争格局及发展趋势

1、中国图书出版市场总体状况

国民经济的快速平稳发展和人民生活水平的不断提高，为中国图书出版产业的进一步发展提供了重要的物质基础和广阔的消费市场空间。2006年全国共出版图书233,971种，其中新版图书130,264种，重版、重印图书103,707种，总印数64.08亿册（张），总印张511.96亿印张，定价总金额649.13亿元。与2005年相比图书品种增长5.17%，新版图书品种增长1.31%，重版、重印图书品种增长10.45%，总印数下降0.9%，总印张增长3.78%，定价总金额增长2.67%。

2003-2006年，图书品种增长22.89%，增长幅度较大；重版、重印率基本保持缓慢增长的态势；定价总金额从561.98亿元，增长到649.13亿元，增长15.51%。（见下表）

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数据来源：《中国新闻出版统计资料汇编》（2004-2007）

2、我国图书出版市场的竞争格局

根据《中国新闻出版统计资料汇编2007》统计，截至2006年底，全国共有出版社573家，其中中央级出版社220家，地方出版社353家。经过重组，目前全国形成了31家综合出版集团为主体和分散单一出版社的竞争格局。由于国家对出版社实行特许经营制和行政许可制管理，行业准入相当严格，出版行业成为特殊行业。实力较强的出版机构大都集中在经济发达地区，同时，大量出版机构未完成体制、机制的转换，仍处于事业体制。

全国图书出版单位的规模结构呈橄榄形分布，两头小中间大，超大型图书出版单位和超小型图书出版单位很少，中型图书出版单位的数量最多且分布较均匀。中型图书出版单位占据了大部分行业资产，大型图书出版单位所起的主导作用不像国外那样明显。国外出版产业中小型图书出版单位数量最多，规模结构呈金字塔形分布，但是整个市场的主导权掌握在几家大型图书出版单位手中。

根据《中国图书出版产业报告（2005-2006）》，2006年图书出版业的总资产为524.87亿元，平均每家图书出版单位的总资产为9701.85万元。图书出版单位的总资产在1000万元以下的有71家，有246家图书出版单位的总资产在1000万元～5000万元之间，总资产超过5亿元的有17家，资产总额最高的高等教育出版社（近23亿元）是资产总额最低的天津社会科学院出版社（119万元）的1913倍。

从产业布局来看，目前我国出版业在计划经济条件下形成的产业格局基本没被打破。这种按行政区域划分形成的条块分割的产业结构、市场划分和出版资源的平均分布，使得在出版单位的构成及数量发展上，形成各地均衡发展和区域贸易壁垒。自1999年上海世纪出版集团成立开始，我国出版业集团化建设步伐较快，目前已成立出版集团31家。尽管集团之间的参股、联合等时有发生，但真正意义上的兼并、重组并不多见，出版业条块分割、小而全的格局并未明显改变。

3、主要竞争对手情况

2006年安徽出版集团为全国31家出版集团及出版大社中主要经济指标增幅超过30%以上的3家出版单位之一。2006年按发货码洋（发货定价总金额）统计，安徽出版集团位列行业主要参与者第6位：

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数据来源：新闻出版总署图书司课题组发布的《谁是2006年书业的领跑者》

由于出版业特别是教材出版市场地域分割较为严重，安徽出版集团目前在安徽省内没有明显的竞争对手。在华东地区，安徽出版集团的主要竞争对手包括浙江出版集团、江苏凤凰出版集团、上海世纪出版公司。

4、图书出版行业的发展趋势

①图书阅读人群基数大，未来出版业务增长空间巨大

十一五期间中国的GDP增长速度将保持在10%左右，从发达国家的经验和近几年中国图书出版产业增长的情况看，由于图书是必需品，图书出版产业在越过某一门槛值后（一般是人均GDP800美元），增长速度将数倍于GDP的增长速度，这意味着图书出版产业的需求还有翻倍的空间。

我国图书阅读人群基数大，未来增长空间巨大。据统计，到2005年底我国国民平均图书阅读率42.2%，每年人均阅读购买图书4.5本，不足发达国家的十分之一；人均购书消费为34元，图书每天接触率为37.8%。目前中国在校大学生人数达2000万，预计2010年维持2000万，青少年3.7亿，这是中国图书消费的主要群体。未来随着教育产业的不断发展、国民消费水平的不断提高，图书消费也会出现平稳的增长。

②教育图书需求的持续增长

教育出版是世界图书市场的主要组成部分，发达国家图书销售收入中有近50%来自教育出版，发展中国家则要占到2/3。世界图书出版有日益向教育出版倾斜的趋势，在发达国家和发展中国家都是如此。国家教育优先发展战略，对图书出版产业服务于教育事业，提出了更高的要求，也提供了更多的发展空间。目前，我国图书销售额的60%以上是教育用书，教育市场对出版产业的贡献最大。近年来，高中和大学的入学率持续、快速提高，但仍然远低于国外发达国家的水平，教育图书还有较大的发展空间。另外，随着学习型社会和终身学习体系的建立，人均受教育时间还将进一步延长，这对教育图书的消费同样会产生较大的促进作用。

③文化体制改革给出版产业发展带来巨大的机遇

文化体制改革的逐步深入和全面推进，将克服体制、机制障碍，进一步解放和发展图书出版生产力。从2006年开始，全国文化体制改革进入全面推进阶段，出版机构由事业单位向企业单位的转制进程将进一步深化。出版业的政府管理体制改革和政企分开将全面推进。随着《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干规定》的出台，民营资本可以进入图书发行等领域，参与竞争。这一轮出版发行体制的改革，将对中国图书出版产业的发展起到积极影响。

④数字出版成为出版业发展的重要方向

《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》明确指出，推动出版业的产业结构调整和升级，加快从主要依赖传统纸介质出版物向多种介质形态出版物共存的现代出版产业转变，积极发展电子书、手机报刊、网络出版物等新兴业态。数字化出版和传播成为“十一五”期间的一项攻坚战。

根据《中国图书出版产业报告（2005-2006）》，全国国民阅读与购买倾向抽样调查结果显示，1999年识字者阅读率为60.4%,至2005年已降为48.7%，逐年下降。与图书阅读率相反，国民网上阅读率正在迅速增长，从1999年的3.7%，升至2005年的27.8%。有四分之一的读者阅读数字出版产品，而且这一比例正在以每年30%的速度上升，创造了数字出版物消费的基本条件。

但是，电子出版物和网络出版物对传统出版产业的冲击总体而言是正面的，它们的出现更多的是对传统出版物的一种补充，是图书市场的开拓，而不是简单地对传统出版的替代。这两种出版物同传统纸质出版物相得益彰，将共同支撑一个更为庞大的出版产业市场，满足不同消费者的个性化需求。

⑤强势的传媒集团可借助资本市场在未来行业整合更具竞争优势

我国出版单位集中度较低，图书出版产业的集中度仍属于高度分散的原子型。出版企业的改制虽已取得一定的成绩，但相当部分的经营性出版单位还在延续事业单位的体制和机制，企业规模偏小，布局分散，区域市场分割，尚未形成规模经济效益和集约化经营效益。

根据《中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见》、《新闻出版总署关于深化出版发行体制改革工作实施方案》等相关文件及精神，国家有关部委将继续推进出版发行企业的体制改革，着力提高出版产业规模化、集约化、专业化水平，培育一批有实力、有竞争力和影响力的出版、期刊和发行等集团公司，使之成为出版物市场的主导力量和出版产业的战略投资者。

相关文件及精神鼓励以资本化为纽带推进文化企业兼并重组，做大做强一批文化企业和企业集团，把转企改制同兼并重组结合起来，打破区域限制、行业垄断。鼓励有实力的国有文化企业跨地区、跨行业经营，重点培育一批实力强、前景好的文化企业，通过注入资金等方式给予支持，整合文化资源，积极参与国际文化市场竞争。积极支持有条件的文化企业上市融资，鼓励和引导大型国有企业进入文化产业。加强产业规划、完善产业布局，提高文化产业的集中度，加快文化产业园区建设，形成若干影视制作、动漫游戏、音像电子、印刷复制和演艺娱乐等产业示范基地，培育一批富有活力、各具特色的优势产业群。组织实施重大文化产业项目带动战略，支持大型骨干文化企业向“专、精、特、新”方向发展。充分利用先进技术和现代生产方式，大力推进文化产业升级。运用高科技改造传统的文化创作生产和传播方式，全面推进出版印刷、广播影视制作等领域的数字化，提高文化产品和服务的科技含量。大力推动传统文化产业与网络文化产业的融合，积极培育新的文化业态，努力扩大产业规模、延伸产业链条、形成产业优势。积极参与国际文化市场竞争，把文化交流与文化贸易结合起来，把政府推动与企业市场化运作结合起来，进一步加强文化产品和服务出口工作。扶植外向型文化企业发展，大力推动以文化企业为主体的文化“走出去”，加强同国外知名文化机构的合作，在境外并购或合办报刊社、出版社、影视和演艺企业等，借助其销售网络、传输渠道和贸易平台，推动我国文化产品进入境外主流社会。

安徽出版集团作为国家文化体制改革试点单位之一，已成为区域性强势传媒集团。借助资本市场平台，安徽出版集团能在未来的行业整合中占据优势地位。

（三）中小学教材出版市场概况

1、中小学教材出版市场的基本情况

在教育出版、大众出版、专业出版三大出版领域中，教育出版占有举足轻重的地位。在世界上大多数国家，教育出版都是出版产业中的重要支柱。一直以来,我国中小学教材出版和发行都是处于垄断状态：由人民教育出版社出版，各省出版集团下设本省的教材中心租型出版，当地新华书店发行。这种教材的出版发行模式持续了相当长一段时间，教材的规模经济成为各地教材中心长期而稳定的利润源，也是很多出版单位赖以生存的经济支柱。

根据国家新闻出版总署统计的资料，2004年-2006年中小学教材出版数量及定价金额如下表：

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从上表可以看出，中小学教材虽然品种少，但是数量多，定价金额占图书总定价金额的27%左右。

教材中心的教材租型出版业务收入在安徽省教材租型出版业务中占有绝对优势：

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2、中小学教材出版政策的改革

中小学教材是关系到提高全体国民的素质，培养各级各类人才，促进经济和社会发展的基石。为加强中小学教学用书管理、降低教材价格、减轻学生家长经济负担、深化教材出版发行体制改革，我国在近年出台一系列政策，进行了包括中小学教材出版招投标、政府免费发放农村义务教育阶段教材、部分中小学教材循环使用等方面的改革。

中小学教材出版是我国大部分出版社利润的主要支柱。中小学教材出版政策的改革，将对我国出版行业的传统盈利模式产生一定的冲击，特别是各地方出版社需要提高市场化程度，摆脱对中小学教材出版的依赖。

（五）印刷行业发展状况分析

1、我国印刷行业的发展状况

2006年中国印刷产业总值约为490亿美元，占世界印刷产业7.9%、亚洲印刷产业的30%，与日本基本上看齐并跻身全球三甲。扣除中国印刷出口产值，中国人均印刷品的年花费约31美元，远远低于世界人均水平95美元，印刷需求潜力强大，在2006年及之前的两年，中国印刷产值的年增长率都超过15%，并且在未来数年还没有增长放缓的迹象。

经济全球化趋势一方面使很多跨国公司将加工业务转移到亚洲，为实现本地化采购，自然也将包装印刷需求和商业印刷需求带到了亚洲。

世界印刷业产值年增长率

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我国经济的快速增长，带动了印刷业的飞速发展，全球印刷业的调整，也促进了中国印刷业的扩张。据《中国印刷业年度报告》历年提供的统计数据，2002～2005年，在中国整体经济快速发展的大环境下，中国印刷工业持续保持健康、快速发展的态势，印刷工业总产值增长率均超过同期GDP增长率。预计2010年我国印刷生产总值将达到4500亿元，占国民生产总值的2.5%。

中国印刷工业总产值及GDP占比情况（单位：亿元）

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我国图书印刷市场发展潜力巨大，根据香港印刷商会统计报告，我国人均出版用纸消费10.44千克，美国是146千克、日本118千克、英国112千克、德国94千克、荷兰93千克。我国人均每年购买图书7本，新加坡为8.3本，日本为18本，美国为25本。我国每周人均读书时间为4.5小时，新加坡为5.9小时，日本为8.8小时，美国为14.4小时。在印刷品人均消费额上，我国和发达国家还存在着一定差距。2005年，美国印刷品的人均消费额为每年550美元，英国407美元，德国264美元，日本640美元，我国仅有20美元，为上述国家的1/10到1/30。中国人口众多，若每年人均增加1本书的消费，就会形成近百亿元人民币的市场，市场潜力巨大。

2、安徽印刷行业发展状况分析

安徽既是著名徽商的发源地,又是活字印刷术创造者毕昇的家乡。安徽印刷业已形成完整的印前、印刷、印后体系，胶印、凹印、柔印、网印、数码喷绘等各种印刷工艺齐备，拥有印刷教育、印刷物资供应、印刷机械制造等多种配套产业，形成相辅相成配套联动的产业体系。目前安徽印刷拥有位于合肥市的书刊印刷和位于桐城市的包装印刷两个生产加工基地。

近年来，安徽出版物总量保持相对稳定，平均一般图书每年25400万册，报纸86600万份，期刊52115万册。

安徽出版物印刷市场容量

单位：万份（册）

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安徽包装装潢印刷增长强劲：2003年安徽纸品包装装潢印刷55041 亿印，2004年纸品包装装潢印刷 97649亿印，2005年纸品包装装潢印刷123125亿印。

单位：亿印

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安徽市场包装印刷资源巨大，随着工商企业的发展和文化需求，包装印刷将快速增长，尤以彩盒包装的发展最为迅速，仅各类彩盒包装每年产值10亿多元。

安徽印刷工业产值年年攀升。2003年安徽印刷工业总产值49.7亿元，2004年72.7亿元，2005年79.2亿元。随着安徽经济的崛起和日益增长的文化需要，安徽印刷工业产值将持续上扬。

根据安徽省新闻出版“十一五”规划，“十一五”期间安徽省将建立两大印刷产业基地，其中一个就是在合肥建立出版物印刷产业基地。《安徽省“十一五”服务业发展规划纲要》提出，要“大力发展文化事业和文化产业。通过市场引导、政府规范、企业运作、社会参与，优化文化产业结构，提升科技水平，加快发展步伐。到2010年全省文化产业增加值达到400亿元，年均增长25%左右。”

三、拟注入上市公司出版业务的竞争优势

（一）在管理体制上的优势

作为我国文化体制改革试点单位，安徽出版集团2005年正式成立，成为全国首家在成立时就转企改制的出版集团公司，其下属出版社已顺利完成改制工作，在体制上率先实现突破。因此，体制和机制的转换，使得安徽出版集团能够把握改革的机遇，其综合竞争力也大大增强。

（二）综合出版优势

安徽出版集团下属出版社包括教育社、少儿社、科技社、文艺社、黄山书社、美术社、音像社、画报社，经营范围包含了图书出版的各个类别，从事出版业务均超过20年以上，专业人员齐全，历史积累深厚。各出版社均于2007年完成了改制，实现了体制和机制的转换，市场竞争力得到提高，综合出版优势明显，市场地位逐渐提升，体现了“跨越式发展”的态势。

安徽出版集团近几年出书品种、重印和再版率稳步上升，分别高于同期全国图书重印和再版率平均水平：

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其中2007年重印和再版率较2006年略有回落，主要是因为图书结构更趋合理的调整结果，但还是远高于全国31家出版集团（总社）的50.66%和全国44.32%的平均水平。重版和再版书籍为安徽出版集团带来了丰厚的回报。

根据北京开卷信息技术有限公司统计，2007年，安徽出版集团图书市场占有率增长幅度位居全国第一，在全国图书零售市场占有率排名由2006年的第18位跃升至第11位，提升7个位次；在总资产、净资产及销售收入综合排序中为全国第10位，在全国出版集团及大社、名社税前利润排序中为第11位，造货码洋排序为第6位，发货码洋排序为第7位，主要经济指标增长率位列全国同行前列。安徽出版集团为全国31家出版集团及出版大社中主要经济指标增幅超过30%以上的3家出版单位之一。

安徽出版集团入选2006年度、2007年度“中国服务业企业500强”、2006年度、2007年度“安徽企业100强”，入选“首届全国文化企业30强”，并被中宣部、文化部、广电总局、新闻出版总署授予“全国文化体制改革优秀企业”称号，已跻入全国出版前列，成为具有一定影响、较强实力的大型骨干文化企业。

同时，安徽出版集团本次拟注入本公司的出版社均具有本版图书的总发行权，拥有各自独立的发行公司或图书发行部门，负责面向全国发行、推广本单位出版物。出版社的这些发行机构已经同全国图书零售商、批销商等大中型发行企业建立了丰富的出版物发行渠道，并形成了成熟的业务模式和固定的业务关系，同时正在积极考虑整合各出版社的发行资源、发行力量、发行渠道，形成统一的发行平台，统一面向市场推广、发行。

（三）快速成长优势

安徽出版集团近几年来的销售收入、利润、资产总额、净资产等各项经济指标呈现快速增长趋势：

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安徽出版集团大力实施“走出去”战略，邀请美国汤姆森集团、日本讲谈社、英国培生集团、美国默多克新闻集团旗下的哈珀·柯林斯出版社等10多家大型国际出版集团来访，大力开拓出版贸易业务。2007年北京国际图书博览会期间，安徽出版集团签定版权贸易合同317项，主要输出到欧美等10多个国家，比2006年版权输出项目121项增长162%。2006年和2007年版权输出项目的总数是全省“十五”期间版权输出项目总和的3.8倍，增长率高达280.86%，连续两年位居全国前列。

（四）人才优势

作为内容提供商，出版企业的各种生产要素和资源要素中，人才是最重要的因素。未来出版业的竞争，主要是人才的竞争。

安徽出版集团通过部分管理岗位的竞聘上岗，选拔优秀管理人才；通过设立人才培训专项资金、建立骨干人才库、分批选送专业人才到国外培养学习、举办高级管理人员培训班、与上海交大联合开设MBA培训班、不定期聘请相关专家来集团举办讲座等多种途径强化业务培训，使员工培训率达80%以上；通过多次面向社会的公开招聘等方式，广纳了大批优秀人才，为快速发展做好了人才储备。

安徽出版集团各出版单位，经过多年的积累，拥有一大批经营管理人才，专业人员在业务素质方面走在全国的前列。目前，安徽出版集团拥有博士15人，硕士55人，高级职称136人，享受国务院特殊津贴7人。2007年，安徽出版集团有4人被国家新闻出版总署评为“全国新闻出版行业领军人才” ，1人被评为“全国新闻出版系统先进工作者”，1人获“中国出版政府奖优秀出版人物奖”，13人被评为省直宣传系统“六个一批”双百拔尖人才，1人荣获“安徽青年创业奖”，还有1人被授予“安徽省劳动模范”，1人被授予“全省五一劳动奖章”，科技社发行部被授予“全国青年文明号”。在2007年9月全国青年编校技能竞赛中，由3位年轻编辑组成的安徽出版代表队，包揽个人和团体冠军。

（五）地域文化资源优势

安徽省是史前文明的重要发源地，也是中国文化发达最早的地区之一。安徽悠久的文化历史产生出对中国传统文化有重要影响的思想流派，至今影响中国乃至世界文化，如老子、庄子的道家学派，东汉末年的建安学派，清初的桐城文化及清末的徽商文化等等。安徽还是我国重要戏曲黄梅戏的故乡。安徽省在近代及当代文学界，出现了陈独秀、胡适、张恨水、陶行知、朱光潜等代表人物。近年来，文化产业已经成为安徽省政府重要的支柱产业之一。安徽出版集团依托区域文化资源抢抓作者资源，主动到重点院校、中国作家协会、鲁迅文学院作家班拜访，与多所大学建立长期学术著作、教育图书出版合作关系，建立了400多名著名作者、青年作家的创作档案。悠久的文化历史氛围为安徽出版提供重要的资源和素材，也成为安徽出版集团独特的文化地域优势。

（六）地区性教材出版领先优势

安徽出版集团由于是租型出版教材，主要参与安徽省教材市场的竞争，经过多年的积累，安徽出版集团形成了一支稳定的市场开拓和编辑队伍，目前教材租型出版业务合作的出版机构包括人民教育出版社、人民美术出版社、人民音乐出版社、江苏教育出版社等多家中央和地方的出版机构，占据安徽省教材市场份额的70%左右。

安徽出版集团凭借优良的服务，本次拟注入资产中的出版社均获得了参与中小学教材招投标资质，占据安徽省9家获得招投标资质出版社中的8个席位，并在安徽省中小学教材出版发行招投标中年年中标。2007年，安徽出版集团教材中心在安徽省中小学生人数自然减少10%、纸张价格上涨10%的不利条件下，通过市场开拓，实现教材市场占有率稳中有升，完成印制教材676个品种、13433万册，与2006年相比，增加品种153个，增加册数193万册。

在巩固现有基础教育教材市场的同时，安徽出版集团积极开拓安徽省职业教材市场，扩大教材经营品种，增加新的利润增长点。安徽出版集团各社申报省教育厅规划教材，通过170余种，陆续出版投入市场。安徽出版集团对民营机构增资，成立新九雅图书有限公司，利用其渠道优势开拓大中专教材和职业教材市场，有较好前景。

（七）印刷业务优势

新华印刷目前拥有高宝五色胶印机、海德堡四色胶印机、高宝四色胶印机、北人四色胶印机等大型印装设备，是安徽省规模最大的书刊印刷企业，承担着全省70%左右的中小学生教材印制任务，社会业务涵盖全国数省市。

根据全国书刊印刷专业委员会对129家知名书刊印刷企业统计，新华印刷2006年度净利润、利税总额、收入指标分别位列第5名、第6名、第9名。新华印刷为安徽出版集团搭建了教科书、精品图书等印刷平台，丰富了出版产业链，取得了成本竞争优势。

（八）品牌优势

安徽出版集团一贯重视品牌建设，通过设立出版发展基金，扶持出版社创品牌、闯市场。2007年，安徽出版集团共有222种出版物获得各类图书奖项，110多种图书1200多次登上各类公开发布的图书销售排行榜。根据《中国图书商报》的《2007年图书市场综述》统计，本次拟注入资产中的少儿社、文艺社、黄山书社分别在全国细分市场少儿类、文学类以及古籍类图书取得了良好业绩。“虹猫蓝兔七侠传”系列、“变形金刚”系列、“鬼吹灯”系列、《中华古典珍品》系列等图书的热销，进一步强化了少儿社、文艺社、黄山书社等出版社的品牌地位，并形成了强大的产业竞争力。教育社出版的《全宋文》(360卷)、《李鸿章全集》(29卷)得到学术界高度评价，进一步加强了安徽出版集团的品牌影响力。

依托多年在出版业积累的经验及出版人才，安徽出版集团在出版内容、形式和载体等方面进行创新，加大原创作品开发，力求形成系列化特色产品，少儿社凭借学前低幼读物以及动漫图书、教育社凭借学术书籍、科技社凭借英语图书、黄山书社凭借古籍图书做出各自特色，成为国内知名出版企业。2007年，少儿社获“全国图书版权输出先进出版单位”，教育社、黄山书社获“全国版权输出和版权引进现场最活跃的出版社”，科技社市场营销部被团中央授予“全国青年文明号”。新华印刷公司入选《印刷经理人》杂志评选的“2007年中国印刷企业100强”，旭日光盘公司入选“2007-2008年全国文化出口重点企业”。

安徽出版集团首创召开“出版发行春茗恳谈会”和“秋季民营图书推介会”，与全国大型发行机构以及民营发行公司建立长期合作关系。2007年3月，安徽出版集团首创召开由全国大型发行企业参加的“出版发行春茗恳谈会”，打通上下游，开拓渠道，拓展市场。该次“出版发行春茗恳谈会”吸引全国近百家大型发行机构参加。2007年9月，安徽出版集团面向全国民营图书营销商召开了“秋季民营图书推介会”，100多家大型民营书商、网络书商参加，推介下属各社图书，加强深入合作。2008年3月第二届“出版发行春茗恳谈会”上，安徽出版集团推出“百书百店”营销计划，首批与16家大型发行机构签订了营销伙伴计划，建立了长期、稳定的战略伙伴关系。图书销售、动销品种、市场占有率增长较快，效果明显。未来，上市公司将承接上述推广活动并计划在2年内，与全国所有大型图书发行机构签订长期战略合作协议。目前“百书百店”营销计划正在全国各大中心书城有序开展。通过春秋二季的“出版发行春茗恳谈会”与“秋季民营图书推介会”搭建了两大发行平台，成为未来上市公司开拓图书发行渠道的重要模式和重大举措。

第三节 完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

一、财务安全性分析

本次交易完成前后，本公司2007年12月31日简要资产负债表以及简要模拟备考资产负债表如下：

单位：万元

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本次交易完成后，本公司主要资产为货币资金、应收账款、存货以及固定资产，占总资产比例分别为21%、17%、22%以及25%；主要负债为应付账款以及预收账款等流动负债。

（1）由于出版、印刷等文化传媒行业现金流较好，因此货币资金余额较大；

（2）出版行业与其主要客户各地新华发行集团的货款结算方式一般为发行环节实现销售后付款，因此应收账款余额较大；

（3）为保证正常生产经营，降低纸张等原材料涨价的风险，公司原材料余额较大；基于出版行业自身特点，库存商品以及在产品的余额较大；教育社之全资子公司安徽信诚置业有限责任公司为房地产开发公司，期末开发成本余额1.11亿元。因此，本公司模拟备考报表存货余额较大；

（4）由于本次购买资产中包括编辑中心大厦2.46亿元以及新华印刷的机器设备，因此本公司模拟备考报表固定资产余额较大；

（5）本次交易前本公司资产负债率为44%，本次交易后本公司资产负债率降为31%。本次交易完成后，本公司资产负债率水平较低，处于合理水平。

二、盈利能力分析

本次交易完成后，本公司2007年度及2006年度简要模拟备考利润表结构分析如下：

单位：元

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盈利能力的主要驱动要素分析：

2007年度较2006年度销售利润率降低2.13%，主要原因是营业成本上升5.01%。本公司盈利能力主要驱动要素为收入以及纸张成本。

（一）销售收入敏感性分析

本公司对教辅图书以及一般图书具备自主定价权，但中小学教材定价受国家相关政策限制，物价部门及有关监管部门可能根据原材料价格上涨对中小学教材的“中准价”进行调整，本公司不具备完全的自主定价权。因此中小学教材价格调整滞后于原材料价格上涨，在进行销售收入敏感性分析时假设中小学教材价格不变。

考虑到本公司对除中小学教材以外的产品具有自主定价权，因此本公司对除中小学教材外的销售收入敏感性进行分析如下：2007年，中小学教材收入占本公司销售收入总额的35%。本公司除中小学教材外的销售收入在2007年基础上每增加1%，将导致营业收入及归属于母公司的净利润增长860.46万元，归属于母公司的净利润变动幅度为4.38%，除中小学教材外的销售价格相对于归属于母公司的净利润的敏感系数为4.38倍。

考虑到中小学教材政府采购，可能导致本公司出版的中小学教材价格下降，因此本公司对中小学教材销售价格下降的敏感性进行分析如下：本公司中小学教材收入占销售收入总额的35%，中小学教材价格在2007年基础上下降1%，将导致本公司销售收入减少463.33万元，从而导致归属于母公司的净利润减少463.33万元，归属于母公司净利润变动幅度为减少2.36%，中小学教材价格相对于归属于母公司净利润的敏感系数为-2.36倍。

（二）纸张成本的敏感性分析

考虑到近年纸张价格上涨，因此本公司对纸张成本的敏感性进行分析：本公司总成本中，纸张成本约占总成本的35%，纸张价格上涨1%，将导致2007年度总成本上升327.26万元，导致归属于母公司的净利润减少327.26万元，归属于母公司的净利润变动幅度为减少1.67%，纸张价格相对于归属于母公司的净利润的敏感系数为-1.67倍。

2007年，国内九大文化出版纸张生产厂纷纷宣布提高纸张出厂价，调价幅度在每吨200元到700元，上涨幅度约10%。本公司针对纸张价格波动的主要对策及措施请参考本章“风险分析及对策”中关于“原材料价格上涨风险”部分内容。

三、未来盈利趋势及可持续盈利分析

对采用收益法评估的九家企业未来期限的盈利预测情况进行汇总，对比各年利润表数据并分析其变动趋势，除净利润指标相对2008年下降外，利润总额保持稳定，营业收入、营业利润等总体是上升的，具体数据如下：

单位：万元

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根据上表显示未来5年净利润相对2008年下降的主要原因是所得税、增值税优惠政策的影响和循环教材的影响。

（一）关于盈利情况变化趋势及原因

利润表中主要项目营业收入、营业利润、利润总额、净利润的未来趋势折线图分析如下：

1、营业收入

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未来5年注入资产的营业收入呈稳步上升趋势，主要为公司教材、教辅、图书未来可保持稳定的增长。

2、营业利润

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营业利润2009年较2008年有一定的下降，主要原因为教材中心循环教材的影响。

根据教育部、财政部联合印发的《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供和做好部分教科书循环使用工作的意见》，部分教课书循环使用将影响我公司08、09年的营业利润。随着循环教材的长期实施，教辅及图书的平稳增长，教材循环使用对业务的影响将逐步消除。

3、利润总额

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2010年较2008、2009年利润总额明显下降的主要原因是取消增值税先征后返优惠政策造成的，体现为公司营业外收入自2010年起为零。

根据财政部及国家税务总局财税[2006]153号文件，自2006年1月1日起至2008年12月31日，对中小学学生课本、科技图书实行增值税先征后返的优惠政策，即当年缴纳的增值税次年返还。预测期2008年、2009年两年将继续享受该项税收优惠，之后由于没有相关文件规定，根据谨慎性原则不予考虑，从而形成利润总额下降。

4、净利润

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2008年以后相对2008年净利润有较大幅度的下降，除前述因素外，主要原因是2008年以后由所得税的零税率改变为现行税收25%税率政策的影响。

安徽出版集团为文化企业，近几年国家为支持文化事业单位转企改制，给予了一定税收优惠政策。根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制后企业的若干税收政策问题的通知》（财税[2005]1号）及《关于公布第二批不在试点地区的文化体制改革试点单位名单和新增试点地区名单的通知》（财税[2007]36号）文件的规定, 出版集团及下属子公司从2006年1月1日起至2008年12月31日止享受免征企业所得税的优惠政策。在预测企业未来净现金流时，考虑到该文件的税收优惠期限截至2008年12月31日止，故从2009年起不考虑享受免征企业所得税政策，而是按照现行税率25%缴纳企业所得税，造成2008年以后较2008年净利润下降。

5、其他变动原因分析

影响教材业务的其他因素：随着免费教材范围扩大，政府对中小学教材统一采购会增加，但相应采购单价会降低；另一方面，考虑到安徽省人口出生率下降，以及外出务工人员增加引起的学龄儿童流失，会影响中小学教材总体需求。

综上所述，从拟注入资产整体状况来看，扣除所得税、增值税的影响，公司的总体盈利水平呈上升趋势。国家现行税收政策对2009年、2010年的盈利水平有明显的影响，纳税成本增加造成净利润下降幅度较大。但2010年以后，随着调整后的现行国家税收政策对盈利水平影响已经稳定，对于循环教材的推行，公司通过相应调整经营模式，也会逐步消化不利的影响因素。

因此，单独分析盈利预测中的营业收入、营业利润指标，从2008年之后总体上还是呈现了递增趋势，总量并未下降，说明拟注入资产具备持续盈利能力。只是预测时考虑到教材、教辅业务市场逐渐趋于成熟、稳定，企业在稳固现有市场的基础上，未来年度的增长将会逐步放缓，故盈利预测中对主营业务收入、营业利润的增长幅度的考虑较为谨慎。

（二）可持续盈利能力说明

未来上市公司将通过以下几方面进一步提升盈利水平，增强上市公司持续盈利能力：

1、主营业务

（1）教材

与人民教育出版社、人民音乐出版社、人民美术出版社、江苏教育出版社等主要教材供型单位签订了5—10年的中长期代理合同，从而保证了注入资产单位稳定的收入来源。目前，中小学教材业务已占全省市场份额的70%以上，具有绝对的优势。公司正逐步加大推广力度，力争市场比例进一步扩大。与高等教育出版社、人民教育出版社等国内几个主要的教材出版社签订大中专教材、中职高职等职业教育教材、双语学校教材的代理协议，开发了相关200多种各类职教教材，保证了职教市场的占有率和收入。公司拥有大量幼儿教材、动漫教材、继续教育教材、专业考级培训教材等，在学习型社会、终身学习氛围逐步形成之际，这些教材的市场容量逐渐扩大，品种逐渐增多，效果明显。

（2）教辅

中小学教辅市场虽然竞争激烈，但各出版社在保持原有份额的基础上，将通过提升教辅质量、打造品牌教辅、开发课外辅助读物和继续教育教材教辅、推出考试用书、增加教辅品种、做好售后服务、强化教辅互动、广辟销售渠道等措施，确保教辅销售保持平稳上升趋势。

（3）图书

未来出版社将加大图书的发展力度，通过以下措施保持图书品种和销售的较快增长势头，逐步提高图书的销售收入和盈利能力：①加大对出版资源、作者资源的投入力度，在北京、上海等地设立出版机构，收集前沿出版信息及资源；②开发学龄前低幼读物、动漫图书、学术著作，实施大型长效出版工程，强化策划、选题、版权合作，加大图书馆配用图书，实现数字语音图书、移动图书、新媒体的内容提供和运营；③加强营销策划，在全国各地大的书城设立皖版图书专柜，开展“百书百店”活动，积极参加各类促销订货会，开拓网络销售渠道；④加强编辑队伍建设，广收人才，培育人才，不断提高软实力。

（4）期刊杂志

打造期刊多元的合作与拓展，一是通过组建广告公司，集中11家期刊媒体优势，全方位、多层次开展广告运营；二是与新媒体合作，例如手机杂志、MP4播放杂志，从视觉到听觉的可听杂志；三是与书报互动，资源互补，人才互动，进一步提高纸介质媒体优势；四是与期刊内容相关的产业实体合作，深入发挥各自功能，扩大期刊的辐射力、影响力；五是开展期刊培训及会展经济的运作；六是通过版权合作、合资合作、兼并、收购、投资、托管等方式，加大对外的拓展力度。力争在三年内使期刊质量有较大的提高，产业化度有较强的提升，期刊的辐射度有较好的影响，使期刊的发展成为主业板块的新亮点、生力军，与图书出版业务共同形成上市公司的平面出版业务。

对现有的期刊杂志进行整合，组建期刊中心，继续保持和扩大生活类期刊的市场占有率，加大与国外的合作力度，兼并有良好的发展前景的期刊，加快发展期刊杂志业务。预计期刊杂志业务在未来二三年内将有较快的增长。

（5）印装业务

明确“巩固扩大书刊印刷，发展提升商业印刷，开拓创新包装印刷”的发展定位，重点做好教材教辅、精品图书、期刊画册、彩盒包装、商业印刷和印刷工程技术研发、印刷产品创新、配送服务等业务，积极开拓国际印务市场，引进高档平张胶印机、八色商业轮转机，提高印刷产能，提升设备档次，向产品精细化、高档化、高速化迈进；引进数码印刷机、小幅面印刷机，培育个性化即时快印市场，增强适应市场的快速反应能力。在现有已开拓的大批业务上，加速吸引和扩大价格高、数量大的国际业务，增加高品质的期刊画报印刷、包装印刷，丰富产品线。经营上实现一业多品，创造新的经济增长点。

（6）光盘复制业务

积极调整发展战略，充分利用现有产能，重点生产只读类光盘，开发数字高清光盘，与数字出版、数字印刷业务相结合、相呼应，提高产品附加值。与同行业加强合作，在加工销售旺季委托外加工，与部分同业单位建立长期协作关系，制作附加值高的国内外大企业产品说明书、礼品光盘，实现销售增长，扭亏为盈。

2、经营管理

公司将按照现代企业制度的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率，最大程度地降低管理成本。同时整合相关资源，降低原材料的成本，如为了应对纸张涨价，利用已成立的浆纸中心进行统一采购，提高议价能力，并引入招投标机制，尽量减少由于原材料涨价带来的利润损失，从而提高公司盈利能力。

3、资本运作

作为中宣部、出版总署确定的文化体制改革试点单位，公司将牢牢把握全国文化体制改革的机遇，加强资本运作，寻求各种机会，适时进行跨地区、跨行业、跨媒体的兼并收购，形成多方位全流程的出版产业链，力争做强主业，做大产业，发展成为全国市场占有率较高的大型文化传媒集团。

公司将在以上三个方面加大努力，进一步提高未来可持续盈利能力，提高公司整体盈利水平。

四、风险分析及对策

本次交易完成之后，本公司的主营业务将向出版、印刷文化传媒类业务转型。投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本报告书所提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素及对策。

（一）政策风险及对策

①出版行业政策风险

公司本次交易完成后，主营业务将转型为出版传媒行业。出版行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家以特许经营制和行政许可制实施行业准入和许可管理，出版单位的设立、出版物出版和发行许可证的授予、出版方主办单位的变更、出版单位的合并或分立、出版物选题及书号的发放等，均须通过新闻出版总署或各地新闻出版行政部门的审批，特别是中小学教材出版由于长期执行政府指定出版单位、政府指导定价的体制，行业竞争不充分。如果未来公司扩展现有业务范围，包括新设立出版社或收购其他出版机构，都必须通过新闻出版行政部门严格的审批。

国家严格的行业准入、监管政策，以及对出版业的中长期发展规划的变化，都将对公司产生较大影响。

对策：公司将严格依照行业政策法规守法经营，及时跟踪了解文化体制改革的动向。在目前行业政策下，充分利用现有的资源，积极拓展市场空间，不断对业务模式进行创新，做强做大出版主业。一旦行业政策调整，可以及时对公司业务结构和运作模式做出相应的优化调整。

②中小学教材出版政策不确定性的风险

长期以来，我国中小学教材实行由国家投资、指定人民教育出版社编写并出版的教材“统编”模式，这种计划体制导致我国中小学教材出版行政垄断、区域分割、教材价格偏高。为加强中小学教学用书管理、降低教材价格、减轻学生家长经济负担、深化教材出版发行体制改革，新闻出版总署等部委决定从2002年开始在安徽省、福建省、重庆市进行中小学教材出版招标投标改革试点，并拟从2008年秋季开始在全国范围内推行。由于中小学教材出版招标投标政策在实际执行过程中，被质疑与我国《著作权法》相冲突，2008年中小学教材出版招标投标工作未能继续进行。

从2005年秋季开始，安徽省政府对国家扶贫开发工作重点县的农村义务教育阶段贫困家庭学生免费发放教材，由政府统一采购。2005-2006年的秋季教材，省政府从教材中心采购的免费教材发行量约占教材总发行量的11%；2006-2007年春季教材，免费教材约占总发行量的13.50%。教育部、财政部最近下发了关于全面实施农村义务教育教科书免费提供的文件，从2008年春季开始，各地组织编写、选用的地方课程教材一律对农村义务教育阶段学生实行免费提供，所需资金由财政承担。随着免费教材范围扩大，政府采购教材增加，教材中心销售的教材逐步变为政府采购。因此政府的采购定价政策直接影响教材中心的利润。如果政府按教材定价全额采购，则对教材中心的利润没有影响；若政府要求降价采购，教材中心利润将有所减少。

教育部、财政部在全面实施农村义务教育教科书免费提供和做好部分教科书循环使用工作的意见中提出：从2008年春季学期开始，建立部分国家课程教科书的循环使用制度。纳入循环使用的教科书包括：小学的《科学》，《音乐》、《美术》（或《艺术》），《信息技术》；初中的《音乐》、《美术》（或《艺术》），《体育与健康》，《信息技术》。鼓励各地对地方课程免费教材也实行循环使用，具体办法由各省级教育、财政部门确定。安徽省计划从2008年秋季开始对教科书进行循环使用。循环教材的推行使纳入循环的教材供应周期由一年变为三年，减少了教材的销售量，教材销售收入由此降低。从最近三年的统计数据分析，教材中心拟循环的教材销售数量平均占年销售总量的22%，年平均销量约2800万册。也就是说，实行教材循环使用后，有2000多万册的书由一年的销售量变为三年销售量，如果不考虑破损更新，平均年销售量减少1800多万册，对教材中心的销量产生一定的影响。

对策：安徽省是我国第一批中小学教材出版招投标试点省份。教材中心已经积累了7年的中小学教材招投标经验，在资金实力、印刷质量管理、市场开拓及维护等多方面具有竞争优势。教材中心目前在安徽省的市场占有率在70%左右，在安徽区域遥遥领先竞争对手。此外，由于2008年中小学教材出版招投标未能继续进行。本公司完全有能力应对中小学教材出版招投标所带来的风险。

为了改善公司对中小学教材的依赖，应对免费教材政策进一步扩大以及教材循环使用等政策给公司经营带来的风险，公司将在维护现有教育图书市场的同时，积极拓展职业教育图书出版业务，与海内外专业大型教育和出版机构合作开发成人教育、健康教育、技能教育等社会教育资源，研发高职中职、员工培训、继续教育以及 MBA等教材，拓展教育读物市场，打造教辅品牌和课外读物品牌，提高服务教育能力。另外，公司将积极调整图书出版产品结构，并以市场需求为基础，巩固专业出版阵地，开拓学术出版业务，加大大众出版比重，逐步降低对中小学教材出版的依赖。

③税收政策变化风险

根据国家财政部、海关总署、国家税务总局财税[2005]1号《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题通知》，对享受宣传文化发展专项资金优惠政策的转制单位和企业，2005年度照章征收企业所得税，从2006年度起免征企业所得税。

根据财政部、国家税务总局《关于宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2006]153号），自2006年1月1日起至2008年12月31日，科技图书、科技报纸、科技期刊、科技音像制品和技术标准出版物，专为少年儿童出版发行的报纸和刊物，中小学的学生课本，实行增值税先征后退政策。

本次注入资产中，安徽出版集团各出版社和教材中心的经营自2006年1月1日起三年内免交企业所得税；科技图书、科技报纸、科技期刊、科技音像制品和技术标准出版物，专为少年儿童出版发行的报纸和刊物，中小学的学生课本出版环节享受增值税“先征后退”的政策。若未来上述税收优惠政策发生变化或到期后国家未推出新的优惠政策，将对本公司的经营业绩产生一定的影响。

对策：文化产业是国家“十一五”规划重点发展领域，我国政府对于重点文化企业、重点出版工程和重点文化发展领域仍将采取扶持政策。本公司将紧跟文化产业发展规划，积极利用国家的各种文化扶持政策做好自身的战略发展规划，尽快将出版及相关文化产业做强做大，提高市场竞争力和可持续发展的能力。

（二）经营风险及对策

①宏观经济周期性波动对本公司业务的影响

进入21世纪以来，我国经济发展步伐加快，过去5年国内生产总值年均增长10.6%，为图书出版行业发展提供了良好的环境。受益于中国经济发展，从2001年到2006年，6年间全国图书品种增长7.9万种，增幅51.4%，定价总金额增长182.31亿元，增幅为39.05%。

从现状看，公司所处的出版市场虽然处于稳定增长期，但同样受宏观经济周期性波动的影响。宏观经济周期性波动将使出版行业也出现周期性波动，从而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

对策：根据本次交易注入本公司的资产特性，当宏观经济基本面发生变化时，公司在经营过程中，充分利用公司的品牌优势，拓宽公司的产品品种和业务，减少宏观经济对公司盈利水平的影响。同时，对公司原有的业务进行成本控制，从而减缓宏观经济基本面对公司出版业务的影响。

②出版行业内竞争加剧对业务发展的影响

(下转35版)

序号	代码	名称	07P/E	08P/E
1	002181	粤传媒	40.99	41.04
2	600632	东方明珠	41.06	44.3
3	600880	博瑞传播	43.86	36.18
4	601999	出版传媒	55.92	64.54
5	600037	歌华有线	61.69	51.7
6	000917	电广传媒	69.45	50.51
7	600088	中视传媒	104.60	50.55
8	600831	广电网络	110.70	43.16
9	600825	新华传媒	116.77	37.93
	平均值		71.67	46.66
	中值		61.69	44.30

项目	2007年 （元）	2006年 （元）	增减比例	原因
其他应收款	5,125,364.52	13,696,906.50	-62.58%	收回国晶和恒星股权转让款
长期股权投资	11,556,961.79	9,205,189.84	25.55%	权益法增加的投资收益
在建工程	27,589,153.60	3,022,117.74	812.91%	建设创新研发大楼
短期借款	57,000,000.00	77,000,000.00	-25.97%	归还银行借款
预收账款	39,814,303.67	8,772,913.22	353.83%	预收研发大楼款

项目	2007年 （元）	2006年 （元）	增减比例	原因
财务费用	3,750,540.80	4,567,796.19	-17.89%	借款减少
资产减值损失	4,233,046.90	3,050,000.47	38.79%	按照账龄分析及个别认定法增提应收款项减值损失
营业外收入	4,893,553.12	4,430,941.84	10.44%	财政拨款增加
营业外支出	63,261.94	319,870.00	-80.22%	2006年出售部分固定资产所致
投资收益	4,387,784.54	5,748,344.19	-23.67%	2006年确认股权转让款投资收益
所得税费用	1,444,433.71	51,450.97	2707.40%	利润增加

年份 规模	2003年	2004年	2005年	2006年
品种(种)	190396	208294	222473	233971
新版(种)	110845	121597	128578	130264
重版、重印(种)	79611	86697	93895	103707
重版、重印率	41.81%	41.62%	42.21%	44.32%
总印数(亿册)	66.66	64.13	64.66	64.08
总印张(亿印张)	462.35	465.59	493.29	511.96
总金额(亿元)	561.98	592.89	632.28	649.13

排名	出版集团	2006年发货码洋(亿元)
1	浙江出版集团	34.2
2	江苏凤凰出版集团	31.1
3	湖南出版集团	26
4	辽宁出版集团	18.21
5	中国出版集团	17.22
6	安徽出版集团	15.39
7	河南出版集团	15.38
8	上海世纪出版公司	15.08
9	湖北长江出版集团	13.56
10	广东出版集团	12.09

年度	内容	项目	种数(种)	总印数(万册,张)	总印张(千印张)	定价总金额(万元)
2004年	中小学教材	绝对数额	11,029	296,472	17,150,552	1,606,461
		增长率%	30.10%	-1.41%	-0.62%	6.16%
	图书总出版	绝对数额	208,294	641,300	46,559,000	5,928,900
		增长率%	9.40%	-3.80%	0.70%	5.50%
	教材占图书比重		5.29%	46.23%	36.84%	27.10%
2005年	中小学教材	绝对数额	12,617	308,800	18,747,637	1,777,113
		增长率%	14.40%	4.16%	9.31%	10.62%
	图书总出版	绝对数额	222,473	646,600	49,329,000	6,322,800
		增长率%	6.80%	0.80%	6.00%	6.60%
	教材占图书比重		5.67%	47.76%	38.01%	28.11%
2006年	中小学教材	绝对数额	11,912	313,300	19,477,355	1,763,049
		增长率%	-5.59%	1.46%	3.89%	-0.79%
	图书总出版	绝对数额	233,971	640,800	51,196,000	6,491,300
		增长率%	5.17%	-0.90%	3.78%	2.67%
	教材占图书比重		5.09%	48.89%	38.04%	27.16%

年度	定价总金额(万元)		教材中心占安徽省销售总额的比例
	教材中心	安徽省
2004年	71,133.19	75,189.00	94.61%
2005年	66,731.11	69,225.00	96.40%
2006年	65,670.39	71,417.00	91.95%

年份	GDP	GDP年度增长率（%）	印刷工业总产值	增长率（%）	在GDP中占比（%）
2002	120333	9.1	2012	--	1.67
2003	135823	10.0	2039	14.76	1.70
2004	159878	10.1	2800	21.26	1.75
2005	183868	10.4	3326.7	18.81	1.82

年度	安徽出版集团出书品种（种）	安徽出版集团 重印和再版率（%）	全国平均 重印和再版率（%）
2005	3394	53.5	42.26
2006	3832	61	44.4
2007	4612	53	44.32

指标		单位	2005年度	2006年度	2007年度
销售收入	金额	亿元	11.16	20	32.66
	增长率	%	-	79.2	63.26
利润	金额	亿元	0.62	1.9	2.60
	增长率	%	-	208	36.84
资产总额	金额	亿元	26.87	31.53	37.22
	增长率	%	-	17.34	18.05
净资产	金额	亿元	17.95	18.94	20.02
	增长率	%	-	5.52	5.70

项目	本公司	拟购买资产	模拟备考
流动资产：
货币资金	5,157.88	44,234.91	49,392.79
应收帐款	3,554.98	36,811.71	40,366.69
存货	3,142.42	49,406.10	52,548.52
其他流动资产	1,214.62	15,027.01	16,241.63
流动资产合计	13,069.90	145,479.72	158,549.63
非流动资产：
固定资产	8,737.25	50,635.49	59,372.74
无形资产	1,525.48	4,291.86	5,817.35
其他非流动资产	4,200.80	8,623.47	12,824.27
非流动资产合计	14,463.53	63,550.82	78,014.36
资产总计	27,533.44	209,030.55	236,563.99
负债：
流动负债	11,754.06	54,809.15	66,563.20
非流动负债	293.88	6,822.67	7,116.56
负债合计	12,047.94	61,631.82	73,679.76
股东权益：
归属于母公司所有者权益	13,673.13	140,071.72	153,744.86
少数股东权益	1,812.37	7,327.00	9,139.37
股东权益合计	15,485.50	147,398.73	162,884.23
负债和股东权益总计	27,533.44	209,030.55	236,563.99

项目	2007年度		2006年度		百分比 变动
	（万元）	结构	（万元）	结构
营业收入	132,378.93	100.00%	110,482.64	100.00%	--
营业成本	93,502.33	70.63%	72,503.57	65.62%	5.01%
销售费用	5,471.89	4.13%	5,033.90	4.56%	-0.42%
管理费用	14,736.64	11.13%	13,312.77	12.05%	-0.92%
营业利润	17,293.26	13.06%	17,748.22	16.06%	-3.00%
利润总额	21,015.01	15.87%	19,425.43	17.58%	-1.71%
净利润	20,652.92	15.60%	19,306.84	17.47%	-1.87%
归属于母公司所有者的净利润	19,627.03	14.83%	18,735.43	16.96%	-2.13%
少数股东损益	1,025.89	0.77%	571.41	0.52%	0.26%

项        目	2008年	2009年	2010年	2011年	2012年	永续
一、营业收入	125,804.92	131,019.59	137,590.99	144,236.45	150,908.27	150,908.27
其中：主营业务收入	121,943.37	127,283.60	133,449.70	139,661.72	145,876.65	145,876.65
其他业务收入	3,861.55	3,735.99	4,141.29	4,574.73	5,031.62	5,031.62
减：营业成本	89,044.19	94,362.06	99,405.73	103,855.99	108,950.11	108,950.11
其中：主营业务成本	88,167.74	93,173.02	97,873.68	101,978.83	106,726.24	106,726.24
其他业务支出	876.45	1,189.04	1,532.05	1,877.16	2,223.87	2,223.87
营业税金及附加	419.95	403.00	416.20	435.67	461.18	461.18
销售费用	4,394.94	4,701.09	5,012.65	5,304.66	5,623.51	5,623.51
管理费用	11,220.66	11,540.05	12,221.63	12,862.53	13,544.45	13,544.45
资产减值损失	833.85	907.54	986.54	1,061.13	1,133.19	1,133.19
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	19,891.33	19,105.85	19,548.24	20,716.47	21,195.83	21,195.83
加：营业外收入	2,032.09	1,844.01	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、利润总额	21,923.42	20,949.86	19,548.24	20,716.47	21,195.83	21,195.83
减：所得税费用	0.00	5,384.96	5,017.80	5,279.47	5,373.17	5,373.17
四、净利润	21,923.42	15,564.90	14,530.44	15,437.00	15,822.66	15,822.66
归属于母公司净利润	20,878.46	14,686.32	13,575.66	14,277.48	14,738.24	14,738.24