运用资本资产定价模型（CAPM模型）计算权益资本成本如下：
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注：CAPM模型参数取数方法为：
①无风险报酬率(Rf)取评估基准日中长期国债的年利率（复利利率）；
②根据沪深综指1997年至2007年年度指数计算的几何平均收益率的平均值作为市场预期收益率(E(Rm))；
③根据与企业类似的沪深A股股票近48个月（2003.12.31-2007.12.31）上市公司系数估计值计算确定权益的系统风险系数()；
④通过分析企业上下游产业的依赖风险、市场风险、政策风险、确定企业特定风险调整系数()。
（二）加权平均资本成本计算
根据加权平均资本成本模型WACC计算如下：
■
注：WACC模型参数取数方法为：
①权益资本成本(Ke)根据CAPM模型计算；
②债务资本成本(Kd)根据企业提供的未来资金筹集和使用计划，在今后的正常经营中需要利用一定数量的流动资金贷款，通过财务杠杆来优化企业的资金结构确定；
③所得税率(T)按现行所得税法规确定。
第三节标的资产生产经营状况
一、标的资产产能产量情况
本次拟购买资产涉及的主要业务为出版及印刷行业，相关业务的产能及产量情况如下：
1、出版业务产量情况
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2、印刷业务产能及产量情况
新华印刷现有主要生产设备有：八色轮转机7台，黑白轮转机7台，四色胶印机8台，单色胶印机12台，成套装订设备8台。截止2007年底，新华印刷年产能为卷筒纸胶印80万令，单张纸胶印120万色令（20万令），装订1.5亿册。
2006年度及2007年度新华印刷实际产量如下：
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3、前5名客户合计销售额及占销售总额比例情况
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由于中小学教材均通过安徽新华发行集团股份有限公司发行，故本次拟购买资产对安徽新华发行集团股份有限公司等前5名客户的销售占主营业务收入比重较大。
二、主要产品成本构成情况
纸张是本次拟购入资产生产成本的重要组成部分，占出版、印刷总成本的比例分别约45%、40%。纸张价格的波动，将对拟购入资产的利润产生较大的影响。纸张价格对净利润的敏感性分析以及董事会对纸张价格波动的应对措施，请参考“第十二章 董事会讨论与分析”相关内容。
29、出版成本构成情况
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注：以上成本构成未进行内部交易的抵销。
2、印刷成本构成情况
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印刷成本构成中纸张成本占比波动较大，主要原因为印刷业务分为客户提供纸张的代印业务和由本公司提供纸张的印刷业务，两种业务在各年度中的占比变化导致纸张成本占比波动较大。
三、主要资产情况
1、主要固定资产
本次拟购入资产中主要房屋建筑物如下：
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本次拟购入资产中主要机器设备如下：
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2、主要无形资产
本次拟购入资产中主要无形资产如下：
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第六章 安徽出版集团尚未注入本公司的关联单位的业务经营及财务状况
一、资产出售方下属关联单位
安徽出版集团下属单位中可能会与科大创新发生关联方交易的单位及关联方关系列表如下：
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二、各单位主要业务经营
1、安徽华文国际经贸股份有限公司
（1）公司基本情况
公司成立于2005年12月13日，注册资本1000万元，住所地：合肥市蜀山区圣泉路1118号，法定代表人：王民。该公司主要从事除国际禁止和限定公司经营以外的商品及技术的进出口业务、代理各类商品及技术的进出口业务。目前安徽出版集团持有60%的股权。
（2）公司业务情况
公司以自营和代理各种商品、设备和技术的进出口作为公司的主业，参与高新数码产品研发和生产，协助开展招商引资、设备租赁、财务代理、物流配送等业务。公司2007年实现销售收入约12亿元，净利润约1500万元。
未注入上市公司的原因：该公司主要从事数码及其他产品的贸易及代理，属于一般商品的贸易和贸易代理，与注入资产的图书出版和印刷业务不相关，不存在同业竞争。
2、安徽省医药（集团）股份有限公司
（1）公司基本情况
安徽省医药（集团）股份有限公司成立于1990年6月26日，注册资本1200万元。现住所地：合肥市廻龙桥路1号，法定代表人：田海明。该公司主要从事药品和二、三类医疗器械销售；目前安徽出版集团间接持有50.5%的股权。
（2）公司业务情况
安徽省医药（集团）股份有限公司是一家大型的医药批发企业，是全国首批通过GSP认证的医药批发企业，经营品种近8000余个，销售网络覆盖安徽全省，辐射华东。2007年销售额达5个多亿。
未注入上市公司原因：该公司主营业务为医药的批发和零售业务，与注入资产的图书出版和印刷业务不相关，不存在同业竞争。
3、安徽华文投资管理有限责任公司
（1）公司基本情况
安徽华文投资管理有限责任公司成立于2003年6月4日，注册资本3000万元，住所地：合肥市蜀山区圣泉路1118号，法定代表人：范恒森。该公司主要从事创业投资、创业投资咨询和创业管理服务业务。目前安徽出版集团持有其100%股权。
（2）公司业务情况
安徽华文投资管理有限责任公司是由安徽出版集团有限责任公司独资控股的创业投资企业。安徽华文投资管理有限责任公司2007年度亏损2,068.75万元，主要是由于对旭日光盘及包装印刷公司的投资亏损所致。2007年11月25日，安徽华文投资管理有限责任公司已将所持有的旭日光盘96%股份全部转让给安徽出版集团。
未注入上市公司原因：该公司主要为投资性公司，公司自身并不开展出版、印刷等文化传媒经营业务，与拟注入上市公司的业务不存在同业竞争。
4、安徽普兰德置业发展有限公司
（1）公司基本情况
安徽普兰德置业发展有限公司成立于2002年12月30日，注册资本2950万元，该公司主要从事房地产开发，置业咨询和物业管理业务。目前安徽出版集团持有84.75%的股权。
（2）公司业务情况
公司主要开发了书香苑住宅小区和新华文景苑小区。书香苑住宅小区总建筑面积约10万平方米，整个工程于2007年10月全部交付使用；新华文景苑小区共分为两期建设，一期工程约7万平方米已全部竣工销售，二期工程合肥新天地广场项目总建筑面积12万平方米，尚处于建设期。另外，公司为安徽出版集团代建了2万多平方米的仓库项目，计划于2008年8月完工交付使用。
未注入上市公司原因：该公司主营业务为房地产的开发和销售业务，与注入资产的图书出版和印刷业务不相关，不存在同业竞争。
5、赛维斯经济发展中心
（1）公司基本情况
公司成立于2003年8月20日，注册资本100万元，住所地：合肥市跃进路1号，法定代表人：程光明。该公司主要从事物业管理、酒店管理等业务。目前安徽出版集团持有100%的股权。
（2）公司业务情况
目前该公司未开展业务，且经营范围与注入资产的图书出版和印刷业务不相关，也不存在潜在的同业竞争。
6、新时代印刷有限公司
该公司成立于2004年2月，注册资本100万美元，住所地：俄罗斯奥廖尔州，法定代表人：卢光荣。该公司主要从事俄罗斯法律范围内的各类印刷品印刷业务。目前华文投资持有98%的股权。
未注入上市公司原因：该公司注册地及业务均位于俄罗斯境内，与拟注入上市公司的印刷业务不存在同业竞争，且尚不具备注入上市公司的条件。
7、安徽新华包装印刷有限责任公司
（1）公司基本情况
公司成立于2004年4月21日，注册资本：2000万元，公司地址：合肥市庐阳区合瓦路314号，法定代表人：沈光能。该公司主要从事包装装潢和其他印刷品印刷业务。目前华文投资持有100%的股权。
未注入上市公司的原因：目前该公司经营规模小，且经营亏损，根据安徽出版集团的规划，该公司即将关闭。
8、安徽出版集团物业管理有限公司
（1）公司基本情况
公司成立于2007年2月2日，注册资本：100万元，公司地址：合肥市蜀山区圣泉路1118号，法定代表人：王士雄。该公司主要从事物业管理业务。目前安徽出版集团持有100%的股权。
未注入上市公司的原因：该公司主要从事物业管理业务，与注入资产的图书出版和印刷业务不相关，不存在同业竞争。
9、安徽人民出版社
（1）公司基本情况
该出版社成立于1986年10月，原为综合性出版社，现为以社会科学类图书为主的专业出版社，为事业单位，开办资金60万元。住所地为合肥市蜀山区圣泉路1118号，法人代表为汪鹏生。该出版社主要从事马列主义、毛泽东思想理论著作及相关学术著作及通俗读物，党史、党建读物，政策和时事的宣传读物等的出版业务。主要职责是：负责在省委宣传部、省新闻出版局指导安排下出版以马克思主义为指导的哲学、政治、法律、经济、历史等研究著作和时事政治、党史党建、思想教育等公益型读物。
在出版发行体制改革的时候，为适应我们党整个思想战线、文化战线的需要，中央提出总署直属的人民出版社仍保留事业单位，按照事业单位的要求深化改革，增强活力，以加强马列主义、党和国家重要文献以及相关政治出版物的出版工作。全国各地方人民出版社从事政治理论出版，继续保留事业单位的性质。
各人民出版社，功能定位非常明确，承担公益性政治理论宣传任务，加强马克思主义的宣传教育，为我们党的思想理论建设和文化教育事业服务，是我们党思想理论建设的主要阵地。
此次安徽人民出版社未作为注入资产，主要原因有：①安徽人民出版社主要出版意识形态强的政治、政论等图书或该类图书的租型业务，与安徽出版集团所属出版社的出版业务不同。注入上市公司的出版社为文化企业性质，以市场经营为主，主要出版大众图书和教材、教辅等教育类图书，因而，安徽人民出版社与注入资产的图书出版和印刷业务不存在同业竞争关系；②安徽人民出版社系由安徽出版集团暂时代管，该出版社自主经营，自负盈亏，安徽出版集团对该出版社无人事决定权；亦无产权关系。
未来上市公司将根据中央文化体制改革精神和具体指导意见来处理与安徽人民出版社的关系，避免一切可能存在的同业竞争。安徽人民出版社已就避免与公司同业竞争出具承诺函。
三、各单位财务状况
单位：万元
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(注)除安徽人民出版社外，上述单位财务数据均经过审计。
第七章 标的资产主要业务与技术
第一节业务流程
一、图书出版业务的盈利模式
从商业模式讲，图书出版社就是一个内容提供商、生产商、运营商。欧盟“Info2000计划”对内容产业主体的定义：“那些制造、开发、包装和销售信息产品及其服务的企业。”内容产业的范围包括各种媒介上的印刷品（报纸、书籍、杂志等）、音像电子出版物和音像传播（电视、录像、广播和电影等）等。作为内容提供商，出版社的盈利模式是从市场和读者需求出发，通过文化创新、组织、编辑出版，通过各种发行渠道，向读者提供各种各样的文化产品，以此获得收入、利润。
图书出版社的盈利模式及价值链如下图所示：
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图书出版产业的价值链
二、主要业务及流程情况
本次交易拟购买的安徽出版集团所属的出版业务包括：出版、印刷及图书发行业务。
（一）出版业务
本次拟注入资产的出版业务主要包括一般图书的出版、教材教辅的出版、电子出版物的出版。从事一般图书出版业务的主要为教育社、科技社、文艺社、少儿社、美术社和黄山书社；从事教材出版业务的主要为教材中心，从事教辅出版业务的主要为教育社、少儿社、黄山书社、科技社；从事电子出版物出版业务的为音像社和教育社；从事期刊出版业务的主要为教育社、科技社、美术社、少儿社和画报社。
1、一般图书出版业务的流程
一般图书出版业务的流程主要包括选题策划、选题报批、联系作者组稿、编辑加工和申报书号、排版和三次校对、确定印数及定价、印刷、发行与销售等环节，其业务流程具体描述如下：
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2、教材教辅出版业务
（1） 教材出版业务
按照《国家教委、新闻出版总署关于发布〈普通中小学教材出版发行管理规定〉的通知（教备[1995]7号）》和《中小学教材招投标试点实施办法（发改经体制[2005]1088号）》，中小学教材必须由出版行政管理机关确定的符合出书范围的专业出版社出版，严禁超范围出书。安徽出版集团目前不是教材的原创出版机构，其教材出版业务主要通过与教材原创出版单位以协议方式租型，负责教材的宣传推广、市场开拓、印制等工作，该项出版业务称为租型出版。
租型出版业务流程主要包括签定租型协议、下发用书目录、核定价格、征订数量、出版计划、组织印刷、质量进度检查、成品交货等，其业务流程具体图示如下：
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租型出版机构租用原创出版机构的教材版型（软片或光盘），向其支付租型费，并将版型交由印刷商印刷装订后发行。租型费按教材总码洋乘以一定比率计算，目前国家规定的租型费率一般为3%~4%。
安徽出版集团下属教材中心为人民教育出版社、人民美术出版社、人民音乐出版社、江苏教育出版社等中小学教材主要出版单位的安徽省总代理，在安徽省拥有其出版的中小学教材的独家印制和销售代理权。
（2）教辅出版业务
教辅出版业务与一般图书出版业务流程相同，只是可以进入学校统一征订的教辅，需要在编辑加工完成后，报送安徽省教育厅中小学教材审查委员会审定。
3、电子出版物出版业务
电子出版物的出版流程与一般图书相似，主要区别在于：在编辑环节，编辑审核的内容除文字外还涉及图片、声音、视频等；内容审核确定之后，制成原始盘（母盘），再由有关出版社与独立光盘复录厂签订生产合同，对光盘进行复制；随后对产品的外包装进行加工和制作，与成品盘合成最后成品，进入发行流程。
（二）印刷复制业务
1、印刷业务
印刷业务主要为图书的印刷和商业印刷，印刷业务具体流程如下图所示：
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2、光盘复制业务
安徽旭日光盘有限公司主要生产经营只读类型和可记录类型光盘，其业务流程与印刷业务类似，只是在加工生产环节不同，前者生产光盘，后者生产图书。
（三）图书发行业务
安徽出版集团所属出版社的图书，分为系统发行和零售发行。此外，本次交易拟购买资产中的新九雅是一家专业第三方发行公司，目前主要定位为大学、高职、中职教材发行；大中专院校、公共图书馆图书装备业务；兼营中小学素质教育读本和教辅发行。
新九雅具有出版物批发资质，主要经营图书馆配用图书的发行业务，流程为：
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第二节出版、印刷业务主要经营模式
一、采购模式
图书出版业务：安徽出版集团出版业务中，教材教辅材料出版部分与新华印刷签订印刷合同。一般图书出版以及部分教辅材料出版，集团根据价格、印刷质量、服务质量等选择印刷商，采用公开招标或委托加工方式完成图书印刷。
印刷物资供应业务：印刷物资采购一般根据销售计划确定采购计划，与造纸、油墨、器材等供应商签订长期合作协议，并根据市场需求变化对采购计划及时调整。
印刷业务：2007年以前，印刷业务的采购采取供需商订方式，即由安徽出版集团与供应商单独谈判，签订采购合同进行物资采购。2007年以后，集团在纸张、油墨、热熔胶等大宗物资采购上，实行招标比价，公开采购方式进行。
二、生产模式
安徽出版集团出版业务的选题、报批、组稿、编辑等工作均由集团各出版社进行，排版、印刷由本公司委托选定的印刷厂进行。
出版业务：出版企业作为内容提供者，是文化创新的主导者和组织者。安徽出版集团经过适当的市场调研，结合阅读者的消费偏好、适应消费人群以及作者知名度等，提出出版选题内容，经责任编辑、编辑室主任、总编辑、出版选题论证委员会进行论证，最终由选题审核委员会审核通过，报安徽省新闻出版局批准通过后报国家新闻出版总署备案。集团出版选题经过严格审核，确保选题符合《出版管理条例》等法律法规的有关规定，符合经济效益原则，有利于形成并加强公司品牌的特色和市场号召力。集团组稿一般分为直接向作者约稿以及委托作者代理组织稿件。为保证拥有出版物的自主知识产权，集团与作者签订出版合同，约定和保护作者和出版社双方的合作条件和权利，约定稿酬的支付标准和支付方式等。
印刷业务：印刷业务主要根据订单安排生产，由市场部根据合同向技术部、生产部下达印制通知，组织印刷生产，品控部负责印刷质量控制。
三、销售模式
1、出版业务
系统发行：主要针对中小学教材和进入学校征订范围的教辅材料，指学校通过图书销售商预先订购，安徽出版集团根据征订情况向图书销售商销售相应图书的发行方式。系统发行由于采用预订方式，基本无退货。
本次注入资产及各社出版的中小学教材和进入学校征订范围的教辅材料，按照国家和地方政府规定，必须通过地方新华书店系统发行，因此安徽出版集团不需要对该部分业务建设发行渠道。
零售发行：主要针对一般图书以及未进入征订范围的教辅材料，指与图书发行商签订协议，向图书发行商提供图书，并由出版社将成品书从印刷厂发运到发行商；在约定期限内，书店将未售出的图书退回。
安徽出版集团通过参加图书订货会、恳谈会等方式进行图书销售推广活动。安徽出版集团每年定期参加的主要图书订货活动有：北京图书订货会、北京国际图书博览会、全国书市、各类专业出版社订货会、民营书店联合举办的图书订货会以及各种图书团体采购活动等。安徽出版集团从2007年起开始创办“出版发行春茗恳谈会”（全国新华书店系统图书推介会）和“秋季民营图书推介会”（全国民营渠道图书推介会），为全方位、多层次的市场拓展夯实了基础。近年来，安徽出版集团还参加每年一度的国际最大图书展览——“法兰克福国际图书博览会”，并成为第一个进入欧美发达国家展区的中国出版企业。
2、印刷业务
新华印刷主要承接图书期刊印刷业务和商业印刷业务。除安徽出版集团下属出版社的图书印刷业务外，其他的图书印刷业务，以及票据、包装物、彩印等印刷业务，主要通过市场化运作进行承揽。
3、印刷物资供应
印刷物资供应业务由物资公司根据客户需求自主销售，物资供应范围包括印刷机械及配件、印刷器材、油墨、纸张销售，铅、锡、锌、铜、铝零售，印刷技术咨询服务，印刷覆膜加工。物资公司目前客户包括出版社、印刷厂、广告公司、期刊社等。
第三节主要产品和服务的质量控制
一、质量控制标准
本公司严格按照《新闻出版行业标准化管理办法》、《出版管理条例》、《印刷业管理条例》、《图书质量管理规定》、《图书编校质量差错认定细则》、《图书杂志开本及其幅面尺寸》、《中小学教科书用纸、印制质量标准和校验办法》、《中小学教科书幅面尺寸及版面通用标准》等规定的质量标准进行出版、印刷等生产活动。
二、质量控制措施
1、出版质量控制
(1) 出版质量管理体系
本公司按照《图书质量管理规定》、《出版管理条例》等法律法规，制定了图书质量管理办法、编制工作三审规定、图书出版前审读规定、校对规范以及图书质量奖惩办法等一系列质量控制管理规定及操作规范。在选题及组稿环节，实行责任编辑初审、编辑室主任复审、总编辑终审的编辑工作三级审稿制度；在出版前，实行版前审读制度，并进行严格的三次校样校对、对红样校等，保证印前出片的质量；在交付印刷后进行印刷过程跟踪控制；在入库过程中进行严格的抽检，确保出版物的质量。
(2) 出版质量考核制度
本公司制定图书质量管理奖惩办法，对图书质量进行分级管理，针对成书前、成书后将质量控制标准进行量化考核，并成立图书质量检查小组，进行日常性的图书质量检查活动，抽查图书差错并界定相关方的奖惩，做到程序明确、责任清晰。
2、印刷质量控制
本次拟购入资产中新华印刷主营业务为印刷业务，其对印刷质量控制主要情况为：
(1) 印刷质量管理体系
新华印刷在2001年通过了ISO9002：1994质量管理体系认证，并于2002年开始按照ISO9001：2000标准要求运行质量管理体系。采取切实有效的措施把质量目标分解、实施在各关键环节上。2006年顺利通过ISO9001﹕2000评审。公司运行的质量体系控制流程符合ISO9001质量控制体系的要求。
(2) 印刷质量考核制度
新华印刷制定了《车间质量考核管理制度》、《车间班组质量考核规定》等规定，对材料损耗（质量事故）、产品质量（包括返工、紧急放行、客户投诉、退货、索赔等）、安全生产、文明生产等进行综合考评，将产品质量与管理人员的考核奖罚挂钩。新华印刷针对与产品质量关系密切的部门制定实施《部门质量考核管理制度》，对相应部门进行质量考核，强化相应部门监督落实。
三、产品质量纠纷
本公司通过各项管理制度和具体措施严格控制产品质量，不断改进以确保顾客满意。自成立至今，安徽出版集团未发生因产品及所提供服务存在质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
第四节行业监管
一、行业主管部门
出版、印刷的行业主管部门主要包括中共中央宣传部、国家新闻出版总署、安徽省委宣传部以及安徽省新闻出版局。
二、行业监管的主要内容
行业监管的主要内容包括：出版业务、发行业务、印刷复制业务，图示如下：
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（一）出版业务监管
1、出版许可监管
根据《出版管理条例》等规定，各出版社的出版范围由新闻出版总署核定，出版单位应向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门登记，领取《出版许可证》，并须针对不同类别的出版物取得各种出版许可证，如《图书出版许可证》、《期刊出版许可证》、《音像制品出版许可证》、《电子出版物出版许可证》、《互联网出版许可证》等，出版社必须遵守专业分工和出书范围，按核定的出书范围出书，不得随意突破专业分工和扩大出书范围。
2、选题监管
根据《出版管理条例》、《图书、期刊、音像制品、电子出版物重大选题备案办法》和《新闻出版署关于加强和改进重大选题备案工作的通知》等的规定，涉及国家安全、社会稳定等方面内容，以及可能对国家政治、经济、文化、军事等产生较大影响的图书，属于重大选题范畴，出版前必须报新闻出版总署备案。未经备案的，不得出版发行。对重大选题的运作情况实行月报制度，各省、自治区、直辖市新闻出版局、在京出版单位的主管部门，每月将下一个月拟安排的有关需要备案的选题报送新闻出版总署，并同时抄送中宣部出版局。各省、自治区、直辖市新闻出版局月报内容上报前，须经省、自治区、直辖市的宣传部同意。
3、书号监管
为合理控制书号使用总量，优化出版资源的配置，我国书号监管主要执行书号许可制度。根据《关于对书号使用总量进行宏观控制的通知》（新出图〔1994〕387号）和《关于全国各出版社书号核发办法的通知》（新出图(1997)143号）等规定，各省、自治区、直辖市新闻出版局和中央级出版社的主管部门对所属出版社的年度书号使用总量结合审读选题计划进行审核，报新闻出版总署审批，地方的非省、自治区、直辖市新闻出版局所属的出版社（军队系统的除外），在将书号使用总量报上级主管部门及所在地区省级新闻出版局两个部门审核同意后，由所在省、自治区、直辖市新闻出版局统一报新闻出版总署审批。新闻出版总署审核批准书号使用总量后，由中国ISBN（International Standard Book Number，国家标准书号）中心按批准的书号总量发给书号的顺序号和校验位。出版社领到书号的顺序号和校验位之后办理条码手续。各省、自治区、直辖市新闻出版局和中央级出版社的主管部门在每年年终时对所属、所辖出版社的书号使用情况进行统一检查，作为对下年度书号控制的参考。
4、中小学教材出版监管
国家教育部每年春秋两季颁发的《全国普通中小学教学用书目录》，以及由各省、自治区、直辖市教育行政部门审定、补充下达的《中小学教学用书目录》，列明普通中小学教学用课本、教学参考书和教学挂图等各类图书。教材编写核准、教材审查实行国务院教育行政部门和省级教育行政部门两级管理，实行国家基本要求指导下的教材多样化。国务院教育行政部门负责核准国家课程的教材编写，审定国家课程的教材及跨省（自治区、直辖市）使用的地方课程的教材；省级教育行政部门负责地方课程教材编写的核准和教材的审定。经国务院教育行政部门授权，省级教育行政部门可审定部分国家课程的教材。供全国选用的中小学教材，必须经过全国中小学教材审定委员会审定，地方教材由省级中小学教材审查委员会审定。国家教育部每年春秋两季分别印发《全国普通中小学教学用书目录》，供全国中小学选用。2002年《中小学教材出版招标投标试点实施办法》实施前，中小学教材必须由各省级出版行政管理机关确定的符合出书范围的专业出版社出版，严禁超范围出书。
2001年10月25日，新闻出版总署、教育部、国家计委下发《关于印发<中小学教材出版招标投标试点实施办法>和<中小学教材发行招标投标试点实施办法>的通知》，规定从2002年开始中小学教材出版、发行招标投标试点工作在安徽省、福建省、重庆市进行试点。根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函〔2005〕15号），拟从2008年秋季开始，中小学教材出版发行招投标在全国范围推行。由于中小学教材出版招标投标政策在实际执行过程中，存在与我国《著作权法》相冲突的情况，2008年中小学教材出版招标投标工作未能继续进行。
5、中小学教辅的出版监管
根据《中小学教辅材料管理办法》（新出联[2001]8号）和《<中小学教辅材料管理办法>的实施意见》（新出联〔2001〕26号）的规定，中小学教辅材料类图书（包括与中小学教材同步的练习类图书；中小学生暑假、寒假作业类图书；中小学习题、试卷类图书）的出版实行分级管理，总量控制。在京的中央级出版社安排中小学教辅材料类图书选题，须向新闻出版总署提出选题计划及申请报告，经批准后方可出版。地方出版社（包括中央在地方的出版社）安排中小学教辅材料类图书选题，须向当地省级新闻出版行政部门提出选题计划及申请报告，经批准后方可出版。出版社拟安排中小学教辅材料类图书选题，必须向新闻出版行政部门递交正式的申请出版中小学教辅材料类图书的报告，同时要将作者情况介绍（姓名、单位、学历、职称等）一并报上。原则上每个省（自治区、直辖市）每年安排的中小学教辅材料类图书选题品种（以使用书号为准）总量不得超过当年图书选题品种（以使用书号为准）总量的10%。省级新闻出版行政部门每年向新闻出版总署报告本地区中小学教辅材料类图书出版情况。教辅的出版除出书范围含教辅的出版单位外，其他出版单位一律不得出版教辅，确有特殊情况，须报请新闻出版总署批准。
6、教材价格监管
根据《国务院办公厅转发体改办等部门关于降低中小学教材价格深化教材管理体制改革意见的通知》（国办发[2001]34号）以及国家计委（现国家发改委）、教育部、新闻出版总署《关于印发中小学教材价格管理办法的通知》（计价格[2001]945号）等文件规定，中小学教材实行严格零售价格限制。
中小学教材零售价格由省、自治区、直辖市人民政府价格主管部门根据国家规定的印张指导价和教材印张数量、封面价格、插页价格、覆膜以及价格调节基金等价格构成要素确定。印张单价实行政府指导价，由国家计委（国家发改委）会同新闻出版总署规定印张“中准价”和浮动幅度，各省根据“中准价”确定其具体执行标准。印张“中准价”由租型费和出版发行环节的行业平均成本费用、利润构成。
根据2006年国家发改委、新闻出版总署《关于进一步加强中小学教材价格管理等有关事项的通知》（发改价格[2006]816号文），要求降低中小学教材正文、封面、插页和配套光盘印张基准价格，取消价格上浮政策，并制定了相关规格教材印张基准价格，各省、自治区、直辖市价格主管部门会同新闻出版行政部门根据规定的教材正文印张基准价格，在下浮5%或10%（正文印张下浮5%，封面、插页等下浮10%）的浮动幅度内制定教材印张单价。
（二）发行业务监管
1、发行许可监管
根据国务院2001年12月25日发布的《出版管理条例》和《出版物市场管理规定》（新闻出版总署令第23号），国家实行出版物发行许可制度，未经许可，任何单位和个人不得从事出版物发行活动。出版物发行的监督管理，实行分级管理制度，各级新闻出版行政部门负责本级出版物发行的监督管理以及行业发展规划。
出版物总发行：出版物总发行企业或者其他单位申请从事出版物总发行业务，包括通过互联网等网络从事出版物总发行业务，须经新闻出版总署批准并颁发《出版物经营许可证》，并向工商行政管理部门依法领取营业执照后，方可从事报纸、期刊、图书总发行业务。
出版物批发：设立出版物批发企业或者其他单位申请从事出版物批发业务，包括通过互联网等网络从事出版物批发业务，须经所在地地市级新闻出版行政部门审核，并报省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审批同意后颁发《出版物经营许可证》，并报新闻出版总署备案，方可从事报纸、期刊、图书的批发业务。
出版物总发行企业、批发企业可以通过互联网等信息网络从事出版物发行业务，无需审批。
出版单位设立发行本版出版物的不具备法人资格的发行分支机构，须报发行分支机构所在地省级新闻出版行政部门批准。
2、发行监管
根据《出版管理条例》，出版单位可以发行本出版单位出版的出版物，不得发行其他出版单位出版的出版物。
3、中小学教材的发行管理
1995年2月16日国家教委等部门发布《普通中小学教材出版发行管理规定》，规定中小学教材由新华书店统一归口征订和发行，各级新华书店按照各地教育行政部门和学校选定的教材，进行征订发行工作。
（三）印制复制业务监管
1、印刷许可监管
根据国务院发布并从2001年8月2日开始实施的《印刷业管理条例》，国家实行印刷经营许可制度，未取得印刷经营许可证的，任何单位和个人不得从事印刷经营活动。
设立从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品印刷经营活动的企业，应取得所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门审核批准取得《印刷经营许可证》，并按照国家有关规定经公安部门核准取得《特种行业许可证》后，取得营业执照并从事许可范围内的印刷业务。
国务院出版行政部门主管全国的印刷业监督管理工作。县级以上地方各级人民政府负责出版管理的行政部门（以下简称出版行政部门）负责本行政区域内的印刷业监督管理工作。县级以上各级人民政府公安部门、工商行政管理部门及其他有关部门在各自的职责范围内，负责有关的印刷业监督管理工作。
2、光盘制作许可监管
根据国务院2001年12月25日颁布的《音像制品管理条例》规定，国家对出版、制作、复制、进口、批发、零售、出租音像制品，实行许可制度；未经许可，任何单位和个人不得从事音像制品的出版、制作、复制、进口、批发、零售、出租等活动。
国务院出版行政部门、文化行政部门负责制定音像事业的发展规划，按照国务院规定的职责分工分别确定全国音像出版单位、音像复制单位和音像制品成品进口经营单位的总量、布局和结构。
设立音像出版单位，由所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门审核同意后，报国务院出版行政部门批准发给《音像制品出版许可证》，依法领取营业执照。
国务院出版行政部门负责全国音像制品的出版、制作和复制的监督管理工作；国务院文化行政部门负责全国音像制品的进口、批发、零售和出租的监督管理工作；国务院其他有关行政部门按照国务院规定的职责分工，负责有关的音像制品经营活动的监督管理工作。
第八章 发行股份情况
一、发行股份的定价原则
经本公司第三届第十二次（临时）董事会决议，本次发行价格参照本公司第三届董事会第十二次（临时）会议决议公告日（2008年2月26日）前二十个交易日股票交易均价确定，即13.88元/股。
二、拟发行股份的种类及面值
本次拟发行股份为流通普通股，每股面值1元。
三、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例
本次拟发行数量为120,303,040股，占发行后总股本的比例为61.60%。
四、新增股份的限售期限
安徽出版集团承诺，本次新增的股份自登记至安徽出版集团账户之日起36个月内不上市交易或转让。
五、认购股份方式
安徽出版集团以拥有的出版、印刷等文化传媒类资产认购以上全部股份。
六、拟上市交易所
拟上市交易所为上海证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监会、上交所、登记公司协商后确定。
七、本次发行前后主要财务数据
根据经安徽华普会计师事务所审计的本公司2007年度会计报表以及2007年度模拟备考会计报表数据，本次发行前后本公司主要财务数据如下：
■
八、发行后的股本结构
本次发行前，中科大资产经营公司持有本公司30.67%股份，为本公司第一大股东。本次发行前，中国科大为本公司实际控制人。本次交易完成后，安徽出版集团直接持有本公司61.60%的股权，成为本公司的控股股东和实际控制人。
本次发行股份购买资产完成后，科大创新的股权结构图如下：
■
第九章 《发行股份购买资产协议书》的主要内容
本公司已经于2008年5月7日与安徽出版集团签订了《发行股份购买资产协议书》，2008年7月21日签署了《发行股份购买资产协议书之补充协议》，协议的主要内容如下：
一、本次发行股份购买资产的范围
公司本次向安徽出版集团发行股份购买资产的范围，为安徽出版集团合法所持下列资产或公司股权：
1、安徽省教材出版中心全部净资产
2、安徽教育出版社100%股权
3、安徽科学技术出版社100%股权
4、安徽文艺出版社100%股权
5、安徽美术出版社100%股权
6、黄山书社100%股权
7、安徽少年儿童出版社100%股权
8、安徽画报社100%股权
9、安徽电子音像出版社100%股权
10、安徽出版印刷物资有限公司100%股权
11、安徽新华印刷股份有限公司65.92%股权
12、安徽旭日光盘有限公司96%股权
13、新九雅图书发行有限公司60%股权。
二、本次发行股份购买资产的方式
科大创新拟向安徽出版集团发行120,303,040股A 股股票以购买安徽出版集团所持有的出版、印刷等文化传媒类资产。
三、本次发行股票价格及标的资产价格
1、科大创新向安徽出版集团发行的A股股票面值为人民币1.00元/股，价格按照科大创新第三届董事会第十二次（临时）董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即为人民币13.88元/股，本次发行股票总金额为1,669,806,200元。
2、根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2008]第9006-00、第9006-01号、第9006-02号、第9006-03号、第9006-04号、第9006-05号、第9006-06号、第9006-07号、第9006-08号、第9006-09号、第9006-10号、第9006-11号、第9006-12号、第9006-13号《资产评估报告书》，截止2007年12月31日，拟购买资产的评估净值合计为人民币1,669,806,200元。
3、双方确认科大创新拟购买资产的交易价格合计为人民币1,669,806,200元。
4、科大创新向安徽出版集团发行股份限售期为本次发行股票的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至安徽出版集团账户之日起36 个月。
四、协议生效条件
本协议由科大创新、安徽出版集团及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
1、科大创新董事会、股东大会批准本次交易；
2、安徽省财政厅批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、中国证监会同意豁免安徽出版集团因本次交易所触发的以要约方式收购科大创新已发行股份义务。
五、本次发行股份购买资产时间安排
1、本次交易双方应在本协议生效后十个工作日内，办理拟购买资产、资产相关权利证书、拟购买资产公司相关业务合同文件等清点手续。
2、科大创新应在前述清点手续完成且无异议后七个工作日内，委托具有证券从业资格的会计师事务所对科大创新本次发行股份购买的资产进行验资，并出具《验资报告》。
3、本次交易双方应于前述《验资报告》出具后七个工作日内，向工商行政管理部门办理拟购买资产公司股东变更（出资者变更）所涉的备案登记手续。
4、本次交易双方应依照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理科大创新股份变动的相关手续，并履行相关的信息披露程序。
六、人员安排
1、本次交易不影响拟购买资产公司的员工与拟购买资产公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。但安徽出版集团公司内从事与教材中心有关的教材租型、出版、发行业务工作的员工，有权选择在本次交易完成后与科大创新建立新的劳动合同关系。该类员工提出与科大创新签订劳动合同的，科大创新应当同意与其签订。
2、本次交易完成后，科大创新有权根据法律、法规、规范性文件及各拟购买资产公司章程所规定的程序，向拟购买资产公司委任或提名董事或监事。
3、本次交易完成后，安徽出版集团有权依据法律、法规及规范性文件的规定向科大创新提名董事、监事候选人。
七、科大创新承诺
1、根据法律、法规及规范性文件的规定，及时召开董事会、股东大会，审议本次发行股份购买资产事宜。
2、保证科大创新所披露的近三年年报真实、准确、完整，没有虚假、误导、重大遗漏情形。
3、已向安徽出版集团和相关中介机构充分披露了公司的全部情况，包括但不限于资产、负债、效益、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容，并保证此等披露均真实、准确、完整，没有虚假、误导、重大遗漏情形。
4、在获得中国证监会就本次发行股份购买资产而出具的所有核准文件后，及时办理相关手续。
5、在本次交易完成前，确保科大创新公司按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、科大创新公司章程和内部管理规定、以及其他相关规定的要求，正常、有序、合法经营，不得进行与正常生产经营无关的重大购买、资产处置、对外投资、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，不得非法转移、隐匿公司资产，不得实施损害公司及其他股东利益的行为，所有重大事项履行内部决策程序及信息披露义务。
八、安徽出版集团承诺
1、尽快获得因本次发行股份购买资产而必需的安徽出版集团内部决策机构及主管机关的批准。
2、已向科大创新和相关中介机构充分披露了标的资产及标的资产公司的全部情况，包括但不限于资产、负债、效益、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容，并保证此等披露均真实、准确、完整，没有虚假、误导、重大遗漏情形。
3、标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，也未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束，并保证此种状况持续至本次发行股票购买的资产登记至科大创新名下后。
4、保证标的资产公司均依法经营，不存在因违反相关法律、法规（包括但不限于税务、环保、质量、劳动保护、工商管理等）而受到处罚的情形。
5、在本次交易完成前，不得就标的资产设置抵押、担保、质押等任何第三人权利，确保各目标公司正常、有序、合法经营，且应通过行使股东权利、保证目标公司不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的资产公司不得非法转移、隐匿标的资产。
6、根据本协议的要求及时向科大创新办理标的资产移交、过户等相关手续。
九、损益承担
本次交易双方同意，自评估基准日至资产交割日所产生利润由上市公司享有，如果评估基准日至资产交割日发生亏损，则该期间发生的亏损由安徽出版集团以现金补足。
十、盈利补偿
科大创新在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中将单独披露标的资产的实际盈利数与盈利预测报告或资产评估报告中的预测金额之间的差异情况，并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见；若标的资产的实际盈利数不足利润预测数的，则由安徽出版集团就不足部分以现金方式予以全额补偿。
十一、费税承担
1、因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于发行费用、登记费用、信息披露费用等）由双方按照相关规定各自承担。
2、因本次交易而发生的相关税收，依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务人自行承担。
十二、违约责任
协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务。科大创新违反本协议的约定，致使安徽出版集团无法认购股票的，则按本次发行股票总金额的2%，向安徽出版集团承担赔偿责任。安徽出版集团违反本协议的约定，不履行相关认购股票义务的，则按本次发行股票总金额的2%，向科大创新承担赔偿责任。
第十章 本次交易合法、合规性分析
一、本次发行股份购买资产的合法合规性
（一）向特定对象发行股份、购买资产具有明确的法律法规依据
《证券法》第十条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”中国证监会于2006年5月6日发布的《证券发行管理办法》第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股份，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股份的行为。”
因此，科大创新本次发行股份系向特定对象即安徽出版集团定向发行人民币普通股股票的行为，为非公开发行股份的方式。
《收购管理办法》第六条规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。”
安徽出版集团将其出版、印刷等文化传媒类资产注入科大创新，而科大创新以向安徽出版集团发行股份作为支付对价，符合《收购管理办法》的相关规定。
据此，本公司认为：本次向特定对象发行股份、购买资产符合法律法规的有关规定。
（二）关于本次科大创新非公开发行股份的条件
根据《证券发行管理办法》第三十七规定：“非公开发行股份的特定对象应当符合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
本次发行股份购买资产的特定对象为安徽出版集团。本次发行股份购买资产方案内容以及发行对象已提交科大创新股东大会审议通过。
《证券发行管理办法》第三十八条规定“上市公司非公开发行股份，应当符合下列规定： (一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； (二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定；(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
科大创新向安徽出版集团发行的股份面值为每股1.00元，发行价格为每股13.88元，即科大创新第三届第十二次（临时）董事会决议公告日（2008年2月28日）之前二十个交易日股票成交均价。因此，本次发行股份价格的约定符合《发行办法》第三十八条第（一）项之规定。
安徽出版集团承诺，其认购的本次发行的股份自该等股份登记至安徽出版集团账户起三年（36个月）不上市交易或转让。因此，本次发行股份的限制转让的约定符合《发行办法》第三十八条第（二）项之规定。
本次发行股份导致科大创新实际控制权的变更，本次发行股份还需要按照《上市公司收购管理办法》，履行上市公司收购报批程序以及有关上市公司收购的信息披露义务。
《证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股份：(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
比照上述有关规定，科大创新本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形。
二、符合《重大资产重组管理办法》第十条以及第四十一条的规定
本次重大资产购买行为符合中国证监会《重大资产重组管理办法》第十条以及第四十一条的要求及规定。
（一）本次购买资产符合国家产业政策等法律法规的规定
根据国务院《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》以及新闻出版总署《新闻出版业“十一五”发展规划》，本次购买资产所属的出版、印刷等文化传媒类业务属于国家鼓励发展产业。《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》同时鼓励推动文化产业规模化、集约化经营，鼓励通过跨地区、跨行业的联合、兼并、重组，重点培育和发展一批实力雄厚、具有较强竞争力和影响力的大型文化企业和企业集团。本次购买资产已经合肥市环境保护局核查确认在2005、2006、2007年生产经营中，能遵守国家有关环境保护法律法规，并在近三年内未曾受到过任何有关环境保护方面的行政处罚。本次拟购入资产在土地产权、土地开发以及土地使用等方面符合土地管理相关法规的规定。
因此本公司认为，本次发行购买安徽出版集团出版、印刷等文化传媒类资产，符合国家产业政策，符合环境保护、土地管理及反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次重大资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，科大创新的股本总额将增至19,530.30万股，社会公众股总数为5,199.92万股，占总股本的26.62%，超过25%；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
据此，本次重大资产购买实施后，科大创新仍然符合上市的要求。
（三）本次购买资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益情况
本次购买资产参照中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报字[2008]第9006号《安徽出版集团有限责任公司拟以其持有的出版、印刷等文化传媒类资产认购科大创新股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告书》的评估结果作价166,980.62万元，与拟购买资产经审计账面价值140,071.72万元相比，溢价26,908.90万元，溢价比例为19.21%。
中磊会计师事务所有限责任公司遵循独立、客观、公正、科学的工作原则进行本次评估。在本次评估中选用收益现值法为主评估方法，在未来收益指标的预测方面综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、企业的发展规划、经营能力等多种因素，以加权资本成本确定折现率，并以成本加和法作为验证。本公司认为本次评估方法的选取、评估的基本假设合理，评估结果公允。
本次资产购买由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报有关部门审批。涉及交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产购买过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
因此，本公司认为本次购买资产定价合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
(下转34版)
| 行业 | 报酬率 (Rf) | 预期收益率 (E(Rm)) | 系数 () | 特定风险调整系数 () | 成本 (Ke) |
| 出版行业 | 5.66% | 14.20% | 0.9788 | 3% | 17% |
| 印刷行业 | 5.66% | 14.20% | 1.0375 | 3% | 17.56% |
| 类别 出版单位 | 总印数 （万册/张/盘/份） | 总印张（千印张） | 总码洋（万元） | |||
| 2007年 | 2006年 | 2007年 | 2006年 | 2007年 | 2006年 | |
| 教材中心 | 13,232 | 13,042 | 766,798 | 715,081 | 74,898 | 71,187 |
| 科技社 | 912 | 773 | 51,839 | 46,090 | 8,324 | 8,085 |
| 教育社 | 7,500 | 7,206 | 375,773 | 343,195 | 45,172 | 37,066 |
| 文艺社 | 265 | 210 | 24,288 | 17,600 | 3,817 | 2,787 |
| 少儿社 | 5,158 | 3,714 | 136,654 | 97,071 | 25,291 | 14,089 |
| 美术社 | 1,327 | 1,707 | 46,792 | 54,990 | 14,476 | 16,623 |
| 黄山书社 | 1,456 | 1,320 | 78,878 | 69,540 | 12,000 | 9,000 |
| 音像社 | 31 | 57 | / | / | 418 | 128 |
| 合计 | 29,881 | 28,029 | 1,481,022 | 1,343,567 | 184,396 | 158,965 |
| 主要指标 | 2007年度 | 2006年度 | ||
| 印刷量 (万令) | 装订 (万册) | 印刷量 (万令) | 装订 (万册) | |
| 新华印刷 | 69 | 11400 | 63 | 11530 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 前五名主营业务收入合计（元） | 702,464,788.68 | 614,833,239.16 |
| 占主营业务收入总额比例（%） | 65.32 | 68.44 |
| 产品种类 | 成本项目 | 成本结构比例 | |
| 2007 | 2006 | ||
| 教材教辅 | 纸张费 | 45.62% | 50.27% |
| 印刷费 | 42.74% | 37.76% | |
| 租型费及稿费 | 8.02% | 8.40% | |
| 其他 | 3.62% | 3.57% | |
| 小计 | 100.00% | 100.00% | |
| 一般图书 | 纸张费 | 42.15% | 43.23% |
| 印刷费 | 32.89% | 33.83% | |
| 租型费及稿费 | 15.37% | 13.16% | |
| 其他 | 9.59% | 9.78% | |
| 小计 | 100.00% | 100.00% | |
| 期刊 | 纸张费 | 33.70% | 33.93% |
| 印刷费 | 51.11% | 49.53% | |
| 租型费及稿费 | 7.71% | 6.18% | |
| 其他 | 7.47% | 10.37% | |
| 小计 | 100.00% | 100.00% | |
| 出版总成本 | 纸张费 | 44.57% | 48.56% |
| 印刷费 | 40.76% | 37.33% | |
| 租型费及稿费 | 9.64% | 9.22% | |
| 其他 | 5.04% | 4.89% | |
| 小计 | 100.00% | 100.00% | |
| 成本项目 | 2007年 | 2006年 |
| 纸张 | 39.69% | 17.00% |
| 油墨等辅助材料成本 | 11.21% | 12.86% |
| 人工成本 | 17.16% | 21.50% |
| 折旧费 | 7.95% | 19.48% |
| 其他 | 24.00% | 29.16% |
| 合计 | 100% | 100% |
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 建成年月 | 面积 (M2) | 取得方式 | 使用情况 | 账面净值 | 成新率 (%) | |||
| 1 | 产字第039716号 | 张洼路远东印刷厂内书库 | 1995.09 | 4,699 | 自建 | 自用、正常使用 | 2,486,729 | 75 | |||
| 2 | 房地权合产字第006355号 | 板桥新仓库（濉溪东路126号） | 2000.10 | 10,772 | 自建 | 自用、正常使用 | 17,359,554 | 85 | |||
| 3 | 合国用（2004）字第0034号 | 合瓦路314号 | 1984-2005 | 14,085 | 自建 | 自用、正常使用 | 7,295,154 | 70 | |||
| 4 | 合产字第100131号 | 砀山路10号主厂房 | 2004.4 | 24,735 | 自建 | 自用、正常使用 | 25,340,029 | 91 | |||
| 5 | 合产字第100136号 | 砀山路10号车库 | 2004.3 | 1,148 | 自建 | 自用、正常使用 | 1,310,075 | 91 | |||
| 6 | 合产字第100128号 | 砀山路10号职工食堂 | 2004.10 | 3,069 | 自建 | 自用、正常使用 | 3,850,517 | 92 | |||
| 7 | 合产字第100134号 | 砀山路10号图书车间 | 2007.11 | 6,219 | 自建 | 自用、正常使用 | 7,563,536 | 96 | |||
| 8 | 合庐阳国用(2006)007号 | 钢结构配送中心 | 2006.12 | 4,426 | 自建 | 自用、正常使用 | 4,010,560 | 96 | |||
| 9 | 合肥市房权证产字第095204 | 永青纸库 | 1998 | 3,489 | 自建 | 在用,存放纸张 | 2,704,723 | 81 | |||
| 10 | 房地权合产103942 | 出版编辑大厦 | 2007 | 56,559 | 自建 | 办公场所 | 246,525,040 | 97 | |||
| 11 | 房地权合产108483-489 | 联合仓库 | 2005 | 27,011 | 自建 | 在用,存放图书、纸张 | 33,327,765 | 95 | |||
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 启用日期 | 取得情况 | 使用情况 | 账面 净值 | 成新率% |
| 1 | 高宝利必达 | 台 | 1 | 2004年6月 | 购置 | 正常使用 | 5,596,569 | 65 |
| 2 | 高速四色对开胶印机 | 台 | 1 | 2001年10月 | 股份改制前企业投入 | 正常使用 | 2,744,491 | 45 |
| 3 | 报轮机 | 台 | 1 | 2007年12月 | 购置 | 正常使用 | 5,728,042 | 95 |
| 4 | 高宝四色机 | 台 | 1 | 2000年4月 | 股份改制前企业投入 | 正常使用 | 1,697,673 | 40 |
| 5 | 瓦楞纸板生产线 | 条 | 1 | 2005年5月 | 购置 | 闲置 | 3,845,654 | 50 |
| 6 | 卷筒纸胶印机 | 套 | 32 | 2004年12月 | 购置 | 正常使用 | 2,464,226 | 70 |
| 7 | 胶印机 | 台 | 1 | 2005年10月 | 购置 | 正常使用 | 2,695,794 | 80 |
| 8 | 马天尼联动机 | 台 | 1 | 2000年1月 | 购置 | 正常使用 | 1,031,466 | 40 |
| 9 | 高宝四色机 | 台 | 1 | 1995年1月 | 股份改制前企业投入 | 正常使用 | 84,980 | 15 |
| 10 | 胶订生产联动线 | 套 | 1 | 2000年9月 | 股份改制前企业投入 | 正常使用 | 1,285,401 | 40 |
| 11 | 进口三面刀 | 台 | 1 | 2003年9月 | 购置 | 正常使用 | 1,427,576 | 60 |
| 12 | 商业轮转机 | 台 | 1 | 1997年1月 | 股份改制前企业投入 | 正常使用 | 61,887 | 15 |
| 13 | 对开四色胶印机 | 台 | 1 | 2004年7月 | 购置 | 正常使用 | 1,298,731 | 65 |
| 14 | CTP计算机系统 | 台 | 1 | 2007年12月 | 购置 | 正常使用 | 1,860,391 | 95 |
| 15 | 四色水性印刷开槽机 | 台 | 1 | 2005年5月 | 购置 | 闲置 | 1,296,619 | 50 |
| 16 | 全自动锁线机 | 台 | 1 | 2007年4月 | 购置 | 正常使用 | 652,668 | 95 |
| 17 | D9光盘生产线 | 条 | 8 | 2004.06.30 | 无偿划转转入 | 正常使用 | 29,827,162 | 52 |
| 18 | 光盘生产线 | 台 | 6 | 2001.12.31 | 无偿划转转入 | 正常使用 | 5,716,037 | 25 |
| 19 | 美创利胶印机 | 台 | 1 | 2003.02.19 | 无偿划转转入 | 正常使用 | 1,791,095 | 60 |
| 20 | 自动预写机 | 台 | 3 | 2003.10.22 | 无偿划转转入 | 正常使用 | 1,068,790 | 55 |
| 21 | 中央空调系统 | 项 | 1 | 2004.06.30 | 无偿划转转入 | 正常使用 | 639,153 | 65 |
| 22 | 五色丝网印刷机 | 台 | 1 | 2004.06.30 | 无偿划转转入 | 正常使用 | 772,090 | 60 |
| 23 | 母盘生产线 | 条 | 1 | 2005.12.31 | 无偿划转转入 | 正常使用 | 9,129,113 | 65 |
| 24 | 母盘线制冷设备 | 组 | 1 | 2005.12.31 | 无偿划转转入 | 正常使用 | 516,889 | 85 |
| 25 | 母盘车间净化工程 | 项 | 1 | 2006.02.28 | 无偿划转转入 | 正常使用 | 392,515 | 85 |
| 26 | 母盘线电梯 | 台 | 1 | 2005.12.31 | 无偿划转转入 | 正常使用 | 230,440 | 85 |
| 27 | DVD检测仪 | 台 | 1 | 2004.03.29 | 无偿划转转入 | 正常使用 | 219,063 | 70 |
| 28 | 干式变压器 | 台 | 1 | 2004.06.30 | 无偿划转转入 | 正常使用 | 159,819 | 65 |
| 29 | 动力柜 | 台 | 12 | 2004.06.30 | 无偿划转转入 | 正常使用 | 148,932 | 65 |
| 30 | CO2灭火系统 | 套 | 1 | 2004.06.30 | 无偿划转转入 | 正常使用 | 107,381 | 40 |
| 31 | 低压开关柜 | 台 | 4 | 2004.06.30 | 无偿划转转入 | 正常使用 | 137,087 | 65 |
| 32 | KM光盘生产线 | 台 | 1 | 1999.12.01 | 无偿划转转入 | 基本报废 | 129,405 | 5 |
| 序号 | 土地权证 编号 | 土地位置 | 取得 日期 | 取得方式 | 用地 性质 | 准用年限 | 尚可使用年限 | 使用 情况 | 面积 （M2） | 调整后 账面值 |
| 1 | 合国用（2004）第0371号 | 张洼路 | 1998.12 | 购置 | 出让 工业 | 50年 | 41年 | 自用、正常使用 | 1,250 | 301,806 |
| 2 | 合国用（籍出）字第0431号 | 张洼路 | 1998.04 | 购置 | 出让 工业 | 50年 | 40年 | 自用、正常使用 | 7,767 | 1,852,333 |
| 3 | 合国用（2004）字第0035号、第0034号 | 合瓦路314号书刊厂 | 2004.1.16 | 购置 | 出让 工业 | 50年 | 46年 | 自用、正常使用 | 24,159 | 3,289,460 |
| 4 | 合国用（2007）字第603号 | 电场路3号商中 | 2007.8.29 | 购置 | 出让 工业 | 50年 | 49年 | 基本闲置 | 2,676 | 1,087,125 |
| 5 | 合国用（2005）第005号 | 砀山路10号 | 2005.1.16 | 购置 | 出让 工业 | 50年 | 47年 | 自用、正常使用 | 77,923 | 25,848,422 |
| 6 | 合庐阳国用(2006)007号 | 庐阳工业区（配送中心） | 2006.11 | 购置 | 出让 工业 | 50年 | 48年 | 自用、正常使用 | 19,800 | 2,481,891 |
| 7 | 合庐阳国用（2007）第046号 | 庐阳产业园-联合仓库一期 | 2003.6 | 购置 | 出让 工业 | 50年 | 48年 | 自用、正常使用 | 74,393 | 7,537,634 |
| 单位名称 | 与科大创新的关系 |
| 安徽华文国际经贸股份有限公司 | 受安徽出版集团控制 |
| 安徽省医药（集团）股份有限公司 | 受安徽出版集团控制 |
| 安徽华文投资管理有限责任公司 | 受安徽出版集团控制 |
| 安徽普兰德置业发展有限公司 | 受安徽出版集团控制 |
| 赛维斯经济发展中心 | 受安徽出版集团控制 |
| 新时代印刷有限公司 | 受安徽出版集团控制 |
| 安徽新华包装印刷有限责任公司 | 受安徽出版集团控制 |
| 安徽出版集团物业管理有限公司 | 受安徽出版集团控制 |
| 安徽人民出版社 | 受安徽出版集团控制 |
| 单位名称 | 2007年末财务状况 | 2007年度损益情况 | |||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务 收入 | 主营业务 利润 | 净利润 | |
| 安徽华文国际经贸股份有限公司 | 42,810.31 | 3,333.93 | 110,920.71 | 3,558.30 | 1,492.17 |
| 安徽省医药（集团）股份有限公司 | 25,784.56 | 1,408.57 | 44,974.55 | 2,191.80 | -157.67 |
| 安徽华文投资管理有限责任公司 | 43,217.68 | 10,902.97 | 50,581.34 | 1,764.13 | -2,068.75 |
| 安徽普兰德置业发展有限公司 | 33,696.64 | 1,583.33 | 2,998.65 | 97.65 | -228.68 |
| 赛维斯经济发展中心 | 126.83 | 110.04 | 18.00 | 17.01 | 5.06 |
| 新时代印刷有限公司 | 1,032.42 | 869.81 | 964.93 | 257.18 | 89.30 |
| 安徽新华包装印刷有限责任公司 | 2,328.11 | 630.09 | 639.09 | -369.44 | -701.76 |
| 安徽出版集团物业管理有限公司 | 686.82 | 127.22 | 126.48 | 78.21 | 27.22 |
| 安徽人民出版社(注) | 4,525.35 | 1,503.78 | 3,007.62 | 740.62 | 270.07 |
| 财务指标 | 本次发行前 （本公司） | 本次发行后 （备考合并） |
| 摊薄每股收益（元） | 0.07 | 1.00 |
| 每股净资产（元） | 1.82 | 7.87 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 4.06 | 12.77 |
| 总资产（万元） | 27,533.44 | 236,563.99 |
| 净资产（万元） | 13,673.13 | 153,744.86 |
| 营业收入（万元） | 11,903.29 | 132,378.93 |
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 554.94 | 19,627.03 |
| 流动资产/总资产 | 0.47 | 0.67 |
| 固定资产/总资产 | 0.32 | 0.25 |
| 资产负债率（%） | 44 | 31 |
| 流动比率（倍） | 1.11 | 2.38 |
| 速动比率（倍） | 0.84 | 1.59 |