资产负债表 单位：元
项         目	2005年	2006年	2007年
流动资产：		——	——
货币资金	4,492,759,439.37	5,934,244,707.67	5,160,311,672.66
△交易性金融资产		0.00	0.00
＃短期投资	2,136,396.20	81,842,722.26	581,910,852.60
应收票据	19,189,749.59	39,778,650.76	286,582,151.48
应收账款	1,698,699,462.09	343,715,082.60	768,920,283.64
预付款项	627,407,782.26	1,142,115,720.45	1,528,904,368.37
应收利息		0.00	6,214,575.00
其他应收款	854,529,570.23	2,522,076,878.19	1,941,131,746.70
存货	2,001,577,362.82	3,409,157,549.06	3,295,067,683.53
其中：原材料	1,287,522,075.34	1,808,028,794.45	1,942,383,652.06
库存商品（产成品）	303,163,317.82	1,117,463,821.93	964,922,820.03
一年内到期的非流动资产		0.00	0.00
其他流动资产	-74,431,533.00	23,073,808.69	68,476,392.71
流动资产合计	9,679,998,549.97	13,496,005,119.68	13,637,519,726.69
非流动资产：
＃长期债权投资	1,952,067.36	1,952,067.36	1,235,767.36
△长期应收款		0.00	0.00
长期股权投资	168,794,848.57	309,794,196.67	857,263,883.92
固定资产原价	51,727,075,906.67	65,301,932,355.79	82,946,533,931.07
减：累计折旧	18,307,396,057.46	27,809,789,402.79	38,743,034,867.31
固定资产净值	33,419,679,849.21	37,492,142,953.00	44,203,499,063.76
减：固定资产减值准备	2,893,244.32	2,433,244.32	15,590,641.47
固定资产净额	33,416,786,604.89	37,489,709,708.68	44,187,908,422.29
在建工程	3,802,859,560.21	4,236,329,194.97	8,000,731,259.35
工程物资	26,154,665.45	19,073,646.33	496,265.53
固定资产清理	1,016,730.00	801,270.14	921,478.41
无形资产	851,402,827.11	927,820,653.82	1,133,967,977.06
其中：土地使用权	845,706,223.25	916,506,710.48	1,119,291,900.96
长期待摊费用（递延资产）	192,064,282.89	150,850,078.81	102,494,357.70
△递延所得税资产		3,600,263.18	3,650,986.56
其他非流动资产	770,447.54	2,281,850.81	3,774,884.87
非流动资产合计	1,044,237,557.54	43,142,212,930.77	54,292,445,283.05
资 产 总 计	48,141,800,583.99	56,638,218,050.45	67,929,965,009.74
流动负债：
短期借款	4,937,454,492.04	3,657,672,258.04	3,640,483,214.84
应付票据	2,094,000,000.00	1,729,000,000.00	3,619,000,000.00
应付账款	3,385,965,146.50	5,321,796,991.52	4,880,013,888.12
预收款项	693,530,803.01	963,688,939.52	2,354,058,243.48
应付职工薪酬		1,155,387,290.36	655,155,285.73
其中：应付工资	377,989,322.42	834,606,307.26	526,486,366.02
应付福利费	177,407,403.84	317,610,948.33	122,170,449.86
应交税费		4,794,728,124.60	2,781,204,202.54
其中：应交税金	1,933,478,491.48	2,050,446,517.99	1,559,346,219.12
应付股利（应付利润）		91,450,329.36	6,447,892.36
其他应付款	3,422,592,801.41	3,325,824,517.65	7,928,514,363.05
一年内到期的非流动负债		80,876,000.00	372,000,000.00
其他流动负债		43,180,672.33	26,421,126.57
流动负债合计	17,357,067,108.50	21,163,605,123.38	26,263,298,216.69
非流动负债：		——	——
长期借款	5,054,487,400.00	4,871,046,400.00	3,005,780,000.00
应付债券		0.00	2,032,037,290.69
长期应付款	373,309,139.80	369,119,995.83	348,922,080.83
专项应付款	16,440,530.00	5,786,294.64	34,457,254.43
其他非流动负债		21,453.00	20,021,453.00
非流动负债合计	5,480,083,522.80	5,245,974,143.47	5,441,218,078.95
负 债 合 计	22,837,150,631.30	26,409,579,266.85	31,704,516,295.64
所有者权益（或股东权益）：		——	——
实收资本（股本）	2,765,133,760.86	328,395,378.45	3,000,000,000.00
国家资本	2,765,133,760.86	328,395,378.45	3,000,000,000.00
资本公积	9,812,593,802.89	10,905,655,074.42	8,369,419,448.22
盈余公积	5,152,313,366.92	6,691,458,882.09	10,205,507,915.24
未确认的投资损失		-95,977,791.02	-72,053,038.91
未分配利润	7,373,310,206.88	655,925,726.07	2,222,456,758.72
归属于母公司所有者权益合计	25,103,351,137.55	18,485,457,270.01	23,725,331,083.27
*少数股东权益	201,298,815.14	11,743,181,513.59	12,500,117,630.83
所有者权益合计	25,304,649,952.69	30,228,638,783.60	36,225,448,714.10
负债和所有者权益总计	48,141,800,583.99	56,638,218,050.45	67,929,965,009.74

利润表 单位：元
项目	2005年	2006年	2007年
一、营业收入		40,411,808,864.18	47,077,739,634.73
其中：主营业务收入	30,592,151,991.93	40,282,495,397.81	46,881,429,176.09
其他业务收入		129,313,466.37	196,310,458.64
减：营业成本		27,499,188,915.00	33,053,608,155.41
其中：主营业务成本	17,497,717,577.36	27,421,321,754.14	32,927,620,839.22
其他业务成本		77,867,160.86	125,987,316.19
营业税金及附加	1,734,694,337.40	2,156,864,355.57	2,530,897,556.05
销售费用	232,741,026.05	254,457,778.14	274,468,802.23
管理费用	1,719,664,659.33	2,163,341,816.24	3,607,865,945.42
其中：业务招待费	39,103,434.11	28,234,609.94	37,487,173.82
研究与开发费	1,769,549.81	585,442.60	3,293,654.92
财务费用	478,373,180.36	504,597,905.47	393,834,413.47
其中：利息支出	507,401,788.80	575,866,371.65	467,901,382.21
利息收入	32,402,643.01	75,291,763.47	95,594,285.94
汇兑净损失	103,714.54	-3,603.26	-91,590.18
△资产减值损失		548,309.97	884,732.91
其他	49,325.36	0.00	0.00
投资收益	3,605,797.80	-90,388.04	10,074,980.16
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	8,958,050,700.22	7,832,719,395.75	7,226,255,009.40
加：营业外收入	29,485,307.25	11,334,275.12	17,365,575.25
其中：非流动资产处置利得		3,483,710.78	2,829,092.04
减：营业外支出	219,815,697.60	129,862,115.72	199,180,617.42
其中：非流动资产处置损失		8,521,595.03	3,203,041.96
债务重组损失		603,869.11	0.00
三、利润总额	8,810,165,230.07	7,714,191,555.15	7,044,439,967.23
减：所得税费用		1,382,915,405.02	1,326,671,817.52
加：＃* 未确认的投资损失		9,275,711.68	-23,924,752.11
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	7,439,332,825.02	6,340,551,861.81	5,693,843,397.60
减：* 少数股东损益	37,286,381.62	1,132,623,392.92	580,092,778.84
五、归属于母公司所有者的净利润	7,402,046,443.40	5,207,928,468.89	5,113,750,618.76

现金流量表 单位：元
项目	2005年	2006年	2007年
一、经营活动产生的现金流量：		——	——
销售商品、提供劳务收到的现金	36,928,196,015.92	47,557,292,595.94	54,926,298,939.62
收到的税费返还	2,985,000.00	115,880.00	343,935.46
收到其他与经营活动有关的现金	1,040,194,653.69	948,339,895.65	56,013,058.61
经营活动现金流入小计	37,971,375,669.61	48,505,748,371.59	54,982,655,933.69
购买商品、接受劳务支付的现金	15,428,532,460.89	16,330,737,868.12	21,525,093,398.34
支付给职工以及为职工支付的现金	1,289,929,416.48	2,511,127,372.99	3,289,648,559.31
支付的各项税费	6,126,264,491.90	10,202,582,509.40	9,876,304,041.92
支付其他与经营活动有关的现金	1,997,435,532.24	1,608,815,893.01	1,401,156,239.73
经营活动现金流出小计	24,842,161,901.51	30,653,263,643.52	36,092,202,239.30
经营活动产生的现金流量净额	13,129,213,768.10	17,852,484,728.07	18,890,453,694.39
二、投资活动产生的现金流量：		——	——
收回投资收到的现金	7,933,050.10	49,833,145.49	716,300.00
取得投资收益收到的现金	743,761.30	2,373,038.34	25,025,409.43
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	339,552,813.86	5,352,597.05	1,096,700.30
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		0.00	0.00
收到其他与投资活动有关的现金		25,635,727.01	3,080,740.77
投资活动现金流入小计	348,229,625.26	83,194,507.89	29,919,150.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	11,105,653,059.34	13,663,723,812.13	17,060,781,231.45
投资支付的现金	5,000,000.00	283,700,000.00	2,261,580,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		0.00	0.00
支付其他与投资活动有关的现金	109,695,699.25	37,747,044.77	267,908,792.83
投资活动现金流出小计	11,220,348,758.59	13,985,170,856.90	19,590,270,024.28
投资活动产生的现金流量净额	(10,872,119,133.33)	(13,901,976,349.01)	(19,560,350,873.78)
三、筹资活动产生的现金流量：		——	——
吸收投资收到的现金	145,718,678.48	53,700,000.00	40,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		18,000,000.00	0.00
取得借款收到的现金	4,753,404,456.39	4,047,307,436.15	3,917,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	527,087,657.91	344,268,258.62	2,460,345,871.72
筹资活动现金流入小计	5,426,210,792.78	4,445,275,694.77	6,417,845,871.72
偿还债务支付的现金	3,519,205,308.05	5,429,654,670.15	5,695,341,443.20
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,419,898,346.86	1,321,383,519.55	790,216,347.94
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		0.00	0.00
支付其他与筹资活动有关的现金	13,855,933.96	194,045,444.92	36,323,936.20
筹资活动现金流出小计	5,952,959,588.87	6,945,083,634.62	6,521,881,727.34
筹资活动产生的现金流量净额	(526,748,796.09)	(2,499,807,939.85)	(104,035,855.62)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		3,603.26	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	1,730,345,838.68	1,450,704,042.47	(773,933,035.01)
加：期初现金及现金等价物余额	2,762,413,600.69	4,483,540,665.20	5,934,244,707.67
六、期末现金及现金等价物余额	4,492,759,439.37	5,934,244,707.67	5,160,311,672.66

二、延长集团2007年审计情况说明：

陕西华兴有限责任会计师事务所对延长集团2007年财务报表进行了审计，出具了陕华兴审字（2008）第025号《审计报告》，审计意见如下：

陕西延长石油（集团）有限责任公司：

我们审计了后附的陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。

1、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

2、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

3、审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。

4、强调事项

（1）如附注十五所述，由于历史原因，贵公司母公司对延长油田股份有限公司长期投资一直未入账，本年度贵公司母公司将对该公司长期投资进行了账务处理，该项账务处理，增加了母公司长期股权投资年末数12,136,178,259.18元，同时调增了母公司的年初资本公积10,550,156,410.61元、年初未分配利润1,084,712,789.64元。

（2）因企业所得税正在汇算清缴之中，故延长油田股份有限公司未进行纳税调整。

（3）根据陕秦会验字（2007）07号验资报告披露，延长油田股份有限公司各股东交付权益的评估价648.68亿元，已经陕西省财政厅和陕西省国资委以陕财办企（2006）155号文件《关于资产评估结果核准意见的通知》批复，并经全体股东同意以6.4868元折1元股份作为认缴资本，因此延长油田股份有限公司本年度用账面资本公积将实收资本补够100亿，而尚未做其他调整。

本段内容不影响已发表的审计意见。

第十一节 收购人的收购能力

根据陕西华兴有限责任会计师事务所出具的陕华兴审字（2008）第025号《审计报告》，截至2007年12月31日，延长集团总资产679.30亿元，净资产362.25亿元，拥有货币资金51.60亿元，2007年度实现净利润56.94亿元。

延长集团业务规模巨大、下属核算单位众多，无法按照《上市公司收购管理办法》的要求提供2007年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。

针对延长集团未能提供2007年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，财务顾问对此出具了《补充核查意见》，认为：延长集团不是境内上市公司，其业务规模巨大、下属子公司繁多，因此2007年未聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所进行审计，无法按照规定提供财务资料。财务顾问认为，延长集团资产规模较大，财务状况良好，诚信记录良好，具备收购上市公司的经济实力，不存在规避信息披露义务的意图。

第十二节 其他重大事项

一、关于履行股改义务相关事宜的说明

收购人延长集团出具了《关于履行杨凌秦丰农业科技股份有限公司股改义务的承诺函》，承诺：（1）收购人将继续履行种业集团的股改承诺，在本次划转、收购及新增股份完成过户后，作为秦丰农业的新任实际控制人，将按照股改中的约定及时、足额以现金补足秦丰农业的租赁收益，切实维护上市公司及中小股东的利益。（2）在现金补足秦丰农业的租赁收益前，收购人自种业集团取得的限售股份不上市流通，亦不同意代付股改对价的其余限售股股东所持限售股份上市流通。

二、影响本次收购的重大事项

根据与本次收购互为生效条件的《重大资产出售协议》的约定，秦丰农业拟将全部银行债务转移出上市公司，截至本报告书出具之日，秦丰农业已经与七家债权银行全部签署了《债务重组协议》，相关银行债务转移出上市公司已经不存在法律障碍。

秦丰农业本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案已经取得中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过，尚须取得中国证监会的最终核准。

第十三节 收购人及相关中介机构声明

一、收购人声明

本收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

陕西延长石油（集团）有限责任公司

法定代表人（或授权代表人）： 沈浩

二零零八年八月十四日

二、一致行动人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

陕西省石油化工建设公司

法定代表人（或授权代表人）： 张恺颙

二零零八年八月十四日

三、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任

西部证券股份有限公司

法定代表人（或授权代表人）： 安保和

财务顾问主办人：黄绍英 栗子捷

二零零八年八月十四日

四、律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所：北京市君致律师事务所

经办律师：刘小英 孙聘银

二零零八年八月十四日

第十四节 备查文件

1、	收购人工商营业执照、税务登记及法人机构代码证副本
2、	收购人高级管理人员名单及身份证明
3、	收购人关于受让股权及以资产认购新增股份的董事会决议
4、	一致行动人工商营业执照、税务登记及法人机构代码证副本
5、	一致行动人高级管理人员名单及身份证明
6、	一致行动人以资产认购新增股份的董事会决议
7、	收购人与种业集团签署的《股份划转协议》及其补充协议
8、	收购人与高新投资公司签署的《股权转让协议》及其补充协议
9、	收购人与现代农业公司签署的《股权转让协议》及其补充协议
10、	收购人与产业投资公司签署的《股权转让协议》及其补充协议
11、	收购人与秦丰农业签署的《新增股份认购资产协议》
12、	一致行动人与秦丰农业签署的《新增股份认购资产协议》
13、	收购人、一致行动人与秦丰农业签署的《新增股份购买资产协议》之补充协议
14、	秦丰农业与种业集团签署的《重大资产出售协议》
15、	收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
16、	收购人、一致行动人和相关中介机构以及其他知悉本次收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖秦丰农业股票情况的自查报告
17、	收购人及一致行动人关于收购后持有权益三年不进行转让的承诺
18、	收购人2005-2007年度财务报告
19、	《西部证券关于陕西延长石油（集团）有限责任公司收购杨凌秦丰农业科技股份有限公司之财务顾问核查意见》及《西部证券关于陕西延长石油（集团）有限责任公司收购杨凌秦丰农业科技股份有限公司之财务顾问补充核查意见》
20、	北京君致律师事务所出具的《法律意见书》（君致法字[2008]119号）
21、	中宇评报字[2008]第2061号《评估报告书》
22、	国家国资委《关于杨凌秦丰农业科技股份有限公司国有股权无偿划转和协议转让有关事项的批复》（国资产权[2008]494号）

上述文件备查地点：

1、延长集团公司总部，地址：陕西省延安市宝塔区七里铺镇，联系人：郭青，联系电话：029-88336981转8403；

2、西部证券股份有限公司，地址：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦2层，项目主办人：黄绍英、栗子捷，联系电话：029-87406457

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	杨凌秦丰农业科技股份有限公司	上市公司所在地	杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号
股票简称	*ST秦丰	股票代码	600248
收购人名称	陕西延长石油（集团）有限责任公司	收购人注册地	延安市宝塔区七里铺
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √         无 □
收购人是否为上市公司第一大股东	是 √         否 □	收购人是否为上市公司实际控制人	是 √         否 □
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 √ 1家     否 □ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □         否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	继承 □                                    赠与 □ 其他 □                     （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：         0股             持股比例：        0%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： 125,720,000股         变动比例：     62％
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √        否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □        否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □         否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □         否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □         否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √         否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √         否 □
是否披露后续计划	是 √         否 □
是否聘请财务顾问	是 √         否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √         否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □         否 √

收购人名称（签章）：陕西延长石油（集团）有限责任公司

法定代表人（签章）：沈浩

日期：2008年8月14日