上海梅林正广和股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决的情况。
一、会议召开情况
1、召开时间：现场会议召开时间为2008年9月22日上午9：00点；网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。
2、现场会议召开地点：上海虹口区保定路325号海烟大酒店16楼多功能厅
3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长周海鸣
6、本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1、参加表决的股东及股东授权代理人共199人，代表股份186,448,823股，占公司总股本的52.3145 ％。其中：参加现场投票的股东及股东授权代理人39人，代表股份181,352,696股，占公司总股本的50.8846%；参加网络投票的股东及股东授权代理人共160人，代表股份5,096,127股，占公司总股本的1.4299 ％。
2、其他人员出席情况：公司董事、监事和高级管理人员出席了会议；上海金茂凯德律师事务所律师出席会议并进行见证。
三、提案审议情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了如下决议：
1、审议收购重庆今普食品有限公司51％股权的议案；
2008年9月3日，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“本公司”或“受让方”）与王天伦、王东明（以下简称 “转让方”）在上海市签署了《重庆今普食品有限公司51％股权转让协议》，本公司收购重庆今普食品有限公司（以下简称“重庆今普”）51％股权，其中：收购自然人王天伦持有的48.55％股权，收购自然人王东明持有的2.45％股权。根据评估折算成51％股权的价值为8827.20万元，双方协商确定本公司折价收购重庆今普51％股权的价格为8650万元。本公司与转让方无关联关系，本次交易不构成关联交易。
由于重庆今普2007年12月31日的资产总额、资产净额均未超过本公司资产总额、资产净额的50%；重庆今普2007年的营业收入占本公司的80.77%，超过50%，构成重大资产重组，因此，本次交易尚需经中国证监会核准。
（一）交易对方的基本情况
1、自然人王天伦：转让前持有重庆今普80.1％股权，本次转让给本公司48.55％重庆今普股权后，尚余31.55%重庆今普股权。
2、自然人王东明：转让前持有重庆今普4.45％股权，本次转让给本公司2.45％重庆今普股权后，尚余2％重庆今普股权。
（二）交易标的基本情况
企业名称：重庆今普食品有限公司
公司注册地：重庆市建桥工业园区
营业执照注册号：50010421021901－1－1
税务登记证：500104750098748
注册资本：人民币1818万元
法定代表人：王天伦
企业类型：有限责任公司
经营范围：生猪养殖、收购；屠宰、贮藏；生食加工；熟食加工；普通货运、仓储；货物进出口等。
经审计的合并财务报表中，重庆今普2007年12月31日的资产总额3.10亿元、归属母公司的股东权益4556.94万元、主营收入9.24亿元、归属母公司所有的净利润1520.21万元。
在本次交易的公司董事会决议公告前，资产出售方王天伦和王东明依法持有所转让的重庆今普51%股权，不存在限制或者禁止转让的情形。
重庆今普在设立以及增资的过程中，均依法履行了验资程序，相关股东出资属实。重庆今普设立及生产经营符合法律法规的规定，不存在影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的股权权属清晰、股权过户不存在法律障碍。
（三）交易合同的主要内容
1、交易标的：重庆今普51%股权。
2、定价依据：以上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据。
3、交易价格：人民币8650万元，较评估值折价2.01%。
4、付款时间安排：双方在《股权转让协议》中约定付款时间安排如下：
4.1受让方应于本次转让行为获得中国证监会核准后的一个星期内，向转让方支付第一批转让对价资金，计人民币2162.5万元，占转让对价总额的25%；
4.2受让方应于本次股权转让完成工商变更登记后的一个星期内，向转让方支付第二批转让对价资金，计人民币4325万元，占转让对价总额的50%；
4.3受让方应于本次股权转让完成工商变更登记后的3个月内，向转让方支付剩余的全部转让对价，计人民币2162.5万元，占转让对价总额的25%。
5、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
重庆今普在评估基准日至交割日之间的产生的合并报表上的盈利或亏损等净资产变化由原股东承担。评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化事项由受让方聘请并经转让方认可的具有资格的中介机构出具的审计报告确定的数据为准。
6、协议生效主要条件
本次重大资产收购事项一经本公司董事会同意，本公司和重庆今普股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即生效。
7、自评估基准日起至交割日间的主要约定事项
7.1未经受让方事先书面同意，转让方保证交割日前对重庆今普的股权不进行任何处置，亦不得向本协议书以外的其他任何方就持有的重庆今普的股权处置或就重庆今普的资产处置事宜签署任何意向性或正式的协议、合同或其它承诺性文件。
7.2未经受让方认可，转让方保证重庆今普于交割日前不进行重大资产处置，上述重大资产处置包括但不限于超过重庆今普上一年度经审计的净资产5%以上的资产购买、出售。
7.3未经受让方许可，转让方保证重庆今普于交割日前不向第三方提供担保、在9月底前不向银行申请新的贷款。
7.4未经受让方认可，转让方保证重庆今普于交割日前不进行关联交易。
7.5未经受让方认可，转让方保证交割日前重庆今普不发生重大人事变化。
8债务承担
8.1、转让方应当对重庆今普（包括下属子公司）在交割日前的债务、担保及或有债务等进行披露，受让方对重庆今普（包括下属子公司）在上述披露以外的债务、担保及或有债务不承担任何责任，如果受让方或重庆今普因此而遭受直接或间接的损失，转让方应当就该等损失向受让方或重庆今普做出赔偿。
8.2、交割日后，如果重庆今普（包括下属子公司）因评估基准日前的收益已归转让方享有的任何行为而遭受主管机关罚款、追缴相关费用，或遭受第三方的追偿，并给重庆今普造成损失，且该等损失在立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字[2008]第23648号）没有披露的前提下，则重庆今普遭受的该等损失由转让方承担。
8.3、交割日后，如果重庆今普（包括下属子公司）因评估基准日之后至交割日之前期间内的收益已归转让方享有的任何行为而遭受主管机关罚款、追缴相关费用或遭受第三方的追偿，并给重庆今普造成损失，且该等损失在交割后出具的专项审计报告中没有披露的前提下，则重庆今普遭受的该等损失由转让方向重庆今普补偿。
8.4、转让方同意以转让后持有的重庆今普股权对履行上述1、2、3条款进行担保保证。
9、转让股权过户
当转让股权协议已满足生效条件，且转让方收到受让方支付的第一批转让对价资金计人民币2162.5万元以后的两天内，转让方应即去办理转让股权的过户（交割）及工商变更登记。受让方有权力也有义务协助转让方完成转让股权的过户。
10、违约责任
10.1、对《重庆今普食品有限公司51％股权转让协议》项下任何一项条款的违反，均构成违约。
10.2、如果发生违约情形，违约方应向守约方支付违约金，违约金为转让对价金额的5%。
10.3、若因由双方过失、过错造成《重庆今普食品有限公司51％股权转让协议》部分或全部不能履行时，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
（四）重要提示
本次收购行为还需获得中国证券监督管理委员会的核准，获得相关批准和核准具有一定的不确定性。本次重大资产购买顺利通过相关审批后，尚需履行相应的资产交割手续。
本次重大资产收购议案经股东大会审议批准后十八个月内有效。
本议案参加表决的总股数为：186,448,823股,意见如下：
同意：184,586,628股，占参加表决的总股数的99.0012 ％；
反对：1,693,541股，占参加表决的总股数的0.9083 ％；
弃权：168,654股，占参加表决的总股数的0.0905 ％；
经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、审议《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书》的议案；
本议案参加表决的股数为：186,448,823股,意见如下：
同意：184,353,348股，占参加表决的总股数的98.8761 ％；
反对：1,646,681股，占参加表决的总股数的0.8832 ％；
弃权：448,794股，占参加表决的总股数的0.2407 ％；
经出席会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、审议提请公司股东大会授权董事会负责处理本次重大资产收购的相关事宜的议案；
本议案参加表决的股数为：186,448,823股,意见如下：
同意：183,732,814股，占参加表决的总股数的98.5433 ％；
反对：1,639,081股，占参加表决的总股数的0.8791 ％
弃权：1,076,928股，占参加表决的总股数的0.5776 ％
经出席会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、审议转让上海广林物业管理有限公司51％股权的议案；
本议案参加表决的股数为：5,608,823股,意见如下：
同意：3,729,730股，占参加表决的总股数的66.4976 ％；
反对：1,487,999股，占参加表决的总股数的26.5296 ％；
弃权：391,094股，占参加表决的总股数的6.9728 ％
经出席会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过，因本议案涉及关联交易，关联股东予以回避表决。
四、律师见证情况
上海金茂凯德律师事务所认为：公司2008年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
五、备查文件
（一）载有公司与会董事、监事、高级管理人员签名的本次股东大会决议。
（二）上海金茂凯德律师事务所律师为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
2008年9月22日