凯诺科技股份有限公司
第四届第三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第三次董事会于2008年9月22日9：30在公司会议室召开，会议通知已于2008年9月15日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。董事长陶晓华先生主持了会议，会议应到董事6人，实到陶晓华、王建华、赵方伟、张建良、朱正洪、王莉等董事6人，3名监事及其他高级管理人员全部列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：
一、审议通过了关于公司收购海澜国际贸易有限公司国贸大厦的议案
为满足公司多元化发展战略的需求，有效地利用公司充裕的流动资金，培育公司新的利润增长点，公司决定利用当前服务业大发展，特别是商务房产租赁的巨大发展机遇，进军商务房产租赁市场。为此，公司拟运用自筹资金收购海澜国际贸易有限公司所属的位于江阴市澄江中路118号的国贸大厦48,792.85平方米及土地使用权17,205.30平方米（含附属设施及设备）。
此项收购不构成关联交易，交易价格以具有从事证券业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《海澜国际贸易有限公司资产评估报告书》（北方亚事评报字[2008]第096号）的评估结果38,765.13万元作为基础转让价，确定最终收购价为38,000万元人民币。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》有关规定的要求；公司与海澜国际贸易有限公司签订的《资产收购协议》遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
该事项尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案：
决定于2008年10月9日上午9：30在公司会议室召开公司2008年第二次临时股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
公司2008年第二次临时股东大会的具体事宜详见《凯诺科技股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
凯诺科技股份有限公司董事会
二○○八年九月二十三日
证券代码：600398 证券简称：凯诺科技 编号：临2008—021号
凯诺科技股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟运用自筹资金收购海澜国际贸易有限公司（以下简称“海澜国贸”）所属位于江阴市澄江中路118号的国贸大厦48,792.85平方米及土地使用权17,205.30平方米（含附属设施及设备），交易金额为38,000万元人民币。
●关联交易回避事宜：该项资产收购不构成关联交易。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
国贸大厦收购项目完成后，公司将进军商务房产租赁市场，采取租赁形式重新对外经营。由此，公司将出现精毛纺面料、服装、商务房产租赁等多种业务共同发展的格局，能够有效地规避市场风险和行业风险，有助于拓展企业经营内容，提高多元化水平，创造新的利润增长点。
一、交易概述
2008年9月22日，本公司与海澜国际贸易有限公司（以下简称“海澜国贸”）签署了《资产收购协议》，本公司拟运用自筹资金收购海澜国贸所属的位于江阴市澄江中路118号的国贸大厦48,792.85平方米及土地使用权17,205.30平方米（含附属设施及设备），收购价格以该资产的评估值38,765.13万元人民币为基础收购价，确定最终收购价为38,000万元。该项资产收购不构成关联交易。
本公司第四届第三次董事会审议批准了该项资产收购，参加会议的六名董事（包括独立董事）均表示同意。海澜国贸已批准了该项资产转让。
二、交易对方当事人情况
本项交易的对方当事人海澜国际贸易有限公司，于1994年5月25日成立，是一家经国家商务部批准授予进出口经营权的大型外贸企业，是江苏省进出口重点企业。
１、海澜国际贸易有限公司基本情况
企业名称：海澜国际贸易有限公司
住所：江阴市澄江中路118号
法定代表人：石菊芳
注册资本：10000万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册号：320281000009434
经营范围：针纺织品、轻工产品、服装、五金矿产、机械设备、土畜产品的销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。
股本构成： 单位：人民币元
| 序号 | 投资单位名称 | 投资比例 | 账面价值 |
| 1 | 江阴市新桥镇圩里村村民委员会 | 99% | 99,000,000.00 |
| 2 | 张家港保税区道森纺织贸易有限公司 | 1% | 1,000,00.00 |
| 合 计 | 100% | 100,000,000.00 | |
2、海澜国贸与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
3、海澜国贸最近一期财务状况（未经审计）：最近一个会计年度的营业收入为20,623万元、净利润为3,215.34万元；最近一个会计期末的总资产为77,284.33万元。
4、海澜国贸近年来未受过行政处罚、刑事处罚。
5、海澜国贸近年来无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、本公司该项收购的标的是海澜国贸所属的位于江阴市澄江中路118号的国贸大厦48,792.85平方米及土地使用权17,205.30平方米（含附属设施及设备）。该项资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、国贸大厦总占地面积17205.3平方米，属商业服务业用地，大厦采用框剪结构，于2004年3月建成， 主楼25层（包括地下一层），高115.2米，建筑面积47844.91平方米；裙楼2层，建筑面积947.94平方米；大厦总建筑面积48792.85平方米。大厦经过几年的经营已经形成了较好的运营配套条件，目前水电、装潢完整，电梯、中央空调、消防安全等设施齐全。
3、具有从事证券业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对该项资产进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2008]第096号资产评估报告，评估基准日为2008年9月18日，评估方法主要为市场法及重置成本法。海澜国贸的国贸大厦固定资产（含土地使用权）账面净值为22,882.95万元，调整后的账面净值为22,882.95万元，评估后的价值为38,765.13万元。
评估结果详见下表：
海澜国际贸易有限公司资产评估汇总表
单位：人民币万元
| 项 目 | 帐面净值 | 调整后 帐面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100％ | ||
| 流动资产 | 1 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期投资 | 2 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 3 | 22,882.95 | 22,882.95 | 38,765.13 | 15,882.18 | 69.41 |
| 其中：在建工程 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 建 筑 物 | 5 | 22,882.95 | 22,882.95 | 38,765.13 | 15,882.18 | 69.41 |
| 设 备 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其中：土地使用权 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他资产 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 10 | 22,882.95 | 22,882.95 | 38,765.13 | 15,882.18 | 69.41 |
国贸大厦评估结果与调整后账面价值比较，变动增加额为15,882.18万元，变动率为69.41%，变动主要原因如下：
（1）建造成本：由于人工费、主要材料上涨较大，造成评估价值增值。
（2）由于国贸大厦所附属的土地是由协议出让方式取得的并在取得过程中享受了减免优惠政策，但根据《江苏省国有土地使用权招标拍卖挂牌出让办法》规定，现有商业性质用地应当采用招标、拍卖或者挂牌方式进行，而本次评估是按现行土地政策为前提进行评估故造成土地使用权增值。
（3）其他因素：如城市规划发展迅速带动相应地价的上涨以及会计摊销政策等因素也造成国贸大厦评估增值。
4、海澜国贸的其他股东已放弃优先受让权。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、定价情况及交易金额：以该资产的评估价值38,765.13万元为基础转让价，确定最终收购价为38,000万元人民币。
2、支付方式及交付时间：自交易协议生效之日起的10日内，交易双方共同向有关部门申请办理本次资产收购所涉及登记的转让过户手续。
交易双方同意并确认，在办理本次资产收购所涉及登记的转让过户手续当天，甲方向乙方全额支付交易款项。
3、协议的生效条件、时间：协议经双方法定代表人或授权委托人签字并加盖各自公章后成立，自甲方股东大会决议通过之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
由于公司主业纺织行业，与商务房产租赁差别较大，公司在收购国贸大厦后，将考虑在原有国贸大厦管理人员的基础上适当增减，组建一支精干、高效的管理团队，以实现该资产持续性地良好运营。
本项资产收购所需资金全部由公司自筹。
六、收购资产的目的和对公司的影响
为满足公司多元化发展战略的需求，有效地利用公司充裕的流动资金，培育公司新的利润增长点，公司拟利用当前服务业大发展，特别是商务房产租赁的巨大发展机遇，对海澜国贸所属的国贸大厦进行收购，进军商务房产租赁市场。
收购完成后，公司将利用国贸大厦地处江阴市黄金地段的优势，以及江阴市经济发达，企事业单位众多，对高品质商务用房需求旺盛的市场条件，进一步提高国贸大厦租赁服务的配套条件，提高项目资产竞争力。由此，公司将出现精毛纺面料、服装、商务房产租赁等多种业务共同发展的格局，能够有效地规避市场风险和行业风险，有助于拓展企业经营内容，提高多元化水平，创造新的利润增长点。
七、备查文件目录
1、公司第四届第三次董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、公司与海澜国贸签订的《资产收购协议》；
4、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书（北方亚事评报字[2008]第096号）。
凯诺科技股份有限公司董事会
二○○八年九月二十三日
海澜国际贸易有限公司资产评估报告书摘要
北方亚事评报字[2008]第096号
北京北方亚事资产评估公司受海澜国际贸易有限公司委托，根据国家有关资产评估法律、法规和政策的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，依据国内外公认的评估标准，对其所委估的部分资产在2008年9月18日的市场价值进行了评估工作，评估目的是“为资产处置提供价值参考依据”。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产进行了实地查勘与核对，并做了必要的市场调查，在此基础上，采用市场法、重置成本法，得出的评估结论如下：
在评估基准日2008年9月18日持续使用前提下，纳入评估范围的海澜国际贸易有限公司的固定资产（含土地使用权）的账面价值为22,882.95万元，调整后的账面值为22,882.95万元，评估后的价值为38,765.13万元。
评估结果详见下表：
海澜国际贸易有限公司资产评估汇总表
单位：人民币万元
| 项 目 | 帐面净值 | 调整后 帐面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100％ | ||
| 流动资产 | 1 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期投资 | 2 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 3 | 22,882.95 | 22,882.95 | 38,765.13 | 15,882.18 | 69.41 |
| 其中：在建工程 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 建 筑 物 | 5 | 22,882.95 | 22,882.95 | 38,765.13 | 15,882.18 | 69.41 |
| 设 备 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其中：土地使用权 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他资产 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 10 | 22,882.95 | 22,882.95 | 38,765.13 | 15,882.18 | 69.41 |
以上内容摘自北方亚事评报字[2008]096号资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法定代表人授权人 中国注册资产评估师 签章：袁志敏
评估项目负责人 中国注册资产评估师 签章：张洪涛
评估报告复核人 中国注册资产评估师 签章：朱宏杰
北京北方亚事资产评估有限责任公司
二〇〇八年九月二十一日
证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2008—022号
凯诺科技股份有限公司
关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2008年10月9日9：30
●会议召开地点：江阴市新桥镇公司Office三楼一号会议室
●重大提案：关于公司收购海澜国际贸易有限公司国贸大厦的议案
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司第四届董事会
2、会议召开的日期和时间：2008年10月9日9：30
3、会议地点：江阴市新桥镇公司Office三楼一号会议室
4、会议召开方式：现场表决
二、会议审议事项：关于公司收购海澜国际贸易有限公司国贸大厦的议案
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2008年9月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、公司聘请的律师。
四、登记方法
1、登记时间：2008年10月7日上午9：00-11：30，下午14：00-16：00
2、登记地点：江阴市新桥镇公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；
（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记；
（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会办公室。
五、其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
2、联系地址：江阴市新桥镇公司董事会办公室
邮政编码：214426
联系人：许庆华
联系电话：0510-86121388-3180
传真： 0510-86126877
六、备查文件目录：凯诺科技股份有限公司第四届第三次董事会决议
特此公告
凯诺科技股份有限公司董事会
二○○八年九月二十三日
附件：
凯诺科技股份有限公司
2008年第二次临时股东大会授权委托书
本人（公司名称） ，身份证号码（公司注册号）为： ，股东帐户卡号为： ，持有凯诺科技股份有限公司股票 股，为本公司股东。现委托 ，身份证号码为： ，为本人之代表，代表本人出席2008年10月9日（星期四）9：30在江苏省江阴市新桥镇本公司Office三楼一号会议室举行的2008年第二次临时股东大会，代表本人依照下列议案投票，如无作指示，则由本人之代表酌情决定投票：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司收购海澜国际贸易有限公司国贸大厦的议案 |
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：