公司于2008年9月19日公告了股权分置改革说明书，公司股改的方案包括“红股对价”、“资产注入”和“资产置换”三部分。近日公司就股改方案和部分流通股股东进行了沟通，现就在沟通中部分流通股股东关心的问题解释如下：

　　1、关于要求公司以公积金送股的问题：截至2008年6月底，公司的净资产为-120,979,102.57元，不适宜股本的扩张。此外，根据有关规定如果以公积金送股作为股改对价，则公司中报必须经过审计，而公司的中报目前没有经过审计，因此增加以公积金送股作为股改对价的想法不具备可操作性。

　　2、关于整体对价水平问题：目前公司非流通股股东已经10送3，这是非流通股股东惯例上送股数量的水平，只是因为流通股股数比扣除第一大股东后的非流通股股数多，流通股股东获得的股份才少于3。

　　另本次昂展置业和中兴鸿基合计捐赠长春融创40.146%的股权以基准日2008年6月30日对应的股权价值为233,742,606.05元，按照股改后流通股股东的持股比例47.77%测算，以实达暂停上市最后一个交易日（2007 年4 月16 日）的收盘价4.00元为流通股价格，则对价价值=23,374.26×47.77%=11,165.88 万元；折合的股份数=11,165.88/4.00=2,791.47 万股；折合对价=2,791.47/13,273.21=0.21。据此计算，捐赠资产的折合股改对价为流通股股东每10 股获得不低于2.10股。

　　综上，此次公司股改的整体对价水平相当于流通股股东每10 股获得不低于4.75 股，已超过目前市场10送3.5股的平均对价。因此，本次股改对价安排充分保护了大家的利益，非流通股股东在股改方案上已表现出最大的诚意，这点希望大家能够理解。

　　3、关于要求公司控股股东送股和重组的问题：公司控股股东不是不愿意送股，而是公司现实的财务状况必须要有实质性资产注入才能增强持续经营能力，从而达到恢复上市的要求。因此，希望公司能结合股改有效改善持续经营能力是公司管理层、中介机构、控股股东与有关部门多次沟通后的结果。此外，控股股东原计划是准备对公司进行重组，但因缺乏足够的时间，为争取公司能尽快恢复上市，不得已只能通过先股改送资产给公司的方式来达到恢复上市的有关要求。在恢复上市后，公司管理层也将继续加强与各方股东的沟通并争取得到支持，进一步采取措施提升公司持续经营和发展能力。

　　4、关于实达外设的发展问题：实达外设是公司的核心企业，公司对其一贯是支持发展，现在如此，今后还是如此，这点请大家放心。实达外设从成立至今，通过产品群延伸和产业链延伸，一直保持旺盛的生命力，特别在终端和打印机产品群上，一直是中国打印机行业协会会长单位和终端产品群的领导企业之一。目前，实达外设具有遍布全国各省的行业销售及服务平台，队伍稳定，在行业领域积累20年的经验。实达外设获得过近百项科技专利，在技术上，不仅能够实现自有技术的纵深发展，同时能够快速推进新技术和多学科技术的整合和利用。今年6月，实达外设通过引资，解决了资金瓶颈问题，并通过内外部资源梳理、关键职能强化和一系列针对性改革措施，积极开展了“复兴计划”。同时，实达外设正在进一步发展分销渠道、海外销售渠道、增值服务等新盈利点，提出了“商用外设集大成者”的发展口号，力求把产业和盈利做得更加稳健，确保2008年利润等各项指标同比提升一个新台阶，为在三年内实现销售额和利润额赶超历史上的优秀水平的规划打下结实基础。

　　5、关于注入资产质量问题：此次注入的长春融创公司目前正在开发长春融创上城项目、北京天竺杨林公寓，同时拟开发烟台“国际金融中心”项目。

　　由长春融创直接所开发的上城项目位于长春西南高新技术产业园，总占地面积58.46万平方米，预计开发建筑面积64.31万平方米,总体容积率为1.1，计划分四期开发。整个社区以公寓、洋房、联排别墅为主，附以少量的小高层。目前，一期项目工程已全部竣工并于2005年9月竣工入住。二期分A、D、C、E四个区，其中二期A区于2006年9月入住，二期D区于2007年10月入住，正在开发建设二期C区，二期E区计划2008年开发；三期A区于2007年7月开发建设，其它区域将于2008年陆续开发；四期项目计划2009年开发，2011年完成全部开发及销售。

　　烟台国际金融中心隶属于城市核心商业区，位于烟台市南大街与西南河路交界西北侧，占地面积约14,000平方米。项目规划为总层数为31层的商住综合体，总规划建筑面积数为76,900平方米，其中商业规划建筑面积为20,875平方米，公寓规划建筑面积为39,875平方米。建成后将成为该区域的地标性商住建筑。

　　北京天竺杨林公寓项目位于北京市顺义区天竺镇天竺村西南，临靠京顺路，经机场高速公路，仅10多分钟即可到达燕莎商圈。京承、京顺、机场高速以及规划中的15、13号轨道交通线路、机场高速北线横贯东西，构成四通八达的立体交通网络。项目总占地面积14,144.10平方米，规划建筑面积42,643.40平方米，其中地上部分规划建筑面积29,350.66平方米，地下部分规划建筑面积13,292.74平方米，地下车位197个。

　　上述项目我认为都有良好的发展前景。今年8月份长春融创上城项目在长春市中高档楼盘销售中排名第一。而且昂展置业与中兴鸿基关于长春融创未来三年盈利情况作出了特别承诺：长春融创的合并利润表中“归属于母公司所有者的净利润”于2008年、2009年、2010年分别不低于4500万元、5800万元、9500万元。若实际净利润未达到上述水平，昂展置业以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间差额的80%，中兴鸿基以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间差额的20%。这就极大地保障了公司的盈利和广大流通股东的实际利益。

　　另外，为了充分表示履行承诺的决心和对公司未来发展的信心，昂展置业和中兴鸿基特别承诺各自所持的S*ST实达81,214,254股法人股和20,303,564股法人股，自上述盈利承诺履行完毕或确认盈利承诺无需履行之日起获得流通权，并于该日起按照“锁一爬二”的规定安排股份上市，即昂展置业和中兴鸿基所持股份比其他非流通股股东多锁定3年，将从2011年开始才按照“锁一爬二”的规定获得流通权。

　　6、关于此次股改对公司的意义：公司目前是暂停上市的公司，如果不能在2008年底前完成股改并有效改善持续经营能力，将面临被终止上市的风险。因此，如果此次股改方案未能通过，公司不能有效改善持续经营能力，将可能被终止上市，公司全体股东和员工都将遭受损失。因此从某种意义上来说，此次股改绝不仅仅是一次股改，对公司来说更是一次救命之旅。

　　近一阶段来，公司管理层为使公司能够尽快恢复上市，在股改和债务重组等方面已进行了艰苦的努力，希望大家能考虑上面所说的实际情况，共同支持公司的股改，让公司尽快恢复上市，流通股股东和非流通股股东做到共赢。公司计划如果10月10日的股东大会能够通过股改方案，公司将在10中旬向上海证券交易所提交恢复上市补充材料，并争取在12月底前能够恢复上市。在此，我代表公司管理经营层和全体员工恳请大家投票支持公司的股改，积极支持公司的发展。

　　谢谢大家。

　　福建实达电脑集团股份有限公司

　　董事长：陈炎

　　2008年9月23日