山东新华锦国际股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
暨召开2008年第二次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年9 月19日以通讯方式发布会议通知，并于2008年9月23日以通讯方式召开第八届董事会第十次会议。本次会议应出席董事6名，实到董事6名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：
一、通过《关于公司通过新华锦集团外汇管理中心办理部分国际贸易业务的外汇结汇和购汇操作的关联交易的议案》，同意提交公司股东大会审议。
独立董事对该关联交易发表了专项意见：关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，定价依据合理，交易表决时关联董事进行了回避，表决程序合法，没有侵害其他股东权益，同意提交公司股东大会审议。
（表决结果：关联董事于源金、徐东波、张健回避表决，同意3票,反对0 票,弃权0票）
二、通过《关于修订山东新华锦国际股份有限公司与关联方资金往来管理制度的议案》
现将制度中的第七条修改为：
第七条 公司、公司控股子公司及其所属子公司所有资金支付必须严格按照公司财务管理制度的要求操作；公司所有支付给公司大股东及其关联方的款项（包含通过新华锦外汇管理中心办理的购汇业务）必须由公司法人代表、财务总监签字确认方可支付；公司控股子公司及其所属子公司所有支付给公司大股东及其关联方的款项（包含通过新华锦外汇管理中心办理的购汇业务）必须由各控股子公司法人代表、财务总监签字确认，并报公司董事长签字确认后方可支付。
公司及公司控股子公司在新华锦集团外汇管理中心办理国际贸易业务外汇结汇业务时，各公司法人代表与财务总监应勤勉尽责，负责监督，确保所有外汇结汇业务均于当日收回对应的人民币款项，杜绝发生任何形式、任何金额的资金占用行为。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
三、通过《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
决定于2008年10月9日9点召开公司2008年第二次临时股东大会，审议《关于公司通过新华锦集团外汇管理中心办理部分国际贸易业务的外汇结汇和购汇操作的关联交易的议案》。
具体事项通知如下：
1、会议召集人、时间、地点和召开方式
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议时间：2008年10月9日上午9点
（3）会议地点：青岛丽晶大酒店会议室
（4）会议召开方式：现场表决
2、会议审议议题为：《关于公司通过新华锦集团外汇管理中心办理部分国际贸易业务的外汇结汇和购汇操作的关联交易的议案》。
3、会议出席人员
（1）截止2008年10月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
4、会议登记办法
（1）登记时间：2008年10月8日下午2：00-5：00；2008年10月9日上午8：30-9：00；
（2）登记方式：
A、法人股股东持法人营业执照副本复印件、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证(原件)办理登记手续；个人股东持本人身份证(原件)、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人需持本人身份证(原件)、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。
B、股东也可以用信函或传真方式登记，登记时间以公司收到信函或传真为准，过时不予登记。
（3）会议登记联系方式：
电话: 0532-85967266
传真: 0532-85877680
联系人:黄柳
5、会议费用
会期半天，与会股东的交通、通讯、食宿费用自理。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2008年9月23日
证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2008—028
山东新华锦国际股份有限公司
关于通过新华锦集团外汇管理中心
办理部分国际贸易业务的外汇结汇
和购汇操作的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述：
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称本公司）拟通过本公司第一大股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称鲁锦集团）的控股方-新华锦集团有限公司（以下简称新华锦集团）外汇管理中心办理部分国际贸易业务的外汇结汇和购汇操作。该操作构成关联交易。
预计自2008年10月1日至2009年5月31日间本公司及本公司控股的贸易类公司通过新华锦集团外汇管理中心办理的结汇购汇金额不超过3亿美元。由于新华锦集团通过规模优势取得了银行方面的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。据此预计，通过该操作能够使本公司及本公司控股的贸易类业务公司获得不超过300万人民币的结汇购汇手续费返还。
本公司董事会现有成员6人，实到董事及授权董事6人，其中独立董事2人，在三名关联董事回避的情况下，3名董事同意本次交易，公司独立董事对本次交易的公允性和对公司的影响发表了独立意见,并同意提交股东大会审议。除此之外，本次关联交易不需要经过其他部门批准。
二、关联方介绍：
1、新华锦集团基本情况
名称：新华锦集团有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 青岛市市南区香港中路20号
主要办公地点：青岛市市南区彰化路4号
法定代表人： 张建华
注册资本： 人民币捌亿元
营业执照编号：370000018076852
经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；服装的加工、销售；五金、百货、建筑材料的销售；计算机软件的开发及咨询服务；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）。
2、山东新华锦国际股份有限公司基本情况
名称：山东新华锦国际股份有限公司
企业性质： 股份有限公司
注册地： 临沂市平安路爱国巷1-301号楼
主要办公地点：青岛市彰化路4号
法定代表人： 于源金
注册资本：人民币 壹亿伍仟肆佰捌拾壹万贰仟玖佰叁拾陆元
营业执照编号：370000018086465
经营范围：备案范围内的进出口业务:纺织品、针织品、工艺美术品(不含金银首饰)的加工、销售；建筑材料、纺织原料、棉花、土畜产品、金属材料的销售；企业咨询服务；投资与管理。
3、新华锦集团为本公司第一大股东鲁锦集团的控股方，除此之外，与前十名的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的是本公司及控股贸易类公司拟在新华锦集团外汇管理中心进行外汇结汇和购汇操作的资金（预计在2008年10月1日至2009年5月31日间不超过3亿美元）以及新华锦集团给予的结汇和购汇手续费返还（预计在2008年10月1日至2009年5月31日间不超过300万元人民币）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、本公司及本公司控股的贸易类公司在新华锦集团外汇管理中心办理部分国际贸易业务的外汇结汇和购汇操作，并获得相应的手续费返还。
2、预计在2008年10月1日至2009年5月31日间本公司及公司控股贸易类公司通过新华锦集团外汇管理中心能够办理不超过3亿美元的外汇结汇业务量，能够获得不超过300万人民币的手续费返还。
3、本关联交易的定价依据：购汇、结汇业务的定价是根据《国家外汇管理局关于新华锦集团有限公司经常项目外汇资金集中管理试点的批复》（汇复2008 116号文）的要求，新华锦集团必须按照收汇与付汇当日的银行牌价与成员公司进行清算，新华锦集团在资金的划拨与清算过程中不得向成员公司收取任何形式的手续费；手续费返还的定价的依据是中国工商银行青岛市分行的中间业务收费减免政策。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、根据《国家外汇管理局关于新华锦集团有限公司经常项目外汇资金集中管理试点的批复》（汇复2008 116号文）的批复，新华锦集团已经获准实行经常项目外汇资金集中管理，并可以面向其集团内成员单位集中在外汇指定银行办理结汇和购汇手续。新华锦集团成员单位在新华锦集团外汇管理中心办理外汇结汇业务能够获得原先通过银行办理相关业务所支付部分手续费的返还。所以本关联交易的目的为：拟利用新华锦集团的外汇管理中心的平台，节省相关手续费用，降低公司贸易成本。
2、本关联交易有利于公司及公司控股贸易类公司利用新华锦集团的外汇管理中心的平台，节省相关手续费用，降低公司贸易成本。
本董事会认为本次交易符合公司利益，有利于公司业务发展和其他股东的利益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事权锡鉴、于珊对签署的关联交易协议发表独立意见如下：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，交易表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。本项交易对公司业务发展有利，没有侵害其他股东权益，同意提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司董事会决议
2、独立董事意见
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2008年9月23日