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      2008 年 9 月 24 日
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    常州市城市建设(集团)有限公司2008年公司债券募集说明书摘要
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    常州市城市建设(集团)有限公司2008年公司债券募集说明书摘要
    2008年09月24日      来源:上海证券报      作者:
    释义

    在本募集说明书摘要中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:

    发行人、公司:指常州市城市建设(集团)有限公司。

    元:指人民币元。

    本期债券:指总额为25亿元的常州市城市建设(集团)有限公司2008年公司债券。

    募集说明书:指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《常州市城市建设(集团)有限公司2008年公司债券募集说明书》。

    募集说明书摘要:指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《常州市城市建设(集团)有限公司2008年公司债券募集说明书摘要》。

    主承销商:指中国银河证券股份有限公司。

    承销团:指主承销商为本期债券发行组织的,由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

    承销团协议:指主承销商与承销团其他成员签署的《常州市城市建设(集团)有限公司2008年公司债券承销团协议书》。

    余额包销:指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券,并承担相应的发行风险,即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

    证券登记机构:指中央国债登记结算有限责任公司(简称“中央国债登记公司”)或中国证券登记结算有限责任公司(简称“中国证券登记公司”)。

    上证所:指上海证券交易所

    担保人:指常州市城市建设风险准备金。

    担保函:指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。

    法定节假日或休息日:指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日)。

    工作日:指北京市商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)。

    常州市国资委:指常州市人民政府国有资产监督管理委员会。

    第一条 债券发行依据

    本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2008]2532号文件批准公开发行。

    第二条 本期债券发行的有关机构

    一、发行人:常州市城市建设(集团)有限公司

    住所:江苏省常州市劳动西路12号金谷大厦21层

    法定代表人:胡虹

    联系人:史政达、陶伟、张永哲、陈颖斌

    联系电话:0519-85682031、86908912

    传真:0519-86908910

    邮政编码:213001

    二、承销团:

    (一)主承销商:中国银河证券股份有限公司

    住所:北京市西城区金融大街35号2-6层

    法定代表人:肖时庆

    联系人:代旭、许进军、傅建武、吴冲、杜乐、吕锦玉

    联系电话:010-66568061、66568065

    传真:010-66568704

    邮政编码:100140

    (二)副主承销商:

    1、中信证券股份有限公司

    住所:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层

    法定代表人: 王东明

    联系人:汤峻

    联系电话: 010-84588960

    传真:01084868323

    邮政编码:100004

    (三)分销商:

    1、中银国际证券有限公司

    住所: 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

    法定代表人: 唐新宇

    联系人:佟雷

    联系地址:北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层

    联系电话: 010-66229170

    传真:010-66229175

    邮政编码:100140

    2、东方证券股份有限公司

    住所:上海市中山南路318号2号楼25F

    法定代表人:王益民

    联系人:胡劲松

    联系电话:021-63325888-5061

    传真:021-63326935

    邮政编码:200010

    三、担保人:常州市城市建设风险准备金

    四、托管人:

    1、中央国债登记结算有限责任公司

    住所:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

    法定代表人:张元

    联系人:张惠凤、李杨

    联系电话:010-88087971、88087972

    传真:010-88086356

    邮政编码:100140

    2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    住所:上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦3楼

    总经理:王迪彬

    电话:021-38874800

    传真:021-58754185

    五、审计机构:江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司

    住所:江苏省南京市云南路31-1号苏建大厦21层

    法定代表人:詹从才

    联系人:徐良民、沈凌

    联系地址:江苏省常州市晋陵中路354号长兴大厦六楼

    联系电话:0519-86631320、86631322

    传真:0519-86606018

    邮政编码:213003

    六、信用评级机构:联合资信评估有限公司

    住所:北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层

    法定代表人:王少波

    联系人:丁继平、鞠全

    联系电话:010-85679696-8815

    传真:010-85679228

    邮政编码:100022

    七、发行人律师:江苏常州欣博律师事务所

    住所:江苏省常州市天宁区博爱路67号机电大厦8楼

    负责人:黄寅

    联系人:王建、黄晴

    联系电话:0519-88112371

    传真:0519-88101713

    邮政编码:213003

    八、承销团律师:江苏致邦律师事务所

    住所: 江苏省南京市草场门大街101号文荟大厦14层

    负责人:孙文俊

    联系人: 潘仲明

    联系电话:0519-88222955

    传真:0519-88222950

    邮政编码:210036

    第三条 发行概要

    一、发行人:常州市城市建设(集团)有限公司。

    二、债券名称:常州市城市建设(集团)有限公司2008年公司债券(简称“08常城建债”)。

    三、发行总额:25亿元。

    四、债券期限和利率:本期债券期限为七年,采用固定利率形式,票面年利率为6.3%(该债券利率根据基准利率加上基本利差1.62%确定,基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.68%,基准利率四舍五入保留两位小数),在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

    五、发行价格:债券面值100元,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

    六、债券形式:实名制记账式债券,投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

    七、发行方式及对象:本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上证所市场向机构投资者协议发行两种方式。在上证所市场预设发行总额不超过20亿元,在承销团成员设置的网点预设发行总额不少于5亿元。当上证所市场预设发行总额认购不足时,则主承销商有权将剩余数量一次性回拨至承销团成员设置的网点。

    在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外);在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。

    八、发行期限:3个工作日,自发行首日起至2008年9月26日止。

    九、发行首日:本期债券发行期限的第1日,即2008年9月24日。

    十、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期内每年的9月24日为该计息年度的起息日。

    十一、计息期限:自2008年9月24日起至2015年9月23日止。

    十二、还本付息方式:每年付息一次,同时设置本金提前偿付条款,即于2013年9月24日、2014年9月24日、2015年9月24日分别偿付本金的20%、30%、50%,最后三年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。

    十三、付息日:本期债券存续期内每年的9月24日为上一个计息年度的付息日(遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日)。

    十四、兑付日:2013年至2015年每年的9月24日(遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日)。

    十五、本息兑付方式:通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

    十六、承销方式:承销团余额包销。

    十七、承销团成员:主承销商为中国银河证券股份有限公司,副主承销商为中信证券股份有限公司,分销商为中银国际证券有限公司、东方证券股份有限公司。

    十八、债券担保:本期债券由常州市城市建设风险准备金提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

    十九、信用级别:经联合资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用级别为AA+级,发行人长期主体信用级别为AA级。

    二十、上市安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

    二十一、税务提示:根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

    第四条 承销方式

    本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司,副主承销商中信证券股份有限公司,分销商中银国际证券有限公司、东方证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。

    第五条 认购与托管

    一、本期债券采用实名制记账式发行,投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

    二、通过上证所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下:

    1.凡参与上证所市场认购的机构投资者,认购时必须持有上海A股证券账户。

    2.欲参与上证所市场认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系,机构投资者凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上海A股证券账户卡复印件认购本期债券。

    三、通过承销团成员设置的网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下:

    境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。

    在上证所市场预设发行总额不超过20亿元,在承销团成员设置的网点预设发行总额不少于5亿元。当上证所市场预设发行总额认购不足时,则主承销商有权将剩余数量一次性回拨至承销团成员设置的网点。

    四、投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。

    五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

    第六条 债券发行网点

    本期债券通过承销团设置的发行网点发行。具体发行网点见募集说明书。

    第七条 认购人承诺

    本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:

    一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

    二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更。

    三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更。

    四、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

    五、在本期债券存续期内,若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让:

    (一)本期债券发行与上市(如已上市)或交易流通(如已交易流通)的审核部门同意本期债券项下的债务转让。

    (二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告。

    (三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。

    (四)担保人同意债务转让,并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务;或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。

    (五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

    第八条 债券本息兑付办法

    一、利息的支付

    (一)本期债券在存续期内每年付息1次,最后三年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券每年的付息日为2009年至2015年每年的9月24日(遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日)。

    (二)本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

    二、本金的兑付

    (一)本期债券设置本金提前偿付条款,即于2013年9月24日、2014年9月24日、2015年9月24日分别偿付本金的20%、30%、50%。本期债券本金兑付日为2013年至2015年每年的9月24日(遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日)。

    (二)本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

    第九条 发行人基本情况

    一、概况

    常州市城市建设(集团)有限公司是经常州市人民政府批准,由原常州城市建设投资有限公司变更,以常州市建设局所有的7家市政公用企业的有效国有资产为主体组建成立,并经常州市工商行政管理机关登记注册,具有独立法人资格的国有独资公司。常州市国资委履行出资人职责。

    公司经营范围包括常州市人民政府授权范围内国有资产经营、管理;城市建设项目投资、经营、管理;城市开发建设项目及相关信息咨询服务等。

    截至2007年末,公司拥有下属二级单位7家,其中全资子公司3家,控股子公司3家,参股子公司1家。

    截至2007年末,公司资产总额2,278,902.96万元,负债总额1,363,963.36万元,归属于母公司所有者权益合计833,426.55万元。2007年度,公司实现主营业务收入106,896.01万元,利润总额41,597.78万元,归属于母公司所有者的净利润36,588.78万元。

    二、主要控股子公司情况

    (一)常州市燃气热力公司

    常州市燃气热力公司成立于1981年7月,注册资本为1,661.9万元,是常州市最大的燃气能源类企业。该公司主营业务为:燃气供应、煤气表、灶及零配件供应等。

    截至2007年末,该公司资产总额92,411.04万元,净资产合计30,783.07万元。2007年度,该公司实现主营业务收入38,071.66万元,利润总额8,390.32万元,净利润3,437.02万元。

    截至2007年末,发行人拥有该公司100.00%的股权。

    (二)常州市公共交通集团公司

    常州市公共交通集团公司成立于1983年1月7日,注册资本10,000万元,是常州市唯一一家城市公共交通营运企业。该公司主营业务为:城市及近郊区公共汽车营运、出租汽车营运、班车及旅游客运等。

    截至2007年末,该公司资产总额64,482.26万元,净资产合计23,202.45万元。2007年度,该公司实现主营业务收入19,936.54万元。

    截至2007年末,发行人拥有该公司100.00%的股权。

    (三)常州市通用自来水有限公司

    常州市通用自来水有限公司于2005年11月18日改制成立常州通用自来水有限公司(中外合资),由常州市城市建设(集团)有限公司与威立雅水务(常州)投资有限公司合资组建,注册资本为30,000万元人民币,公司主要经营范围:自来水生产、供应;自来水管道、设备的设计、建设、安装与维修;生产供水材料及设备,销售自产产品;自来水供水二次加压。经营期限为30年。

    截至2007年末,该公司资产总额179,545.55万元,净资产合计72,920.83万元。2007年度,该公司实现主营业务收入35,518.82万元。

    截至2007年末,发行人拥有该公司51.00%的股权。

    (四)常州市排水公司

    常州市排水公司成立于1993年1月,主要承担常州市区生活污水(含部分工业废水)的处理;全市雨污水设施的规划、建设、运行、管理及污水处理费征收等职能。注册资金1653.4万元,目前总资产22亿元。下辖5座城市污水处理厂,60座污水中途提升泵站,9座铁路立交泵站,249公里污水管道和165公里雨水管道。污水处理总能力为32万吨/日。

    截至2007年末,发行人拥有该公司100.00%的股权。

    三、高管人员基本情况

    胡虹先生,中共党员,大学学历。现任常州市城市建设(集团)有限公司董事长兼总经理,同时兼任常州市燃气热力总公司总经理、党委书记和常州市港华燃气有限公司董事长。

    李宪立先生,中共党员,大学学历。现任常州市城市建设(集团)有限公司董事,同时兼任常州市常州通用自来水有限公司董事长和党委书记。

    周惠兴先生,九三学社社员,大学学历。现任常州市城市建设(集团)有限公司董事,同时担任常州市财政局经济建设处处长。

    卞小星先生,中共党员,大学学历。现任常州市城市建设(集团)有限公司董事兼副总经理,同时兼任常州市城西地区综合改造有限公司总经理。

    盛元标先生,中共预备党员,大学学历。现任常州市城市建设(集团)有限公司董事兼副总经理。

    第十条 发行人业务情况

    发行人主要从事于市区改造及配套设施建设、自来水运营及污水处理、公共交通和燃气能源等城市公用事业,是常州市最大的国有独资企业。城市公用事业是国民经济发展和城市化进程的基础产业,与宏观经济发展密切相关。近年来,我国经济一直处于快速发展的通道中,2007年实现国内生产总值246,619亿元,同比增长11.4%。在宏观经济的推动下,2007年我国全社会固定资产投资达137,239亿元,同比增长24.8%,其中相当的比例为各省市的公用事业投资。同时发行人所处的长江三角洲地区是我国经济最为发达的地区,发展速度和城市化进程也最快,对于城市公用事业的建设要求更高,这在客观上为发行人的发展提供了一个难得的机遇。

    一、发行人所在行业现状和前景

    (一)常州市市区改造及配套设施建设的现状及发展趋势

    自2000年以来,常州市政府坚持把城市化作为现代化建设的重要战略之一,通过加大投入、加快建设和推动城市化进程,实现了城市形态和城市布局的根本性改变,形成了常州中心城区、武进区和新北区“三城并举”的城市空间发展格局。“十五”期间,常州市市区城市基础设施建设五年投入400多亿元,市区建成区面积由2000年的69平方公里拓展到2005年的104.31平方公里,全市城市化率由2000年的54.80%提高到2005年的60.45%。

    进入“十一五”期间以来,常州市政府继续坚持城市化战略,进一步加大投入和加快建设。根据最新的《2008-2010常州市城市建设行动计划》,常州市将以旧城区成片改造、重点区域整体开发、南北新城公共服务设施建设为重点,计划投资400亿元左右,集中力量建设一批对外拓展城市框架、提升城市功能、优化城市形象的大项目,到2010年基本形成布局、功能、环境同质的“三城并举”的现代都市,将市区建成区面积扩大到135平方公里,城市化率提高到65%。

    (二)城市燃气行业的发展现状及发展趋势

    20世纪90年代以来,随着我国城市化进程的不断加快,城市燃气业发展迅速,城市燃气普及率已达到90%以上,成为了城市居民最主要的民用燃料。一般而言,城市燃气有三种类型,分别为人工煤气、液化石油气和天然气。在城市燃气发展的初期,人工煤气由于其可人工制造的便捷性和煤炭资源的易获取性而发展较快,但是基于其投资大、效益差和环境污染较大,在成熟的燃气市场占比会不断下降。液化石油气发展相对稳定。而天然气作为一种碳氢清洁能源随着燃气市场的逐步成熟和天然气产地外运管道的增多,其价格优势、安全优势以及清洁能源的优势会体现的非常充分,进而会成为最普遍的燃气能源。

    我国的城市燃气市场目前正处于人工煤气占比不断减小,天然气蓬勃发展的阶段。天然气在我国燃气总使用量中占比约为40%,在能源总使用量中仅约为5%,与发达国家相差较远,这也表明天然气是我国未来城市燃气市场发展的主要方向,并具有巨大的发展空间。

    2007年4月,国家发展和改革委员会出台《能源发展“十一五”规划》,其中重点强调在“十一五”期间,我国将要进一步调整不合理能源结构,控制煤炭资源的使用,加大石油和天然气的开采,按照“挖潜东部、发展西部、加快海域、开拓南方”的原则,通过地质理论创新、新技术应用和加大投入力度等措施,使2010年全国原油、天然气产量分别达到1.93亿吨和920亿立方米。

    在加快石油天然气开采的同时,也要进一步加快油气输送管道的建设。规划中表示,“十一五”期间按照“西部油气东输、东北油气南送、海上油气登陆”的格局,加强骨干油气管线建设,增加必要的复线和重点联络线,加快中转枢纽和战略储备设施建设,逐步形成全国油气骨干管网和重点区域网络。

    根据《常州市“十一五”城镇体系和城市基础设施建设规划》,在“十一五”期间,全市继续扩大天然气的供气区域和供气领域,充分发挥清洁能源的优势,改善能源结构和环境质量。至“十一五”期末,市区城市居民气化率达99%以上,农村居民气化率达90%以上。“十一五”期间,完成市区天然气二期工程高压和中压主干管网;实施公交车和出租车的“油改气”工程,新建压缩天然气公交车加气母站1座、子站7座,至2010年,公交车气化率达80%、出租车气化率达70%。

    (三)水务行业的发展现状及发展趋势

    随着人口增长、工业化及生活条件的改善,我国的用水需求迅速增长。中华人民共和国水利部估计目前全国水短缺总量近400亿立方米,相当于人均每年短缺近30立方米,造成对工业企业每年损失超过2,000亿元人民币,并且对4,000万城市居民的生活造成了不利影响。截至2007年末,我国城市用水普及率达97%以上。

    当前,我国自来水行业已经步入成熟期。根据相关数据统计,目前我国供水能力与实际供水量的比值达到1.8,供水能力已经局部过剩。未来自来水生产行业的投资将更多的是对现有水厂的技术改造、管网建设及维护等方面。据估计,到2010年我国城市需水量年增长率将保持在15%以上,到2010、2030和2050年将分别增加到910亿立方米、1,220亿立方米和1,540亿立方米。

    我国城镇污水处理步伐正在不断加快,根据国家有关规划,全国城市污水处理率到2010年不得低于70%,污水处理行业正在快速增长。根据“十一五”规划,加大水污染的治理力度,提高污水处理率将是水务行业改革的重点。为达到城镇污水处理率70%的目标,将需要大量资金进行污水处理厂的建设、管网建设、污水处理设施的采购。

    据估计,“十一五”期间,我国在污水处理方面的投资将达到3,000亿元,污水处理行业必将迎来一个迅速发展的时期。国家将重点解决三峡库区、淮河、太湖、海河、巢湖、滇池、丹江口库区及其上游、黄河、松花江等流域城镇污水处理率过低的问题,从根本上缓解城市水环境继续恶化的趋势。

    根据《常州市“十一五”城镇体系和城市基础设施建设规划》,在“十一五”期间,全市进一步优化完善供水管网,加快改造老旧管道,加快城镇供水管道的建设力度,确保建成区自来水普及率达100%,市区供水能力由2005年97.5万立方米/日增加至2010年144万立方米/日。在污水处理方面,全市将按照统一规划布局,在主城范围扩建、新建5座生活污水处理厂,扩大污水处理能力44.5吨/日;在主城外围新建5座城镇生活污水处理厂,扩大污水处理能力5万吨/日。

    (四)城市公共交通行业的发展现状及发展趋势

    城市公共交通是由公共汽车、电车、轨道交通、出租汽车、轮渡等交通方式组成的公共客运交通系统,是重要的城市基础设施,是关系国计民生的社会公益事业。城市公共交通是城市社会经济活动的动脉,是城市社会和经济活动的重要组成部分,是城市赖以生存的必要公用基础设施,也是城市投资环境和社会化生产的基本物资条件。

    改革开放以来,随着我国经济的高速发展和城市化、现代化进程的加快,城市规模不断扩大,城市人口不断膨胀,全国各地加大城市道路和公共交通设施建设投入,城市公共交通有了较快发展。但同时,城市机动车数量迅速增长,道路拥堵、群众出行不便等问题日益突出,从而引发了交通堵塞、交通事故和环境污染等一系列社会问题,特别是在大城市,这些问题就更加突出,严重影响了人民群众生产生活和城市发展。

    中国的基本情况是人口基数大,密度高,城市可拓展空间有限。要保证在这种特定的条件下满足大部分人的出行,大力发展公共交通成为必然的选择。为此,我国政府主管机关提出“公交优先”发展战略,要求国内大中城市积极发展城市大容量快速公共交通事业。

    依据《国务院办公厅转发建设部等部门关于优先发展城市公共交通意见的通知》(国办发[2005]46号文),国家建设部、国家发展和改革委员会、财政部、劳动和社会保障部于2006年12月1日联合颁布《关于优先发展城市公共交通若干经济政策的意见》(以下简称“《意见》”),提出以下优先发展城市公共交通的若干经济政策:

    1.加大城市公共交通的投入

    城市公共交通的投入要坚持以政府投入为主。城市公共交通发展要纳入公共财政体系,建立健全城市公共交通投入、补贴和补偿机制,统筹安排,重点扶持。地方人民政府要加大对城市公共交通事业的资金投入力度。城市人民政府要对轨道交通、综合换乘枢纽、场站建设,以及车辆和设施装备的配置、更新给予必要的资金和政策扶持。城市公用事业附加费、基础设施配套费等政府性基金要用于城市交通建设,并向城市公共交通倾斜。

    2.建立低票价的补贴机制

    市人民政府要继续实行城市公共交通低票价政策。对于因实行低票价以及月票,老年人、残疾人、伤残军人等减免票政策形成的城市公共交通企业政策性亏损,城市人民政府应给予补贴。补贴应按月或季度定期及时拨付到位,不得拖欠或挪用。

    3.认真落实燃油补助及其他各项补贴

    成品油价格调整影响城市公共交通增加的支出,由中央财政予以补贴。各级人民政府应加强对补贴资金的监管,确保补贴资金及时足额到位。定期对城市公共交通企业的成本和费用进行年度审计与评价,在审核确定城市公共交通定价成本的前提下,合理界定和计算政策性亏损,并给予适当的补贴。城市公共交通企业运营成本必须向社会公开。

    《意见》详细确定了各级政府部门对城市公共交通行业进行补贴的具体内容和补贴方式,为切实保障城市公共交通行业的市场化运作和城市公共交通企业的收益稳定可靠提供了强有力的政策保障。

    根据《常州市“十一五”城镇体系和城市基础设施建设规划》,在“十一五”期间,全市继续大力实施“公交优先”工程,构筑高效、便捷、准点的综合公交网络体系,实现市区范围内每一个镇和每一个行政村通公共汽车,新辟道路都有公交线覆盖,市区建成区范围的公交站点覆盖率大于50%,城市中心区大于70%。至2010年,每万人公交车拥有量达到12标台以上。在公交车行驶条件上,市中心交通重要地段要划辟公交专用道,启动快速公交。

    二、发行人在行业中的地位

    (一)发行人在常州市市区改造及配套设施建设中的地位

    发行人的市区改造及配套设施建设工作由发行人集团本部及下属的城西综合改造有限公司负责,主要业务内容为市区改造,包括市区土地收储、开发及配套设施的建设。常州市人民政府为中心城区、武进区和新北区三区每年制定土地收储及前期开发计划,明确各个城区、各个公司每年的土地收储计划。发行人集团本部及下属的城西综合改造有限公司为常州市中心城区的主要土地开发单位,不涉及武进区和新北区的市区改造和配套设施建设。

    在常州市中心城区的改造和配套设施建设中,常州市人民政府共向发行人集团本部及下属的城西综合改造有限公司等10余家单位授予了土地收储和开发的职能,其中发行人集团本部及下属的城西综合改造有限公司为最主要的建设平台,在常州市人民政府每年的土地收储计划中占有最大的比例,2006、2007、2008三年土地收储面积分别为404.54公顷、484.74公顷、710.42公顷,占中心城区总计划的36.33%、38.15%、43.31%。

    (二)发行人在城市燃气行业的地位

    发行人的燃气业务由下属全资子公司常州市燃气热力总公司经营。该公司是常州市两家天然气供应商中最大的一家,负责常州市区除武进区以外所有区域的天然气供应。2007年天然气供应量为14,111万立方米,占市区全部天然气供应量的55%。

    (三)发行人在城市水务行业的地位

    发行人的水务业务分为自来水供应和排水处理两部分。其中自来水业务是由发行人的控股子公司常州市通用自来水有限公司经营,该公司是常州市两家自来水供应商中最大的一家,负责常州市区除武进区部分区域以外区域的自来水供应,并向常州市下辖金坛市(县级市)和镇江市下辖的皇塘镇供应自来水。截至2007年末,发行人自来水生产能力为75.5万立方米/日,占市区总生产能力的75%,2007年供水量为23,748万立方米,占市区供水量的77%。

    排水业务是由发行人全资子公司常州市排水公司经营,该公司是常州市两家生活污水处理企业中最大的一家,负责常州市区除武进区以外所有区域的生活污水处理。截至2007年末,污水处理能力为32万吨/日,占市区总处理能力的80%。2007年,污水处理量为9,790万吨,占市区污水处理量的80%。

    (四)发行人在城市公共交通行业的地位

    发行人的城市公共交通业务是由下属的全资子公司常州市公共交通集团公司经营。2007年该公司收购常州武进区公交公司等交通运输公司后,在常州市区完成了公交一体化改造,成为常州市唯一一家公交运营商,常州城乡1,864平方公里的客运任务完全由常州市公共交通集团公司承担。截至2007年末,该公司拥有公交运营车辆1,779辆,日均客运量近80万人。2007年全年客运量25,973万人。

    三、发行人的竞争优势

    (一)所处行业拥有天然垄断优势

    发行人作为常州城市基础设施建设、运营、服务的主体,其经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设以及城市公交、城市燃气、城市供水、城市排水、城市照明等公用行业,处于行业垄断地位,基本没有外来竞争,市场相对稳定,持续盈利能力较强,经营的资产均具有长期稳定的投资收益。随着常州市经济的不断发展、人民生活水平的不断提高,产品需求量将持续稳定地增长,公司的业务量和效益将同步增加。

    (二)优越的经营环境

    作为长三角发展区域的一座重要的工业城市,近年来常州市的经济和社会事业飞速发展,综合实力显著增强,城市化进程明显加快。2007年,全市实现地区生产总值1,880亿元,是2002年的2.5倍,按可比价年均增长15.2%,经济总量列全省第五位,户籍人均水平超过7,000美元;财政总收入414亿元,地方一般预算收入158亿元,分别是2002年的4倍和3.4倍。全社会固定资产投资五年累计完成近4,000亿元,是前五年的4.5倍。预计到2012年,全市地区生产总值超过4,000亿元,地方一般预算收入超过300亿元。较为发达并快速增长的区域经济,为公司提供了优越的经营环境。

    (三)广阔的发展空间

    城市现代化是经济社会发展的重要驱动力。常州市市委、市人民政府在连续实施两轮城市建设三年纲要的基础上,再次制定了更高水平的《2008-2010年常州市城市建设行动计划》,计划三年投入400亿元左右,进一步拓展城市框架、凸显区位优势、增强城市功能、优化城乡环境、提升城市文化、推进城市长效管理,争取2010年建设成国家生态城市、全国文明城市、国家生态园林城市和全国最佳人居环境城市,城市化率达到65%。计划的实施将为公司的发展创造更为广阔的空间。

    (四)强大的政府支持

    由于公司在常州市城市基础设施建设领域处于主导地位,政府的支持力度也不断加大。2005以来的三年间政府每年财政拨付城建资金累计已达14.87亿元。根据常州市人民政府计划,2005、2006、2007年公司土地收储面积分别为123.40公顷、404.50公顷、484.74公顷,2008年达710.42公顷。政府还建立了城市建设风险准备金制度,并实施封闭管理。同时,对于公司城市公用事业的建设,政府也予以较大的支持力度。

    四、发行人的主营业务模式状况及发展规划

    (一)发行人主营业务模式

    发行人的主营业务涵盖水务(包括城市自来水供应和污水处理)、燃气、公共交通等市政公用事业以及市区改造及配套设施建设业务,是有偿提供市政公用设施服务的具备自然垄断性的特殊行业,由政府授权特许经营。

    发行人依法自主经营。发行人在政府公共资源配置总体规划的指导下,科学合理地制定公司年度生产计划;为社会提供足量的符合标准的产品或优质服务;自觉接受政府的监管,制定严格的财务会计制度,定期向政府及主管部门汇报经营情况,如实提供反映公司履行合同情况的有关材料。发行人通过合法经营取得合理的投资回报,实现经营利润,同时承担相应的经营风险和法律责任,是自主经营、自负盈亏、自我发展的市场主体。

    发行人提供的市政公用产品和服务价格由政府审定和监管。政府在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下,遵循市场经济规律,根据行业平均成本并兼顾企业合理利润确定市政公用产品或服务的价格(收费)标准。

    发行人通过合法经营获得的合理回报由政府给予保障。若为满足社会公众利益需要,发行人的产品和服务定价低于成本,或发行人为完成政府公益性目标而承担政府指令性任务,将由政府给予相应的补贴。

    (二)发行人主营业务状况

    发行人作为常州市人民政府进行城市建设最重要的投资平台,主营业务主要包括:市区改造及配套设施建设业务、城市燃气业务、城市水务业务和城市交通业务。

    1.市区改造及配套设施建设业务

    发行人的市区改造及配套设施建设业务由发行人集团本部及下属的城西综合改造有限公司负责。在过去的2005、2006、2007三年中,根据常州市人民政府计划,公司土地收储面积分别为123.40公顷、404.50公顷、484.74公顷,其中已上市土地达109.24公顷,收益达12.93亿元。2008年,根据常州市人民政府计划,公司土地收储面积为710.42公顷。随着常州市经济的快速发展,公司所拥有的土地资源将成为未来收益的有力保障。

    2.城市燃气业务

    发行人的城市燃气业务由其全资子公司常州市燃气热力公司负责。在过去的2005、2006、2007三年中,该公司销售天然气分别为4,700万立方米、9,200万立方米、14,100万立方米;发展民用客户分别为18,600户、22,300户、24,500户,累计发展民用户19.3万户;发展工商客户分别为168户、197户、131户,累计发展工商用户710户;销售收入分别为13,161万元、20,211万元、36,369万元,增加权益分别为3,406万元、6,134万元、15,778万元,累计增加权益29,202万元。

    在天然气的生产和供应能力上,目前与中石油签约的1.5亿立方米天然气供气合同是当前利润水平的有力保证,满足了现有的19.3万户居民用户和710户的工商客户的用气需求。在未来的几年中,燃气公司的居民和工商客户数量将会继续上升,面对持续扩大的市场,公司抓住“西气东送”的大好机遇,与省天然气公司达成1.8亿立方米的天然气供应意向(预计2009年供气),与中石油达成1亿立方米LNG(液化天然气)的供应意向(预计2011年供气)。天然气资源供给的有效解决为公司进一步发展壮大提供了有效的保证。

    3.城市水务业务

    (1)城市自来水供应

    发行人的城市自来水供应由其控股子公司常州市通用自来水有限公司负责。截至2007年末,公司自来水日供水能力71.5万立方米,供水管网总长度3,225公里,供水面积622平方公里,自来水用户437,937户。2007年,通用自来水公司共生产自来水2.36亿立方米,销售自来水1.64亿立方米,分别较去年提高了16.81%和13.10%。全年主营业务收入达1.90亿元,较去年提高了12.43%。

    通用自来水公司十分重视自来水生产和运输过程中的质量和电力消耗问题,过去三年里管网压力合格率平均值和管网水质综合合格率平均值都保持在99.95%以上,电耗平均值则以约10%的速率递减。

    (2)城市排水业务

    发行人的城市排水业务由其全资子公司常州市城市排水公司负责。目前排水公司下辖5座城市污水处理厂,60座污水中途提升泵站,9座铁路立交泵站,249公里污水管道和165公里雨水管道。污水处理总能力为32万吨/日,2008年总的处理能力将达到45万吨/日。

    排水公司目前的技术水平处于国内领先地位,污水处理率过去三年保持在85%以上,已经接近发达国家的污水处理率。2008年,排水公司将根据国务院和省政府关于太湖流域治理的要求,在下属五座污水处理厂开展提标改造,使出水指标达到国家一级A标准。

    4.城市交通业务

    发行人的城市交通业务由其全资子公司常州市公共交通集团公司负责。截至2007年末,常州市公共交通集团公司共运营车辆1,779辆,运营线路116条,全年客运量达2.60亿人次,客运收入达2.86亿元。

    常州市人民政府《2007年优先发展公交方案》实施以来,六项措施同步推进,已取得初步成效。2007年日客运量近80万人次,比2006年增长30%左右。常州市公共交通集团公司也进一步加大发展力度,通过科学规划,优化线网,增加车辆,全面提高公交车档次,增加天然气车辆的使用以降低成本,预计2008年将会达到运营车辆2,200辆,运营线路118条,全年客运量达3.10亿人次,客运收入达3.20亿元。

    (三)发行人的发展规划

    发行人作为常州市城市基础设施建设项目的投融资平台,具有较强的竞争优势和广阔的发展前景。公司未来的总体发展战略仍为发展型战略,坚持“常州城市建设、运营和服务商”的战略定位,秉承服务城市建设这一宗旨,通过重大城建项目建设资金的筹措和投入以及资本、资产和公用产品的市场化运作、产业化经营,提升资本运作和资产经营的层次、能级和效益,促进城市建设资金的合理配置,为加速常州市城市化和现代化进程服务。

    公司以加快城市现代化建设为目标,以城市基础设施建设、城市公用事业资产经营管理为中心,以体制创新和机制创新为动力,坚持在公司经济效益、社会效益有机统一的基础上,加快市场化运作,整合有效资源,最终形成公司的核心竞争能力,把公司办成“管理科学、服务常州、苏南知名”,具有较强投资实力和资本运作能力的城市建设投融资企业集团。

    公司将紧紧围绕“服务城市建设过程中追求企业价值最大化”一条主线,突出抓好“城建项目投资、土地资源运作、公用企业经营”这三大重点,着力实施“发挥自身优势适度进行产业延伸、加强改制改革激发企业经营活力、建设优秀文化增强核心竞争能力”三项举措,不断提升企业形象和服务水平,实现规模效益的提升和跨越,走全面、协调、可持续发展之路。

    第十一条 发行人财务情况

    一、发行人主要财务数据

    江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司已对2005年末、2006年末和2007年末合并资产负债表,2005年度、2006年度和2007年度的合并利润表,2005年度、2006年度和2007年度的合并现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

    公司主要财务数据如下表所示:

    金额单位:万元

    项 目2007年度2006年2005年
    资产总额2,278,902.961,750,814.521,288,866.74
    流动资产1,379,419.95993,128.66696,417.11
    负债总额1,363,963.36986,901.81734,943.97
    流动负债560,021.32396,948.49231,305.45
    归属于母公司所有者权益833,426.55683,394.25505,970.04
    主营业务收入106,896.0175,306.3556,635.66
    利润总额41,597.7832,784.7128,783.51
    归属于母公司所有者的净利润36,588.7832,075.9628,933.37
    经营活动产生的现金流量净额70,379.5144,093.9513,136.67
    投资活动产生的现金流量净额-249,626.84-274,164.49-110,379.82
    筹资活动产生的现金流量净额314,081.56205,458.43162,086.80

    二、发行人经审计的2005年、2006年及2007年财务会计报表见募集说明书

    第十二条 已发行尚未兑付的债券

    截至本期债券发行前,发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的债券。

    第十三条 募集资金用途

    一、募集资金投向

    本期债券募集资金拟用于市政污水处理基础设施重点建设项目,包括常州市江边污水处理厂二期及排江口工程、常州市江边污水处理厂提标改造工程、戚墅堰污水处理厂扩建及改造工程、常州市区河道污水截流及管网调整完善工程等项目建设。上述项目均获得有权部门的审批,总投资额约57.59亿元。募集资金投资项目的投资规模、拟使用募集资金规模情况如下:

    单位:亿元

    项目名称项目总投资募集资金使用额度
    常州市江边污水处理厂二期及排江口工程4.361.40
    常州市江边污水处理厂提标改造工程0.820.40
    戚墅堰污水处理厂扩建及改造工程2.911.20
    常州市区河道污水截流及管网调整完善工程49.5022
    总计57.5925

    (一)常州市江边污水处理厂二期及排江口工程项目

    项目建设内容包括污水收集系统扩建工程、污水处理厂二期工程和排江口工程。

    (1)污水收集系统扩建工程

    该工程建设青洋路-长江路东干线、长江路、龙江路、兴港路北干线收集系统,完善老城区管网等,敷设DN300-DN1650污水收集管网156公里,建设雕庄、空港等污水提升泵站16座。

    (2)污水处理厂二期工程

    该工程选址于江边污水处理厂一期北侧,新增污水处理规模10万立方米/日,扩建后总处理能力达到20万立方米/日。

    (3)排江口工程

    该工程排放口选址于长江录安洲洲尾、长江路与藻江河之间区段,设计规模40万立方米/日,采用离岸深水潜没分散式排放形式。

    项目总投资约4.36亿元,已经江苏省发展和改革委员会批准(苏发改投资发[2006]1204号)。

    (二)常州市江边污水处理厂提标改造工程项目

    项目建设内容包括扩建生物反应池、水解酸化池,新建高效沉淀池、均质滤料滤池,增设中间提升泵站,改造原脱水机房,电气、自控系统改造等。

    项目总投资约0.82亿元,已经江苏省发展和改革委员会批准(苏发改投资发[2007]1191号)。

    (三)戚墅堰污水处理厂扩建及改造工程项目

    项目建设内容包括污水厂改、扩建工程和污水管网工程。

    (1)污水厂改、扩建工程

    该工程建设地址位于戚墅堰污水处理厂一期工程预留位置处,大运河以南、312国道以北、规划西马线以东、武进港以西区域内。其中扩建工程位于一期工程东侧,扩建后新增污水处理能力2.5万立方米/日、日处理能力达5万立方米;在一期工程西侧新建尾水三级处理设施,实施尾水处理工艺改造,建设规模5万立方米/日。

    (2)污水管网工程

    该工程范围:北至东方大道,南至312国道,东至西马线,运河北侧西至青洋路,运河南侧西至苏南运河移位段。具体包括建设河苑路、312国道、镇北路、潞横路、东方大道、东方中路、东方二路、漕上路、丁剑路、五一路、镇东路、东青路、镇西路等13条道路主干线收集系统及运河南截流管渠,敷设污水收集管道49.75公里,建设污水中途提升泵站4座。

    项目总投资约2.91亿元,已经常州市发展和改革委员会批准(常发改[2007]380号)。

    (四)常州市区河道污水截流及管网调整完善工程项目

    项目建设内容包括河道污水截流系统工程、污水管网调整完善工程、生态清淤工程和驳岸及绿化工程。

    (1)河道污水截流系统工程

    该工程主要对后塘河、横塘浜西支、龙游河、三宝浜、刘塘浜、古运河、关河、市河、西涵洞河与毛龙河、白荡浜、十字河、翠竹新村内河、叶家浜、双桥浜、三井河、张家浜、陈储河等17条河道实施污水截流,在沿河道两侧或单侧铺设截流管、渠,截流沿河生活污水以及经预处理后达到排放标准的工业污水,输送至城市生活污水厂处理。截流管渠总长度77公里,新建、扩建污水截流泵站21座。

    (2)污水管网调整完善工程

    因实施河道污水截流工程,需同时对城市东部、中部、西部污水主干管网系统进行调整,并建设完善青龙工业园、软件园、电子园、钟楼开放区、孟河片区等污水管网系统。新建污水管道147.2公里,新建污水提升泵站17座。

    (3)生态清淤工程

    对后塘河、横塘浜西支、龙游河、三宝浜、刘塘浜、古运河、关河、市河、西涵洞河与毛龙河及其他河道进行彻底清淤,工程内容包括清除河底淤泥、水面杂草、河坡垃圾以及沉船打捞等。清淤河道总长度52.36公里,总清淤量120万立方米。

    (4)驳岸及绿化工程

    对年久失修、或截流工程中损坏,确需修建的驳岸进行修复建设,总长度19公里;对河道两侧3~10米范围内进行绿化改造,绿地建设面积31万平方米。

    项目总投资约49.50亿元,已经常州市发展和改革委员会批准(常发改[2006]555号)。

    二、募集资金管理及闲置资金安排

    公司已经制定了完善的资金管理制度,对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配,并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排,对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时,公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实,确保资金投向符合公司和出资人的利益。

    在募集资金使用过程中,一方面,公司将合理安排资金使用计划,减少资金闲置。另一方面,对于确已出现的暂时性资金闲置,公司将依据相关规定,按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。

    第十四条 偿债保证措施

    本期债券的内部增信措施与外部担保安排如下:首先,发行人在本期债券存续期内筹集偿债资金并加以锁定、固化,专项用于本期债券还本付息,固化的偿债资金总额应不少于本期债券的本金与利息之和,偿债资金应进入银行监管的偿债保证金专户;专户资金不足时由政府安排资金予以补足。其次,常州市城市建设风险准备金作为本期债券的担保人,对本期债券承担连带担保责任,政府承诺为常州市城市建设风险准备金提供流动性支持。

    一、偿债专项资金的归集与监管

    (一)发行人按偿债计划归集偿债专项资金

    发行人将为本期债券建立偿债保证金专户,并接受商业银行监管。在本期债券存续期间内,发行人于每年付息首日十日之前按照下表固化偿债资金。固化的偿债资金总额不少于本期债券的本金与利息之和,偿债资金进入银行监管的偿债保证金专户,专项用于本期债券还本付息。

    单位:亿元

     第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年
    固化资金年息年息年息年息本金的20%和年息本金的30%和年息本金的50%和年息
    其中:

    归集利息

    年息年息年息年息年息年息年息
         当年归集本金0000本金的20%本金的30%本金的50%

    (二)偿债保证金专户的设立与监管

    发行人已与中国建设银行股份有限公司常州市分行签署了《专项偿债基金账户监管协议》,委托其对该偿债保证金账户内的资金进行保管,并负责监管偿债保证金账户内资金归集与划付。

    (三)政府对发行人提供资金支持

    如果发行人不能按时足额固化偿债专项资金,根据常州市人民代表大会常务委员会授权、常州市人民政府常政复[2008]9号文的批准,常州市财政局常财库[2008]7号文同意,对发行人归集的偿债资金不足部分,常州市政府安排有关部门将另外安排资金在付息首日五日前直接划入本期债券偿债保证金专户,以保障本期债券及时还本付息。

    二、常州市城市建设风险准备金为本期债券提供担保

    常州市城市建设风险准备金是根据《常州市城市建设风险准备金管理办法》建立的,是市政府为规避因城市建设发展而可能导致的债务风险、通过每年安排建立的专项用于突发事件下能确保按期偿付政府性城市建设贷款本息的风险准备资金。市政府从2007年起开始筹集建立。城市建设风险准备金的来源和筹集:一是每年财政预算内财力安排;二是纳入政府调节的非税收收入集中部分;三是土地批租收入政府专项集中5%部分;四是当年财政一般预算内收入超收而形成的新增财力部分;五是风险准备金增值部分。风险准备金的规模每年按照上年末政府性城市建设项目贷款余额的5%筹措,当累积筹措资金总额达到上年末政府性城市建设贷款余额的30%暂停筹措。财政部门每年对年度财政安排的城市建设风险准备金进行归集,按照安全第一、适度运作、保值增值原则,实行专户管理、专账核算。融资主体在突发性重大债务偿付危机发生时向融资主体主管部门申请,融资主体主管部门核实后向市政府报告;财政部门对此进行独立调查核实后形成建议报告市政府,市政府批准后财政部门可以动用风险准备金偿付相应债务。

    根据常州市人民代表大会常务委员会授权、常州市政府常政复[2008]9号文批准,常州市财政局常财库[2008]8号文同意,本期债券纳入城市建设风险准备金的覆盖范围,并安排常州市财政结算中心作为城市建设风险准备金的管理机构,对本期债券本息和承担不可撤销连带责任保证担保。常州市城市建设风险准备金已由其管理机构单独建立封闭运行的专户,并已委托中国工商银行股份有限公司常州市分行进行监管,专户的留存资金不得少于其担保的本期债券本金的20%,构成担保人的超额现金储备,保障担保人的现时支付能力。

    根据常州市审计局对城市建设风险准备金的审计报告,截至2007年末,按照年初常州市人代会批准的本级预算,已建立并筹集城市建设风险准备金50,000万元,资金实行专户管理、专项核算。

    根据《城市建设风险准备金预测说明》,按照稳健的原则,预测未来几年常州市城市建设风险准备金的规模如下:

    单位:亿元

    年份200720082009201020112012201320142015
    归结金额566789101112
    累计归结51117243241516274

    预计到2015年,城市建设风险准备金累积可归集74亿元。另外这部分资金还有很大一笔无风险投资收益。

    根据《城市建设风险准备金预测说明》,在本期债券存续期内,城市建设风险准备金足以覆盖本期债券本息和。

    一旦城市建设风险准备金承担本期债券担保责任、并且出现资金不足时,常州市政府另行安排资金对其提供流动性支持,对偿债保证金专户资金与本期债券当期应付额的差额进行补足,该部分资金纳入财政预算。

    三、偿债保障措施

    (一)公司未来的净利润以及可支配现金流量是本期债券按期偿付的基础

    2005年度、2006年度、2007年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,136.67万元、44,093.95万元、70,379.51万元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为28,933.37万元、32,075.96万元和36,588.77万元,呈显著提升态势。公司净利润和公司经营活动产生的现金流量净额可以很好地支持公司到期债务的偿还和正常经营活动的开展。

    (二)拟投资项目的预期收益为本期债券的到期偿还提供了保障

    本次发行债券募集资金拟投资项目为:常州市江边污水处理厂二期及排江口工程、常州市江边污水处理厂提标改造工程项目、戚墅堰污水处理厂扩建及改造工程、常州市区河道污水截流及管网调整完善工程四个重点项目。上述项目均为城市基础设施建设项目,项目建成后,将通过转让、收费、政府回购、财政补贴等多种形式实现收益,并加强与常州市政府有关部门的沟通,争取加快常州市城市公用事业的市场化进程。稳定的项目收益为债券本息偿还提供了可靠保障。

    (三)公司优良的资信状况将为本期债券按期偿付本息提供进一步支撑

    公司经营情况良好,财务状况优良,拥有较高的市场声誉,并和多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系,具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金,公司完全可以凭借自身良好的资信状况,以及与金融机构良好的合作关系,通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。公司与各大银行一直保持着良好的合作关系,间接融资渠道较为畅通。

    (四)发行人建立的偿债保证金账户为本期债券按期偿付本息奠定了坚实的基础

    发行人在常州市城市建设中具有重要地位,政府支持力度较大,并在财政政策上给予发行人有力的支持。发行人在2005年至2007年累计获得财政补贴收入16.09亿元,为公司的发展提供了强有力的支持。而且,发行人在本期债券存续期内固化偿债资金专项用于本期债券还本付息,固化的偿债资金总额应不少于本期债券的本金与利息之和,偿债资金应进入银行监管的偿债保证金专户,专户出现资金不足时由政府安排资金予以补足。

    (五)常州市城市建设风险准备金为本期债券提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保,将从根本上保证本期债券本息的按期偿还

    本期债券由常州市城市建设风险准备金提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。常州市城市建设风险准备金是政府按照《常州市城市建设风险准备金管理办法》归集的防范城市建设债务风险的专项资金,资金来源广泛,在2007年底已经建立并归集了5亿元,根据《城市建设风险准备金预测说明》,到2015年累积可以归集74亿元;在本期债券存续期内,城市建设风险准备金足以覆盖本期债券本息和,具备强大的担保能力。

    第十五条 风险与对策

    一、风险因素

    投资者在评价和购买本期债券时,应认真考虑下述各项风险因素:

    (一)与本期债券相关的风险

    1.利率风险

    受国民经济总体运行状况,国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,在本期债券存续期内,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,可能跨越多个利率波动周期,市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

    2.偿付风险

    在本期债券存续期内,受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响,发行人的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能影响本期债券本息的按期偿付。

    3.流动性风险

    由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行,发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者在债券转让时出现困难。

    (二)与发行人相关的风险

    1.政策性风险

    城市基础设施的收费受公用事业价格水平的限制,收费标准一直由政府统一制定,因此在本期债券存续期内,如果政府相关政策发生改变,下调收费标准,可能会降低发行人的现金流入。而且,未来国家土地政策的变化在一定程度上也会影响发行人的土地整治收益。

    2.经济周期风险

    城市基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期影响,如果未来经济增长放慢甚至出现衰退,发行人可能经营效益下降、现金流减少,从而影响本期债券的兑付。

    (三)与投资项目有关的风险

    本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大,是复杂的系统工程。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题,则有可能使项目实际投资超出预算,导致施工期延长,影响项目的按期竣工和投入运营,并对项目收益的实现产生一定的不利影响。

    二、相应风险的对策

    (一)与债券相关的风险对策

    1.利率风险的对策

    在设计本期债券的发行方案时,发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上,合理确定本期债券的票面利率,以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时,发行结束后,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请,以提高本期债券的流动性,分散可能的利率风险。

    2.偿付风险的对策

    发行人目前经营状况良好,盈利状况良好,预期未来收益可以满足本期债券本息偿付的要求。公司将进一步提高管理与运营效率,严格控制成本支出,确保公司的可持续发展,并且将进一步加强土地规划整治管理,降低建设成本,以获得土地整治的合理收益,切实保障本期债券本息的按时偿付。同时,常州市城市建设风险准备金为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保,并且常州市政府为担保人提供流动性支持,保障了本期债券按时还本付息。

    3.流动性风险的对策

    本期债券发行结束后,发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请,力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时,随着债券市场的发展,债券交易的活跃程度也将增强,本期债券未来的流动性风险将会降低。

    (二)与发行人相关的风险对策

    1.政策性风险的对策

    针对可能出现的政策性风险,发行人将进一步跟踪政府的政策取向,加强对国家财政金融政策、行业政策的深入研究,提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的不利影响。

    2.经济周期风险的对策

    发行人将依托其综合经济实力,进一步加强管理,提高运营效率,增强核心竞争力,以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响,从而实现真正的可持续发展。

    (三)与投资项目相关的风险对策

    发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了公用基础设施项目建设沿线可能出现的特殊及突发情况,在项目可行性研究和施工方案设计时,综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外,发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制,严格执行项目资金收、付管理制度,并对资金的使用及归集情况进行实时监控,以确保项目建设实际投资控制在预算范围内,并如期按质竣工和及时投入运营。

    第十六条 信用评级

    经联合资信评估有限公司(简称“联合资信”)综合评定,本期债券的信用级别为AA +级,发行人的长期主体信用级别为AA级。

    一、评级报告内容概要

    (一)基本观点

    联合资信对发行人的评级反映了其在区域经济环境、政府支持、公用事业经营规模等方面的优势。同时联合资信注意到,由于国家宏观调控,对公司的城区改造进度和成本可能会产生一定影响。

    未来公司经营规模可能进一步扩大,丰富的土地储备可能带来较大的收益。联合资信对公司的评级展望为稳定。

    本期债券由常州市城市建设风险准备金提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证,并且本期债券的偿还得到常州市政府的有力支持,总体,本期债券到期不能偿还的风险小。

    (二)主要优势

    1.常州市经济发展情况良好,加之较大规模的城市基础设施建设规划,为公司未来发展提供了契机。

    2.公司作为常州市主要的基础设施建设平台之一,得到地方政府较大支持。

    3.公司公用事业经营规模较大,在区域内具有垄断经营优势。

    4.公司目前土地储备比较丰富,预期收益较大。

    5.政府为公司负债偿还进行支持以及城市建设风险准备金有利于降低公司的偿债风险。

    (三)主要挑战

    1.国家宏观调控对公司的城区改造进度和成本可能会产生一定影响。

    2.公司代表政府履行城市基础设施投资建设与运营管理等职能,在投资和经营上直接受到政府政策的影响。

    二、跟踪评级安排

    根据国际惯例和主管部门的要求,联合资信将在本期债券存续期内对其进行每年定期或不定期跟踪评级。

    联合资信将在本期债券存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。联合资信将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件,应及时通知联合资信,并提供相关资料。联合资信将就该事项进行实地调查或电话访谈,及时对该事项进行分析,确定是否要对信用等级进行调整,并在联合资信评级有限公司网站上对外公布。

    第十七条 法律意见

    本期债券的发行人律师江苏常州欣博律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。江苏常州欣博律师事务所认为:

    一、发行人现阶段已经取得了发行本期债券所需取得的各项批准和授权,该等已经取得的批准和授权合法有效。

    二、发行人具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行企业债券的主体资格和实质条件。

    三、本期债券的担保符合相关法律、法规以及规范性文件的有关规定。

    四、发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。

    五、发行人已聘请具有从事企业债券主承销业务资格的证券经营机构作为主承销商,并组织承销团承销本期债券。

    六、本期债券募集说明书及其摘要已真实、完整的披露了法律、行政法规和规范性文件所要求的发行企业债券应予披露的事项。

    七、发行人本期债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准,符合国家产业政策。

    综上所述,发行人本期债券发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》所规定的有关条件和国家有关主管部门以及政府审批机关的要求,发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。

    第十八条 其他应说明的事项

    一、上市安排

    本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

    二、税务说明

    根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

    第十九条 备查文件

    一、备查文件

    (一)有关主管部门对本期债券的批准文件

    (二)发行人经审计的2005-2007年财务报告

    (三)常州市人大常委会关于同意常州市人民政府《关于常州城市建设(集团)有限公司发行2008年企业债券有关事项的报告》的复函

    (四)常州市政府常政发[2008]83号文

    (五)常州市政府常政复[2008]9号文

    (六)常州市财政局常财库[2008]7号文

    (七)常州市财政局常财库[2008]8号文

    (八)信用评级报告

    (九)法律意见书

    二、查询地址及网址

    (一)常州市城市建设(集团)有限公司

    联系地址:江苏省常州市劳动西路12号金谷大厦21层

    联系人:张永哲、陈颖斌

    联系电话:0519-85682031、86908912

    传真:0519-86908910

    邮政编码:213001

    (二)中国银河证券股份有限公司

    联系地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

    联系人:许进军、傅建武、吴冲、杜乐

    联系电话:010-66568061、66568065

    传真:010-66568704

    邮政编码:100032

    网址:www.chinastock.com.cn

    此外,投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站(www.ndrc.gov.cn)及中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查询本期债券募集说明书全文。

    如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商。

      发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要,发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

      主承销商按照有关法律、法规的要求,已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。

      凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断。

      凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责。

      投资者在评价本期债券时,应认真考虑在募集说明书中列明的各种风险。

      本募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况,并不包括募集说明书的全部内容。投资者在作出认购决定之前应仔细阅读募集说明书全文,并以此作为投资决策的依据。

      主承销商:     中国银河证券股份有限公司

      发行人:常州市城市建设(集团)有限公司

      声明及提示